Neckarsee 310. V V GmbH (künftig: IARI Internationale Aktien und Rohstoff Invest GmbH ) Kurt-Schumacher-Straße 18-20, Bonn

Transkript

1 Neckarsee 310. V V GmbH (künftig: IARI Internationale Aktien und Rohstoff Invest GmbH ) Kurt-Schumacher-Straße 18-20, Bonn Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Süddeutsche Aktienbank AG Kronenstraße 30, Stuttgart zum Erwerb von insgesamt bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Süddeutsche Aktienbank AG zzgl. nach freiem Ermessen der Erwerberin weiterer bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Süddeutsche Aktienbank AG (ISIN: DE000A1CRN96 / WKN A1CRN9) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,50 je Aktie Annahmefrist: 21. Oktober 2014 bis 14. November Präambel Die Süddeutsche Aktienbank AG ( SAB AG ), Kronenstraße 30, Stuttgart, hat ihren Sitz in Stuttgart und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der SAB AG beträgt EUR ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Aktien sind in Globalurkunden unterschiedlicher Stückelung verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG ( Clearstream ) in Frankfurt am Main hinterlegt sind. Die Neckarsee 310. V V GmbH ( Neckarsee oder Erwerberin ), Kurt-Schumacher-Straße 18-20, Bonn, hat ihren Sitz in Stuttgart und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB eingetragen. Die Neckarsee beabsichtigt mit diesem Erwerbsangebot, insgesamt bis zu Aktien der SAB AG, das entspricht 75% plus eine Aktie des derzeitigen Grundkapitals der SAB AG, zu erwerben. Sofern dieses Erwerbsangebot für mehr Aktien der SAB AG angenommen wird, behält sich die Erwerberin vor, dieses Erwerbsangebot auch für weitere bis zu Aktien der SAB AG nach ihrem freien Ermessen anzunehmen. 2. Keine Anwendbarkeit der Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das vorliegende Erwerbsangebot der Neckarsee zum Erwerb von bis zu und Seite 1 von 9

2 eventuell auch der weiteren bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SAB AG richtet sich an alle Aktionäre der SAB AG. Es handelt sich um ein freiwilliges Angebot zum Erwerb von Aktien einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft. Dieses Angebot unterliegt daher nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ), da der Anwendungsbereich gemäß 1 Abs. 1 WpÜG nicht eröffnet ist. Die Neckarsee weist darauf hin, dass dieses Erwerbsangebot damit nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft oder gebilligt werden wird. 3. Verbreitung des Angebots Die Neckarsee stellt dieses Angebotsdokument den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen ( depotführende Institute ), bei denen Aktien der SAB AG verwahrt sind, zum Versand an Aktionäre der SAB AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die depotführenden Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Dieses Angebot darf weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist, da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung des Angebots an Dritte sowie die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann. Die Neckarsee bittet Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebots gelangen oder die das Erwerbsangebot von dort aus annehmen wollen, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Neckarsee übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebots oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. 4. Inhalt des Erwerbsangebots und Annahmefrist Die Neckarsee unterbreitet hiermit allen Aktionären der SAB AG das Angebot, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der SAB AG, und zwar bis zu Aktien der SAB AG (die Erwerbsanzahl ) und nach freiem Ermessen der Erwerberin weitere bis zu Aktien der SAB AG (die erhöhte Erwerbsanzahl ), mit der ISIN DE000A1CRN96 / WKN A1CRN9 mit sämtlichen Nebenrechten aus den Aktien, einschließlich des Gewinnbezugsrechts für das laufende Geschäftsjahr sowie des Rechts auf nicht ausgeschüttete Gewinne vorheriger Geschäftsjahre, zum Kaufpreis von EUR 1,50 je Aktie ( Kaufpreis ) nach Maßgabe dieses Angebots zu erwerben ( Erwerbsangebot oder Angebot ). Seite 2 von 9

3 Die Annahmefrist dieses Erwerbsangebots beginnt am 21. Oktober 2014 und endet am 14. November 2014 um Uhr (mitteleuropäische Zeit). Die Neckarsee behält sich vor, die Annahmefrist zu verkürzen oder zu verlängern. Die Annahmefrist endet jedoch automatisch, wenn und sobald die Bedingung nach Ziffer 6.1 lit. b) eingetreten ist. Im Fall einer sonstigen Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist wird die Neckarsee dies den Aktionären der SAB AG über die depotführenden Institute, bei denen Aktien der SAB AG verwahrt sind, und der Abwicklungsstelle bekannt geben. Soweit nicht in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen etwas anderes vorgesehen ist, können die Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, ihre Rechte und Pflichten aus den aufgrund der Annahme des Angebots zustande gekommenen Aktienkauf- und Übertragungsverträgen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Erwerberin weder ganz noch teilweise an einen Dritten abtreten oder sonst übertragen. 5. Erforderliches bankaufsichtsrechtliches Verfahren Der geplante Erwerb der Aktien der Süddeutsche Aktienbank AG durch die Erwerberin, der Gegenstand dieses Angebots ist, bedarf bankaufsichtsrechtlich gemäß 2c Kreditwesengesetz ( KWG ) der Anzeige an die BaFin und die Deutsche Bundesbank. Der erfolgreiche Abschluss des Inhaberkontrollverfahrens nach 2c KWG ist nach Ziffer 6.1 lit. a) des Angebots eine aufschiebende Bedingung für den Erwerb von Aktien der Süddeutsche Aktienbank AG durch die Erwerberin. 6. Aufschiebende Bedingungen des Angebots, Rücktritt 6.1 Dieses Erwerbsangebot und die mit der Annahme des Erwerbsangebots geschlossenen Aktienkauf- und Übertragungsverträge stehen unter den nachfolgenden aufschiebenden Bedingungen (jede einzelne eine Vollzugsbedingung und alle zusammen die Vollzugsbedingungen ). Um das Erwerbsangebot zu vollziehen, müssen sämtliche nachfolgenden Vollzugsbedingungen erfüllt werden, sofern die Erwerberin hierauf nicht gemäß nachfolgender Ziffer 6.2 dieses Angebots verzichtet hat: (a) (b) Das Inhaberkontrollverfahren nach 2c KWG wird - entweder durch Ablauf der Untersagungsfristen nach 2c KWG oder durch eine ausdrückliche Zustimmung der BaFin zum Erwerb einer bedeutenden Beteiligung - durch die Erwerberin erfolgreich abgeschlossen. Die Gesamtzahl aller Aktien der SAB AG, (i) für welche das Angebot bis zum Ablauf der (ggfs. verlängerten) Annahmefrist angenommen wurde (einschließlich, zur Klarstellung, solcher Aktien, für welche die Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist erklärt wurde, die jedoch erst nach der Annahmefrist durch Umbuchung der Aktien in die ISIN /WKN für Aktien, die während der Annahmefrist in das Angebot eingereicht wurden, wirksam wird, so wie in diesem Angebot dargestellt) und die - soweit erforderlich - nach Maßgabe von Ziffer 7.6 zugeteilt wurden und (ii) welche von der Erwerberin außerhalb des Erwerbsangebots gegebenenfalls erworben werden, entspricht mindestens 75% plus einer Aktie der Seite 3 von 9

4 Summe der zum Zeitpunkt des Ablaufs der (ggfs. verlängerten) Annahmefrist oder, falls dieser Zeitpunkt später ist, des erfolgreichen Abschlusses des Inhaberkontrollverfahrens nach Ziffer 6.1 lit. a) bzw. der Erklärung des Verzichts auf den Eintritt der Vollzugsbedingung nach Ziffer 6.1 lit. a), insgesamt ausgegebenen Aktien der SAB AG. (c) (d) Zwischen dem 17. Oktober 2014 und dem Eintritt der Vollzugsbedingungen nach lit. a) und b) sind keine Veränderungen, Umstände oder Ereignisse eingetreten oder bekannt geworden, die für sich allein oder im Zusammenwirken mit anderen Veränderungen, Umständen oder Ereignissen eine wesentlich nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage, den Geschäftsbetrieb oder die Geschäftsaussichten der SAB AG erwarten lassen. Auswirkungen im Betrag von über EUR ,00, eine Einschränkung der bislang erteilten Erlaubnis nach 32 KWG oder der Wegfall einer oder mehrerer Erlaubnisvoraussetzungen für die SAB AG gelten als wesentlich. Eine Zuteilung der Annahmen des Erwerbsangebots für die jeweiligen Aktien der SAB AG ist nach Maßgabe von Ziffer 7.6 dieses Angebots erfolgt, sofern und soweit diese nach Ziffer 7.6 erforderlich ist. 6.2 Die Erwerberin kann, soweit gesetzlich zulässig, einseitig auf eine, mehrere oder sämtliche der in Ziffer 6.1 genannten Vollzugsbedingungen verzichten. Wenn die Erwerberin auf Vollzugsbedingungen verzichtet, gelten diese Vollzugsbedingungen im Rahmen des Angebots als eingetreten. Die Erwerberin teilt etwaige Verzichtserklärungen unverzüglich den depotführenden Instituten und der Abwicklungsstelle mit, damit diese die Information an Aktionäre der SAB AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland weiterleiten können, die Aktien der SAB AG bei ihnen verwahrt haben. Der Verzicht auf eine Vollzugsbedingung gilt als wirksam erklärt, wenn er der Abwicklungsstelle gegenüber ausdrücklich oder durch Aufforderung zum Vollzug des Erwerbsangebots erklärt wurde. 6.3 Für den Fall, dass die Vollzugsbedingungen in Ziffer 6.1 dieses Angebots nicht sämtlich bis zum 31. Dezember 2014 eingetreten sind, kann die Erwerberin von dem Angebot sowie von den aufgrund der Annahme des Angebots geschlossenen Aktienkauf- und Übertragungsverträgen mit der Maßgabe zurücktreten, dass (a) (b) für einen derartigen Rücktritt eine Fristsetzung oder eine Abmahnung einschließlich einer Fristsetzung oder Abmahnung i. S. d. 323 BGB entbehrlich ist, und dieses Angebot sowie die aufgrund der Annahme dieses Angebots geschlossenen Aktienkauf- und Übertragungsverträge und alle Erklärungen und Rechtsgeschäfte aus und im Zusammenhang mit diesem Angebot jegliche Wirkung verlieren und aus ihnen keine Verpflichtungen mehr folgen. Der Rücktritt ist den Aktionären der SAB AG über die depotführenden Institute, bei denen Aktien der SAB AG verwahrt sind, und der Abwicklungsstelle bekannt zu geben. Er gilt als wirksam erklärt mit Erklärung gegenüber der Abwicklungsstelle. Nach Eintritt sämtlicher Seite 4 von 9

5 Vollzugsbedingungen oder des Verzichts auf die Vollzugsbedingungen ist die Erwerberin nicht mehr zum Rücktritt berechtigt. Im Falle eines Rücktritts der Erwerberin ist die Erwerberin nicht verpflichtet die zum Verkauf eingereichten Aktien zu erwerben und den Kaufpreis für diese zu bezahlen. In diesem Fall wird das Erwerbsangebot nicht durchgeführt, die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande gekommenen Aktienkauf- und Übertragungsverträge werden nicht vollzogen und es erfolgt die Rückabwicklung gemäß nachfolgender Ziffer 8. Die Abwicklungsstelle ist berechtigt, eine Rückabwicklung gemäß nachfolgender Ziffer 8 vorzunehmen, wenn die Erwerberin ihr mitteilt, dass sie ein Rücktrittsrecht nach dieser Ziffer 6.3 ausgeübt hat, ohne dass die Abwicklungsstelle die Wirksamkeit zu prüfen hat. 6.4 Aktionäre der SAB AG, die das Erwerbsangebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Erwerbsangebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen. 6.5 Sofern das Erwerbsangebot nicht bis zum 31. März 2015 vollzogen wurde, werden das Erwerbsangebot und die Aktienkauf- und Übertragungsverträge, die mit der Annahme des Erwerbsangebots geschlossen wurden, unwirksam und das Angebot wird nicht durchgeführt. In diesem Fall erfolgt automatisch eine Rückabwicklung gemäß nachfolgender Ziffer 8 dieses Angebots. 6.6 Die Erwerberin gibt den Aktionären über die depotführenden Institute, bei denen Aktien der SAB AG verwahrt sind, und der Abwicklungsstelle unverzüglich bekannt, falls die Vollzugsbedingungen eingetreten bzw. endgültig nicht eingetreten sind, einschließlich von Zuteilungen und des Umfangs der Zuteilung von Annahmen des Erwerbsangebots nach Ziffer 7.6. Sofern die Erwerberin der Abwicklungsstelle mitteilt, dass die Vollzugsbedingungen nicht sämtlich eintreten werden und sie hierauf auch nicht verzichtet, wird die Abwicklungsstelle eine Rückabwicklung entsprechend Ziffer 8 vornehmen, ohne dass die Abwicklungsstelle den Nichteintritt der Vollzugsbedingungen zu prüfen hat. Dies gilt entsprechend, soweit Annahmen des Erwerbsangebots nach Ziffer 7.6 ganz oder teilweise nicht zugeteilt wurden. 6.7 Vorbehaltlich einer Rückabwicklung aufgrund der Ziffern 6.3, 6.5 bzw wird im Fall der Mitteilung über den Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen an die Abwicklungsstelle das Erwerbsangebot unverzüglich entsprechend Ziffer 7 umgesetzt, im Fall einer teilweisen Zuteilung nach Ziffer 7.6 entsprechend der Zuteilung. Die Abwicklungsstelle hat keine Pflicht, den Eintritt der Vollzugsbedingungen zu prüfen. 7. Annahme und Abwicklung des Angebots 7.1 Als Abwicklungsstelle ist die Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, Göppingen, mit der technischen Abwicklung des Erwerbsangebots beauftragt ( Abwicklungsstelle ). 7.2 Die Aktionäre der SAB AG können das Erwerbsangebot, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der Annahmefrist vom 21. Oktober 2014 bis zum 14. November 2014 wirksam annehmen. Aktionäre der SAB AG können das Erwerbsangebot dadurch wirksam annehmen, dass sie Seite 5 von 9

6 die Annahme gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Institut schriftlich erklären; und ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Aktien der SAB AG, für die das Erwerbsangebot angenommen werden soll ( zum Verkauf eingereichte Aktien ), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A13SXS4 / WKN A13SXS bei der Clearstream zu veranlassen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien in die ISIN DE000A13SXS4 / WKN A13SXS bei der Clearstream umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens zwei Bankarbeitstage, wobei ein Bankarbeitstag ein Tag ist, an dem die Banken in Stuttgart für den Geschäftsverkehr geöffnet sind ( Bankarbeitstag ), nach Ende der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) bewirkt wird. Die Erwerberin behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die Erwerberin noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt. Es gelten als zum Verkauf eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN ISIN DE000A13SXS4 / WKN A13SXS eingebuchten Aktien. 7.3 Mit der Annahme des Erwerbsangebots kommt zwischen der Erwerberin und den das Erwerbsangebot annehmenden Aktionären der SAB AG ein Vertrag über den Verkauf sowie über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten und ggfs. zugeteilten Aktien auf die Erwerberin nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande. 7.4 Mit Erklärung der Annahme des Erwerbsangebots (a) weisen die das Erwerbsangebot annehmenden Aktionäre der SAB AG, jeder jeweils einzeln für sich, ihr depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Aktien an und ermächtigen diese, die Aktien, für die das Erwerbsangebot angenommen werden soll, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber die Umbuchung in die ISIN DE000A13SXS4 / WKN A13SXS bei der Clearstream zu veranlassen; ihrerseits die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die zum Verkauf eingereichten Aktien, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream zur Übereignung an Seite 6 von 9

7 die Erwerberin zur Verfügung zu stellen, dies jedoch nicht vor Ablauf der Annahmefrist und Eintritt der Vollzugsbedingungen bzw. Verzicht durch die Erwerberin auf die Vollzugsbedingungen, und zwar bei einer teilweisen Zuteilung entsprechend der Zuteilung nach Maßgabe von Ziffer 7.6; im Fall einer Rückabwicklung nach Ziffer 8 die zum Verkauf eingereichten Aktien wieder in die ursprüngliche ISIN DE000A13SXS4 / WKN A13SXS auf Aufforderung der Abwicklungsstelle zurückzubuchen; die zum Verkauf eingereichten Aktien, für die keine Zuteilung der Annahme des Erwerbsangebot erfolgt ist, in die ursprüngliche ISIN DE000A1CRN96 / WKN A1CRN9 auf Aufforderung der Abwicklungsstelle zurückzubuchen; die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Erwerberin über die Abwicklungsstelle die für die Prüfung des Eintritts der Vollzugsbedingung nach Ziffer 6.1. lit. b) erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Konto des jeweils depotführenden Instituts bei der Clearstream unter der ISIN DE000A13SXS4 / WKN A13SXS eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien an jedem Bankarbeitstag während des Laufs der (ggfs. verlängerten) Annahmefrist mitzuteilen; (b) beauftragen und bevollmächtigen die das Erwerbsangebot annehmenden Aktionäre die Abwicklungsstelle sowie ihr jeweiliges depotführendes Institut jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Erwerbsangebots nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten und ggfs. zugeteilten Aktien auf die Erwerberin herbeizuführen; und (c) erklären die das Erwerbsangebot annehmenden Aktionäre, dass sie das Erwerbsangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Erwerbsangebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem depotführenden Institut befindlichen Aktien der SAB AG annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt; und (d) erklären die das Erwerbsangebot annehmenden Aktionäre, dass die Aktien, für die sie das Erwerbsangebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums frei von Rechten Dritter sind, sie über diese Aktien frei verfügen können und sie Alleineigentümer dieser Aktien sind. Die in den obigen lit. a) bis lit. d) aufgeführten Anweisungen, Aufträge, Vollmachten, Ermächtigungen, Erklärungen und Zusicherungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt und abgegeben. 7.5 Unverzüglich, spätestens jedoch am fünften Bankarbeitstag nach dem späteren der folgenden Zeitpunkte, (i) dem Tag des Ablaufs der (ggfs. verlängerten) Annahmefrist oder (ii) dem Tag Seite 7 von 9

8 des Eintritts der bzw. des Verzichts auf die Vollzugsbedingungen, wird das Eigentum an allen zum Verkauf eingereichten Aktien, für die - soweit erforderlich - gemäß Ziffer 7.6 eine Zuteilung der Annahme des Erwerbsangebots erfolgte, auf die Neckarsee übertragen. Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A13SXS4 / WKN A13SXS, für die - soweit erforderlich - gemäß Ziffer 7.6 eine Zuteilung der Annahme des Erwerbsangebots erfolgte, aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Abwicklungsstelle eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream und die jeweiligen depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Erwerbsangebot angenommen haben und deren Aktien ggfs. zugeteilt worden sind. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen depotführenden Instituten hat die Neckarsee ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Kaufpreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben. 7.6 Führt die Annahme des Erwerbsangebots zuzüglich sonstiger Erwerbe von Aktien der SAB AG während der Annahmefrist dazu, dass das Erwerbsangebot für mehr Aktien der SAB AG als der (ggfs. erhöhten) Erwerbsanzahl angenommen wird, gilt Folgendes (die Zuteilung der Annahme des Erwerbsangebots ): (i) Sämtliche vom ersten Tag der Annahmefrist bis zu dem Tag der Annahmefrist, vor dem die (ggfs. erhöhte) Erwerbsanzahl an Aktien der SAB AG durch Annahmen nach diesem Erwerbsangebot und weitere Erwerbe von Aktien der SAB AG durch die Erwerberin überschritten wird, werden zugeteilt. (ii) Ab dem Tag der Annahmefrist, an dem die (ggfs. erhöhte) Erwerbsanzahl für Aktien der SAB AG durch Annahmen des Erwerbsangebots und weitere Erwerbe von Aktien der SAB AG überschritten wird, wird die Erwerberin möglichst diejenigen Annahmen des Erwerbsangebots zuteilen, mit deren Zuteilung die Erwerbsanzahl erreicht, aber nicht überschritten wird. Sofern dies nicht möglich ist, wird sie eine oder mehrere Annahmen des Erwerbsangebots nach freiem Ermessen anteilig zuteilen. (iii) Die Erwerberin kann die Erwerbsanzahl bis einschließlich zu dem Tag des Erreichens der Erwerbsanzahl durch Annahmen nach diesem Erwerbsangebot und weitere Erwerbe von Aktien der SAB AG um weitere bis zu Aktien der SAB AG erhöhen. Im Fall der Erhöhung der Erwerbsanzahl wird die Erwerberin dies den Aktionären der SAB AG über die depotführenden Institute, bei denen Aktien der SAB AG verwahrt sind, und der Abwicklungsstelle mitteilen. Die Erhöhung der Erwerbsanzahl ist nur zulässig, wenn zugleich die entsprechenden Mittel für die Kaufpreise zuzüglich Nebenkosten bei der Abwicklungsstelle hinterlegt wurden. (iv) Sofern aus wertpapiertechnischen Gründen einschließlich fehlender Kooperation von Depotbanken der vorgenannte Zuteilungsmodus von Annahmen des Erwerbsangebots nicht umgesetzt werden kann, wird die Erwerberin eine andere Zuteilung, die zu möglichst geringen quotalen und vorwiegend vollständigen Zuteilungen von Annahmen des Erwerbsangebots führt, wählen. (v) Die Zuteilung hat möglichst am Tag des Erreichens der (ggfs. erhöhten) Erwerbsanzahl aufgrund der Annahme von Erwerbsangeboten zuzüglich sonstiger Erwerbe von Aktien der SAB AG durch die Erwerberin zu erfolgen. (vi) Die Abwicklungsstelle wird diejenigen Annahmen des Erwerbsangebots entsprechend Seite 8 von 9

9 Ziffer 6.6 i.v.m. Ziffer 8 rückabwickeln, für die keine Zuteilung erfolgt ist. 8. Rückabwicklung bei Nichteintritt der Vollzugsbedingungen und Rücktritt Im Fall einer Rückabwicklung wird die Abwicklungsstelle bereits jetzt durch die Erwerberin und die Aktionäre der SAB AG angewiesen, die zum Verkauf eingereichten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE000A1CRN96 / WKN A1CRN9 unverzüglich von den jeweiligen depotführenden Instituten zurückbuchen zu lassen. Es werden Vorkehrungen dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem mitgeteilt wurde, dass die Vollzugsbedingungen nicht eingetreten sind oder eine Rückabwicklung nach diesem Angebot erfolgen soll. 9. Schlussbestimmungen 9.1 Die Annahme des Erwerbsangebots sowie eine eventuelle Rückabwicklung des Erwerbsangebots sind für die Aktionäre der SAB AG grundsätzlich provisions- und spesenfrei. Zur Abgeltung der Depotbankenprovision erhalten die depotführenden Institute eine Pauschalvergütung in Höhe von EUR 5,00 je Depot von der Erwerberin. Gegebenenfalls resultierende ausländische Steuern und/oder Kosten von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands, die keine Depotverbindung bei Clearstream haben, sind jedoch vom betreffenden Aktionär selbst zu tragen. 9.2 Die Veräußerung von Aktien der SAB AG aufgrund dieses Erwerbsangebots kann bei den Aktionären gegebenenfalls zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Es wird den Aktionären der SAB AG daher empfohlen, vor der Annahme des Erwerbsangebots eine steuerrechtliche Beratung einzuholen, die ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigt. 9.3 Dieses Erwerbsangebot sowie die durch Annahme des Erwerbsangebots zustande gekommenen Aktienkauf- und Übertragungsverträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Soweit gesetzlich zulässig, ist der ausschließliche Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot sowie den durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande gekommenen Aktienkauf- und Übertragungsverträgen entstehenden Rechtsstreitigkeiten Stuttgart, Bundesrepublik Deutschland. Stuttgart, 17. Oktober 2014 Neckarsee 310. V V GmbH Die Geschäftsführung Seite 9 von 9