CANCOM SE Erika-Mann-Straße München. Erwerbsangebot (Barangebot)

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1 CANCOM SE Erika-Mann-Straße München Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft (künftig Pironet AG ) Von-der-Wettern-Straße Köln zum Erwerb sämtlicher bis zu Stück von ihr noch nicht gehaltener Stückaktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft (ISIN DE / WKN ) gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 6,75 je Aktie Annahmefrist: 05. Juli 2016 bis 19. Juli 2016 (jeweils einschließlich) 1. Allgemeine Informationen und Hinweise 1.1. Durchführung des Erwerbsangebots Das in diesem Angebotsdokument beschriebene Erwerbsangebot der CANCOM SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (Geschäftsanschrift: Erika-Mann-Straße 69, München) zum Erwerb sämtlicher bis zu Stück von ihr noch nicht gehaltener Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB (Geschäftsanschrift: Von-der-Wettern-Straße 27, Köln) ist ein öffentliches Erwerbsangebot, folgend aus einem abgeschlossenen Vergleich der CANCOM SE gemäß Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 10. Juni 2016, das sich an alle Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft richtet.

2 Da die Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, unterliegt das vorliegende Angebot nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Der Anwendungsbereich gemäß 1 Abs. 1 WpÜG ist hiernach nicht eröffnet. Die CANCOM SE weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird Veröffentlichung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und Annahme des Erwerbsangebots Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der CANCOM SE unter unter der Rubrik INVESTOREN veröffentlicht und kann darüber hinaus zur kostenlosen Ausgabe bei der Landesbank Baden-Württemberg, Equity Capital Markets (8943/H), Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart, Telefax +49 (0) , unter Angabe einer vollständigen Postadresse angefordert werden. Es wird zudem am 04. Juli 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus werden die Aktionäre über das Angebot direkt über die Depotbanken informiert. Die depotführenden Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Dieses Angebotsdokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die CANCOM SE übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.

3 Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass dieses Erwerbsangebot sich an alle Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft richtet. 2. Das Angebot 2.1. Inhalt des Angebots Die CANCOM SE macht hiermit allen Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft das Angebot, die bis zu von ihr nicht gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft mit der ISIN DE / WKN einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. EUR 1,00 je Aktie, zum Kaufpreis von EUR 6,75 je Aktie nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments zu kaufen und zu erwerben Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt am Dienstag, den 05. Juli 2016 und endet am Dienstag, den 19. Juli 2016 (jeweils einschließlich). Sollte sich die CANCOM SE für eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Eine solche Verkürzung oder Verlängerung wird die CANCOM SE auf ihrer Internetseite unter der Rubrik INVESTOREN und im Bundesanzeiger bekannt geben Erhöhungsbetrag Sollte die CANCOM SE oder ein mit ihr im Sinne von 15 AktG verbundenes Unternehmen bis zum Ablauf von zwei Jahren, beginnend mit dem 1. August 2016, ankündigen, außenstehenden Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft aufgrund einer Maßnahme, wie z.b. Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß 327 a ff. AktG oder 62 Abs. 5 UmwG;

4 Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrages gemäß 291 AktG; Verschmelzung der Pironet NDH Aktiengesellschaft gemäß 2 UmwG; Angebot an alle außenstehenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft im Rahmen eines Erwerbsangebotes zum Erwerb ihrer Aktien an der Gesellschaft; oder einer sonstigen zur Zahlung einer Barabfindung verpflichtenden Maßnahme einen Kaufpreis oder Abfindungsbetrag je Aktie der Gesellschaft zu zahlen, der den Betrag des Kaufpreises von EUR 6,75 je Aktie übersteigt bzw. sollte dieser Betrag aufgrund einer der jeweiligen Maßnahme nachfolgenden gerichtlichen Entscheidung erhöht werden (der Erhöhungsbetrag ), haben die außenstehenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft für jede von ihnen im Rahmen dieses Erwerbsangebots verkaufte Aktie an der Pironet NDH Aktiengesellschaft einen Anspruch gegenüber der CANCOM SE auf Zuzahlung in Höhe der Differenz zwischen EUR 6,75 und dem Erhöhungsbetrag (die "Zuzahlung"). Im Falle einer Verschmelzung der Pironet NDH Aktiengesellschaft gemäß 2 UmwG gegen Gewährung von Anteilen am übernehmenden oder neuen Rechtsträger tritt anstelle des Kaufpreises oder Abfindungsbetrages der auf eine Aktie der Pironet NDH Aktiengesellschaft entfallende anteilige Unternehmenswert, der dem Umtauschverhältnis gemäß UmwG (ggfs. zzgl. einer baren Zuzahlung) zugrunde liegt. Die Zuzahlung wird 10 Bankarbeitstage nach (i) Eintritt der rechtlichen Wirksamkeit der die Nachzahlung auslösenden Maßnahme sowie (ii) Mitteilung einer entsprechenden Bankverbindung des jeweiligen Aktionärs der Pironet NDH Aktiengesellschaft an die CANCOM SE fällig und ist von der CANCOM SE kosten- und spesenfrei auf das von dem jeweiligen Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft genannte Konto zu zahlen. 3. Annahme und Durchführung des Angebots 3.1. Abwicklungsstelle Als zentrale Abwicklungsstelle ist die Landesbank Baden-Württemberg, Equity Capital Markets (8943/H), Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt ( Abwicklungsstelle ) Annahmeerklärung und Umbuchung Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft können das Angebot, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der unter Ziffer 2.2.

5 genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut schriftlich erklärt werden. Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Aktien an der Pironet NDH Aktiengesellschaft, für die das Angebot angenommen werden soll (im Folgenden die zum Verkauf eingereichten Aktien ), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B PQS zu veranlassen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien in die ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B PQS bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am 21. Juli 2016 bis Uhr bewirkt wird. Die CANCOM SE behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die CANCOM SE noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der CANCOM SE und dem annehmenden Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich die CANCOM SE und der Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die CANCOM SE. Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft erklären mit der Annahme, dass die zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Für die Abwicklungsstelle, die von der CANCOM SE mit der technischen Durchführung dieses Angebots beauftragt wurde, gelten als eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B PQS eingebuchten Aktien.

6 Die annehmenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft weisen ihr depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B PQS eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Erwerbsangebots im jeweiligen Kundendepot. Ferner beauftragen und bevollmächtigen die das Angebot annehmenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die CANCOM SE herbeizuführen. Die in den vorstehenden Absätzen angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Voraussichtlich frühestens am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien an der Pironet NDH Aktiengesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die CANCOM SE übertragen. Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B PQS aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Abwicklungsstelle eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen depotführenden Instituten hat die CANCOM SE ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben.

7 3.4. Kosten der Annahme Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft selbst zu tragen Gegenleistung Die Gegenleistung für eine Aktie der Pironet NDH Aktiengesellschaft beträgt EUR 6, Börsenhandel Ein Börsenhandel in den zum Verkauf eingereichten Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft ist nicht vorgesehen Rücktrittsrecht Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft, die das Angebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen Steuerliche Hinweise Die Veräußerung von Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die CANCOM SE empfiehlt den Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. 4. Anwendbares Recht und Gerichtsstand Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge zwischen der CANCOM SE und Aktionären der Pironet NDH

8 Aktiengesellschaft unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München. 5. Rückfragen Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte an: CANCOM SE Abteilung Investor Relations Frau Beate Rosenfeld Erika-Mann-Straße München oder Fax +49 (0) oder ir@cancom.de München, im Juli 2016 CANCOM SE Der Vorstand