Pflichtveröffentlichung gemäß 1 Abs. 3 Nr. 2 lit. a, 34, 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 1 Abs. 3 Nr. 2 lit. a, 34, 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Ergänzende gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Stadastr Bad Vilbel Deutschland zu der am 7. Juni 2017 veröffentlichten Änderung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot gemäß 29 des Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetzes) der Nidda Healthcare Holding AG c/o Kirkland & Ellis International LLP Maximilianstr München Deutschland an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft STADA-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte STADA-Aktien: ISIN DE000A2E4R04

2 INHALTSVERZEICHNIS I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIESE ERGÄNZENDE BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlage der Ergänzenden Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Ergänzenden Stellungnahme Veröffentlichung der Ergänzenden Stellungnahme... 4 II. ANGEBOTSÄNDERUNG... 5 III. VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST... 6 IV. WEITERE ANNAHMEFRIST... 6 V. RÜCKTRITTSRECHT... 7 VI. ERWÄGUNGEN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS ZUR ANGEBOTSÄNDERUNG... 7 VII. EMPFEHLUNG

3 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIESE ERGÄNZENDE BEGRÜN- DETE STELLUNGNAHME Die Nidda Healthcare Holding AG, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Bieterin), hat am 27. April 2017 gemäß 34, 29, 14 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (Angebotsunterlage) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Übernahmeangebot) an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft (die STADA oder Gesellschaft und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die STADA-Gruppe) abgegeben. Das Übernahmeangebot richtet sich an alle Aktionäre der Gesellschaft (die STADA- Aktionäre) und bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen nennwertlosen Namensaktien (Stammaktien) (ISIN DE ), jede Aktie mit einem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital der STADA von EUR 2,60 (jeweils eine STADA-Aktie und zusammen die STADA-Aktien) gegen eine Geldleistung von EUR 65,28 je STADA-Aktie (Barangebot). Darüber hinaus sollen die STADA- Aktionäre an der von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der STADA für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr vorgeschlagenen Dividende in Höhe von EUR 0,72 je STADA-Aktie partizipieren. Wenn der Vollzug des Angebots wie erwartet vor dem Tag erfolgt, an dem die ordentliche Hauptversammlung 2017 stattfindet, wird das Angebot um EUR 0,72 je STADA-Aktie auf EUR 66,00 erhöht. Der Vorstand der Gesellschaft (Vorstand) und der Aufsichtsrat der Gesellschaft (Aufsichtsrat) haben am 10. Mai 2017 eine gemeinsame Stellungnahme (die Begründete Stellungnahme) gemäß 27 Abs. 3 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG auf der Internetseite der STADA unter unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Exemplare der Begründeten Stellungnahme sind zudem bei Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax: oder per unter dct.tender-offers@db.com unter Angabe einer vollständigen Postadresse) sowie bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Investor Relations, Stadastraße 2-18, Bad Vilbel, Deutschland, Telefon: , Telefax: (Anfragen per an ir@stada.de unter Angabe einer vollständigen Postadresse) zur kostenlosen Ausgabe erhältlich. Die Veröffentlichung der Begründeten Stellungnahme wurde zudem im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Die Bieterin hat am 7. Juni 2017 eine Änderung des Übernahmeangebots (Angebotsänderung) in deutscher Sprache gemäß den 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG sowie eine englische Übersetzung durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Kopien der Unterla- 3

4 gen über die Angebotsänderung werden zur kostenlosen Ausgabe bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder an bereit gehalten. Eine entsprechende Hinweisbekanntmachung wurde gemäß 21 Abs. 2 Satz 1 i.v.m. 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Unverzüglich nach Erhalt der Angebotsänderung hat der Vorstand der STADA die Angebotsänderung dem Aufsichtsrat und dem Betriebsrat der STADA zugeleitet. Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STADA gibt die Angebotsänderung keinen Anlass, von der in ihrer Begründeten Stellungnahme enthaltenen Empfehlung abzuweichen. 1. Rechtliche Grundlage der Ergänzenden Stellungnahme Gemäß 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat der STADA haben sich entschlossen, ihre ergänzende gemeinsame Stellungnahme (die Ergänzende Stellungnahme) gemeinsam abzugeben. Der Vorstand hat diese Ergänzende Stellungnahme erörtert und einstimmig beschlossen. Der Aufsichtsrat hat diese Ergänzende Stellungnahme ebenfalls erörtert und mehrheitlich mit drei Nein-Stimmen beschlossen. 2. Tatsächliche Grundlagen der Ergänzenden Stellungnahme Die Angebotsänderung betrifft die Verringerung der in Ziffer II dieser Ergänzenden Stellungnahme näher beschriebenen Mindestannahmeschwelle des Angebots. Diese Ergänzende Stellungnahme betrifft nicht das gesamte Angebot, sondern lediglich die durch die Angebotsänderung betroffenen Teile des Übernahmeangebots. Die Ergänzende Stellungnahme ist daher im Zusammenhang mit der Begründeten Stellungnahme zu lesen. Die in der Begründeten Stellungnahme enthaltenen Ausführungen zu den tatsächlichen Grundlagen der Stellungnahme und zur eigenen Verantwortung der STADA- Aktionäre gelten für diese Ergänzende Stellungnahme entsprechend. Soweit nicht in dieser Ergänzenden Stellungnahme abweichend bestimmt, sollen definierte Begriffe dieselbe Bedeutung wie in der Begründeten Stellungnahme haben. 3. Veröffentlichung der Ergänzenden Stellungnahme Diese Ergänzende Stellungnahme wird gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG auf der Internetseite der STADA unter 4

5 unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Exemplare der Ergänzenden Stellungnahme sind zudem bei Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax: oder per unter unter Angabe einer vollständigen Postadresse) sowie bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Investor Relations, Stadastraße 2-18, Bad Vilbel, Deutschland, Telefon: , Telefax: (Anfragen per an unter Angabe einer vollständigen Postadresse) zur kostenlosen Ausgabe erhältlich. Die Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Zusätzlich zu dieser Ergänzenden Stellungnahme in deutscher Sprache wird eine unverbindliche englische Übersetzung auf der vorgenannten Internetseite veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen jedoch keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der englischen Übersetzung. Allein die deutsche Fassung der Ergänzenden Stellungnahme ist verbindlich. II. ANGEBOTSÄNDERUNG Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge standen unter anderem unter der Angebotsbedingung des Erreichens der in Ziffer der Angebotsunterlage näher beschriebenen Mindestannahmeschwelle von mindestens 75 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen STADA-Aktien (dies entsprach zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage STADA-Aktien). Die Bieterin hat sich nunmehr entschlossen, die Mindestannahmeschwelle von 75 % auf 67,5 % zu senken und das Übernahmeangebot entsprechend zu ändern. Die Angebotsbedingung unter Ziffer der Angebotsunterlage Mindestannahmeschwelle lautet daher auf Grund der geänderten Angebotsbedingung, die die bisherige Angebotsbedingung gemäß Ziffer der Angebotsunterlage vollumfänglich ersetzt, wie folgt: Mindestannahmeschwelle Bei Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtsumme der STADA-Aktien, a) für die bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme des Angebots und kein Rücktritt von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag wirksam erklärt wurde, b) die unmittelbar von der Bieterin oder einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gehalten werden, c) die in Anwendung von 30 WpÜG der Bieterin oder den Bieter- Mutterunternehmen bei Ablauf der Annahmefrist zuzurechnen sind, sowie 5

6 d) für die die Bieterin oder eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG eine Vereinbarung außerhalb dieser Angebotsunterlage geschlossen haben, die sie berechtigt, die Übertragung des Eigentums an diesen STADA-Aktien zu fordern, mindestens 67,5 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen STADA-Aktien (dies entspricht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Änderung des Angebots STADA-Aktien), wobei die STADA-Aktien, die mehreren der vorangegangenen Absätze (a) bis (d) unterfallen, nur einmal zählen. Im Übrigen bleiben das Übernahmeangebot und die darin enthaltenen Angebotsbedingungen unverändert. Die Bieterin weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass bis zum 6. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) die unter Ziffern (d), (e) und (h) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen (fusionskontrollrechtliche Freigaben in Serbien, Mazedonien und der Türkei) bereits eingetreten sind. Die Parteien des Investment Agreements haben das Investment Agreement in Bezug auf die Vereinbarung der Mindestannahmeschwelle geändert (vgl. zur Vereinbarung der Angebotsbedingungen im Investment Agreement Ziffer VII.1.1.2(a) der Begründeten Stellungnahme). III. VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST Durch die vorgenannte Herabsetzung der Mindestannahmeschwelle innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der bislang geltenden Annahmefrist, hat sich die in Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage genannte Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG automatisch um zwei Wochen verlängert und endet nunmehr am 22. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Bieterin weist in Ziffer 3 der Angebotsänderung darauf hin, dass sich die verlängerte Annahmefrist für das Übernahmeangebot unter bestimmten Voraussetzungen, die in Ziffer 5.2 (Verlängerung der Annahmefrist) der Angebotsunterlage näher beschrieben sind, nochmals verlängern kann. Eine erneute Änderung des Angebots durch die Bieterin innerhalb der verlängerten Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 WpÜG ist allerdings unzulässig ( 21 Abs. 6 WpÜG). IV. WEITERE ANNAHMEFRIST Ausweislich der Ziffer 5 der Angebotsänderung wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 28. Juni 2017 beginnen und am 11. Juli 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es sich bei der Weiteren Annahmefrist um eine gesetzlich vorgesehene Frist handelt. Sie beginnt nur zu laufen, wenn bis zum Ablauf der verlängerten Annahmefrist, d.h. bis 22. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), die Mindestannahmeschwelle 6

7 von 67,5 % der STADA-Aktien erreicht wurde. Wenn die Mindestannahmeschwelle nicht bis zum 22. Juni 2017 erreicht wurde, wird es keine Weitere Annahmefrist geben. Das Übernahmeangebot ist dann gescheitert und die bereits angedienten STADA- Aktien werden zurückgebucht. STADA-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen und von dem Angebotspreis profitieren möchten, sollten das Übernahmeangebot daher bis spätestens 22. Juni 2017 annehmen. V. RÜCKTRITTSRECHT Vorstand und Aufsichtsrat der STADA weisen darauf hin, dass die STADA- Aktionäre, die das Übernahmeangebot bereits vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben, bis zum Ablauf der (verlängerten) Annahmefrist jederzeit von den durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträgen zurücktreten können ( 21 Abs. 4 WpÜG). Hinsichtlich der Einzelheiten zur Ausübung des Rücktrittsrechts wird auf die in Ziffer 17 der Angebotsunterlage enthaltenen Ausführungen verwiesen. STADA-Aktionäre, die das Übernahmeangebot bereits wirksam angenommen haben und es auch weiterhin annehmen wollen, brauchen ihr Rücktrittsrecht nicht auszuüben und auch keine anderen Handlungen vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots den Angebotspreis zu erhalten. VI. ERWÄGUNGEN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS ZUR AN- GEBOTSÄNDERUNG Vorstand und Aufsichtsrat der STADA sind der Auffassung, dass das Übernahmeangebot auch nach der Angebotsänderung aus den in der Begründeten Stellungnahme dargelegten Gründen im besten Interesse von STADA und der STADA-Aktionäre ist. Ferner erhöht die Verringerung der Mindestannahmeschwelle aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die Wahrscheinlichkeit eines Erfolges des Angebots. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat bewerten, wie bereits in der Begründeten Stellungnahme unter Ziffer dargestellt, dass es im besten Unternehmensinteresse sowie im Interesse der STADA-Aktionäre und weiteren Stakeholder von STADA liegt, das Übernahmeangebot von Bain Capital und Cinven zu unterstützen. Daher begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat auch die Änderung des Übernahmeangebots. VII. EMPFEHLUNG Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat enthält die Änderung des Angebots keine Aussagen, die zu einer Abweichung von der in der Begründeten Stellungnahme enthaltenen Einschätzung Anlass geben. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher weiterhin übereinstimmend das nunmehr geänderte Übernahmeangebot und empfehlen dementsprechend den STADA-Aktionären nach wie vor, das Übernahmeangebot anzunehmen. 7

8 Alle STADA-Aktionäre müssen jedoch weiterhin unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung des Wertes und Börsenpreises der STADA-Aktien in jedem Fall selbst entscheiden, ob sie das Übernahmeangebot annehmen oder nicht. Vorstand und Aufsichtsrat trifft vorbehaltlich geltenden Rechts keine Haftung, wenn sich aus der Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots für einen STADA-Aktionär wirtschaftliche Nachteile ergeben. Bad Vilbel, den 8. Juni 2017 STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Vorstand Aufsichtsrat 8