Pflichtveröffentlichung nach 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung nach 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der BIEN-ZENKER AG Am Distelrasen 2, Schlüchtern, Deutschland gemäß 27 Abs. 1 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG Theatinerstraße 7, München, Deutschland an die Aktionäre der BIEN-ZENKER AG zum Erwerb ihrer Aktien der BIEN-ZENKER AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 14,10 je Aktie Aktien der BIEN-ZENKER AG: ISIN DE / WKN Zum Verkauf eingereichte Aktien der BIEN-ZENKER AG: ISIN DE000A1X3SV8 / WKN A1X3SV Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der BIEN-ZENKER AG: ISIN DE000A1X3SW6 / WKN A1X3SW

2 INHALTSVERZEICHNIS I. Einleitung...4 II. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft...5 III. Informationen zum Übernahmeangebot Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29 Abs. 1 WpÜG Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage Hintergründe des Übernahmeangebots Angebotspreis Angebotsbedingungen Fusionskontrollrechtliche Freigabe des ELK-Aktienkaufvertrags Mindestanzahl der zum Verkauf eingereichten BIEN-ZENKER-Aktien sowie der von der Bieterin oder Unternehmen der ADCURAM-Gruppe gehaltenen BIEN- ZENKER-Aktien Annahmefrist und weitere Annahmefrist Annahme des Übernahmeangebots Börsenhandel Finanzierung des Übernahmeangebots Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage...10 IV. Informationen zur Bieterin Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Gesellschafterstruktur der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene BIEN-ZENKER-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften ELK-Aktienkaufvertrag Keine weiteren Erwerbe von BIEN-ZENKER-Aktien...13 V. Informationen zur Zielgesellschaft Allgemeine Informationen Kapitalverhältnisse und Börsenhandel Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital /32

3 3. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Aktionärsstruktur Geschäftstätigkeit...16 VI. Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung Art der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestangebotspreis Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Fairness Opinion Vergleich mit historischen Börsenkursen Berücksichtigung des ELK-Aktienkaufvertrages Berücksichtigung des Marktumfelds der BIEN-ZENKER-Gruppe Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung...21 VII. Stellungnahme zu den Zielen und Absichten der Bieterin sowie den voraussichtlichen Folgen für BIEN-ZENKER Ziele und Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit der BIEN-ZENKER Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile der BIEN-ZENKER Verwendung des Vermögens der BIEN-ZENKER und künftige Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der BIEN-ZENKER Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen bei der BIEN-ZENKER Mögliche Strukturmaßnahmen Absichten im Hinblick auf die eigene Entwicklung der ADCURAM-Gruppe Bewertung der Ziele der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen...24 VIII. Voraussichtliche Folgen des Angebots für die Aktionäre der BIEN-ZENKER Mögliche nachteilige Konsequenzen bei Annahme des Angebots Mögliche nachteilige Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots...27 IX. Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat; Aussage über die Absicht, das Angebot anzunehmen Vorstand Aufsichtsrat...30 X. Interessenlage des Vorstands und des Aufsichtsrats Vorstand Aufsichtsrat...31 XI. Empfehlung...31 Anlage 1: Opinion Letter vom 20. September 2013 zur Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht erstellt durch Ebner Stolz

4 I. Einleitung Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Bieterin ), hat am 19. September 2013 gem. 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG die Angebotsunterlage im Sinne des 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot ) an alle Aktionäre der BIEN-ZENKER AG (die Zielgesellschaft oder BIEN- ZENKER ; die Aktionäre der Zielgesellschaft die BIEN-ZENKER-Aktionäre ) zum Erwerb aller Stammaktien der Zielgesellschaft (auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie, ISIN: DE / WKN: ) (die BIEN-ZENKER-Aktien ) veröffentlicht. Als Gegenleistung im Sinne von 31 WpÜG hat die Bieterin einen Betrag von EUR 14,10 je BIEN-ZENKER-Aktie angeboten (der Angebotspreis ). Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Zielgesellschaft (der Vorstand ) durch die Bieterin am 19. September 2013 übermittelt und am selben Tag dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (der Aufsichtsrat ) und dem Betriebsrat der Zielgesellschaft zugeleitet. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 18. September 2013 gestattet. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und beraten und nehmen hiermit gemäß 27 Abs. 1 WpÜG Stellung dazu (die Stellungnahme ). Die Veröffentlichung dieser Stellungnahme wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat jeweils am 25. September 2013 beschlossen. II. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme 1. Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft sind nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu einem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Übernahmeangebot für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben. 2. Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat am Tag der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese können sich nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur vornehmen, soweit dies gesetzlich vorge- 4

5 schrieben ist. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und das Angebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage genannten Absichten zu verifizieren oder deren Umsetzung zu gewährleisten. Soweit diese Stellungnahme auf das Übernahmeangebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und der Aufsichtsrat sich das Übernahmeangebot bzw. die Angebotsunterlage weder zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit des Übernahmeangebots bzw. der Angebotsunterlage übernehmen. 3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen Die Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder Änderungen dieser Stellungnahme werden gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der BIEN- ZENKER AG, Am Distelrasen 2, Schlüchtern, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (0) unter Angabe der vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder Änderungen dieser Stellungnahme werden ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 4. Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats Der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft kann gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot übermitteln, die der Vorstand gem. 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Bis zur Abgabe dieser Stellungnahme lag dem Vorstand keine Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats der BIEN-ZENKER vor. 5. Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Übernahmeangebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Übernahmeangebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die BIEN-ZENKER-Aktionäre sollten die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats binden die BIEN-ZENKER-Aktionäre in keiner Weise. Jeder BIEN-ZENKER-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönli- 5

6 chen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der BIEN-ZENKER-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele BIEN-ZENKER-Aktien er das Angebot annimmt. Die BIEN-ZENKER-Aktionäre sind für ihre Entscheidungen im Hinblick auf das Angebot selbst verantwortlich. Sofern sie das Übernahmeangebot annehmen, sind sie jeweils auch dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage enthaltenen oder beschriebenen Bedingungen einzuhalten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Übrigen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die BIEN-ZENKER-Aktionäre mit der Annahme des Übernahmeangebots in Übereinstimmung mit allen rechtlichen Verpflichtungen handeln, die möglicherweise auf einzelne BIEN-ZENKER-Aktionäre Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten und/oder anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu befolgen. III. Informationen zum Übernahmeangebot 1. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29 Abs. 1 WpÜG Das Übernahmeangebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller BIEN-ZENKER-Aktien gemäß 29 Abs. 1 WpÜG. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere dem WpÜG und der Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (die WpÜG-AngebotsVO ) durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Überprüfung des Übernahmeangebots hinsichtlich der Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vorgenommen. 2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Die Bieterin hat am 12. August 2013 entschieden, den BIEN-ZENKER-Aktionären anzubieten, ihre BIEN-ZENKER-Aktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar (damals noch EUR 14,09, jetzt EUR 14,10 je BIEN- ZENKER-Aktie) zu erwerben und diese Entscheidung am 12. August 2013 gemäß 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit 29 Abs. 1, 34 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 3. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wurde nach Angaben der Bieterin am 19. September 2013 ausschließlich in deutscher Sprache durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse und durch Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg, Deutschland, als zentraler Abwicklungsstelle (Bestellung per Telefax an +49 (0) oder per an Depotverwaltung@berenberg.de) veröffentlicht. 6

7 Eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde am 19. September 2013 im Bundesanzeiger ( veröffentlicht. 4. Hintergründe des Übernahmeangebots Nach Aussage der Bieterin beabsichtigt diese, durch die Übernahme der BIEN-ZENKER ihre diversifizierte Geschäftstätigkeit weiter auszubauen und insbesondere in den Markt für Fertigteilhäuser einzusteigen. Die Bieterin hat am 12. August 2013 mit der bisherigen Mehrheitsaktionärin der BIEN-ZENKER, der ELK Fertighaus AG mit dem Sitz in Schrems / Österreich, eingetragen im Firmenbuch zu FN 36889z, zuständiges Gericht Landesgericht Krems an der Donau, einen Aktienkaufvertrag über die von der ELK Fertighaus AG gehaltenen BIEN- ZENKER-Aktien (die ELK-Aktien ) abgeschlossen (der ELK-Aktienkaufvertrag ). Die vom ELK-Aktienkaufvertrag erfassten ELK-Aktien repräsentieren insgesamt rund 87,98% des gesamten Grundkapitals bzw. rund 89,44% des stimmberechtigten Grundkapitals (unter Berücksichtigung der von der BIEN-ZENKER selbst gehaltenen eigenen Aktien) der BIEN- ZENKER. Der ELK-Aktienkaufvertrag ist nach Kenntnis des Vorstands und des Aufsichtsrats bis zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme noch nicht vollzogen worden. Mit Vollzug des ELK-Aktienkaufvertrages wird die Bieterin die Kontrollschwelle von 30% der Stimmrechte an der BIEN-ZENKER gem. 29 Abs. 2 WpÜG überschreiten und unterbreitet schon zuvor ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot. 5. Angebotspreis Die Bieterin bietet allen BIEN-ZENKER-Aktionären an, sämtliche BIEN-ZENKER-Aktien jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 zum Kaufpreis von EUR 14,10 je BIEN-ZENKER-Aktie in bar nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 6. Angebotsbedingungen Das Übernahmeangebot unterliegt den folgenden Bedingungen (Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage) (die Angebotsbedingungen ): 7

8 6.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe des ELK-Aktienkaufvertrags Bis spätestens zum Ablauf des 23. November 2013 hat das Bundeskartellamt den Vollzug des ELK-Aktienkaufvertrags freigegeben oder alle anwendbaren Untersagungsfristen sind verstrichen, ohne dass das Bundeskartellamt den Vollzug des ELK-Aktienkaufvertrags untersagt hat (Ziffer der Angebotsunterlage). Mit Bekanntmachung vom 19. September 2013 hat die Bieterin mitgeteilt, dass die Angebotsbedingung gemäß Ziffer der Angebotsunterlage eingetreten ist und das Bundeskartellamt den Vollzug des ELK-Aktienkaufvertrags mit Bescheid vom 19. September 2013 ohne Auflagen und Bedingungen freigegeben hat. 6.2 Mindestanzahl der zum Verkauf eingereichten BIEN-ZENKER-Aktien sowie der von der Bieterin oder Unternehmen der ADCURAM-Gruppe gehaltenen BIEN-ZENKER-Aktien Im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist, d.h. am 17. Oktober 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit München, Deutschland), entspricht die Gesamtzahl a) der zum Verkauf eingereichten BIEN-ZENKER-Aktien (einschließlich derjenigen BIEN- ZENKER-Aktien, für die die Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist erklärt wurde, diese jedoch, wie unter Ziffer der Angebotsunterlage dargestellt, erst nach Ablauf der Annahmefrist durch Umbuchung der BIEN-ZENKER-Aktien in ISIN: DE000A1X3SV8 / WKN: A1X3SV wirksam wird), für die das Rücktrittsrecht, soweit anwendbar, nicht wirksam nach Maßgabe der Angebotsunterlage ausgeübt wurde, und b) der BIEN-ZENKER-Aktien, welche von der Bieterin oder einem Unternehmen der ADCURAM-Gruppe gehalten werden (einschließlich der ELK-Aktien), insgesamt mindestens BIEN-ZENKER-Aktien (Ziffer der Angebotsunterlage). Zum Verzicht auf Angebotsbedingungen und dem Nichteintritt von Angebotsbedingungen wird auf Ziffern 11.2 bis 11.4 der Angebotsunterlage verwiesen. 7. Annahmefrist und weitere Annahmefrist Die Annahmefrist zur Annahme des Übernahmeangebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. September 2013 begonnen und endet vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlängerungen am 17. Oktober 2013 um 24:00 Uhr (Ortszeit München, Deutschland). Die Annahmefrist verlängert sich in den in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage aufgeführten Umständen automatisch. BIEN-ZENKER-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist angenommen haben, können das Übernahmeangebot noch binnen zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin 8

9 gem. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die weitere Annahmefrist gem. 16 Abs. 2 WpÜG), es sei denn, eine der Angebotsbedingungen ist bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen (und es ist zuvor nicht wirksam auf sie verzichtet worden). Wie in der Angebotsunterlage in Ziffer 5.4 angegeben, wird die weitere Annahmefrist vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist voraussichtlich am 23. Oktober 2013, 00:00 Uhr (Ortszeit München, Deutschland) beginnen und am 5. November 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit München, Deutschland) enden. Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden (es sei denn, die Bieterin hält nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95% des Grundkapitals der Zielgesellschaft; in diesem Fall können BIEN-ZENKER-Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot aufgrund des Andienungsrechts gem. 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen, vgl. dazu Ziffer der Angebotsunterlage). 8. Annahme des Übernahmeangebots Das Verfahren zur Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist ist in Ziffer 12 der Angebotsunterlage beschrieben. 9. Börsenhandel Für die während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist in das Übernahmeangebot eingereichten Aktien wird gemäß Ziffer 12.6 der Angebotsunterlage kein Börsenhandel organisiert. Nicht eingereichte Aktien können weiterhin gehandelt werden. Sollten bis zum achten Bankarbeitstag nach Ende der weiteren Annahmefrist am 5. November 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit München, Deutschland) noch nicht sämtliche der in Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen eingetreten oder darauf verzichtet worden sein, beabsichtigt die Bieterin ausweislich Ziffer 12.6 der Angebotsunterlage, die in der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten BIEN-ZENKER-Aktien bis spätestens zum Ende des Börsenhandelstages, der auf den Tag der Bekanntgabe des Eintritts der letzten noch ausstehenden Angebotsbedingung folgt, unter der ISIN: DE000A1X3SV8 / WKN: A1X3SV im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar zu machen. Laut Angebotsunterlage besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Ablauf der weiteren Annahmefrist tatsächlich stattfindet. Handelsvolumen und Liquidität der unter der ISIN: DE000A1X3SV8 / WKN: A1X3SV gehandelten BIEN-ZENKER- Aktien hängen stark von der jeweiligen Annahmequote ab und können deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von unter der ISIN: DE000A1X3SV8 / WKN: A1X3SV gehandelten BIEN-ZENKER-Aktien nicht möglich sein wird. Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 12.6 der Angebotsunterlage verwiesen. 9

10 10. Finanzierung des Übernahmeangebots Nach Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage hat die Bieterin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage alle notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Übernahmeangebots erforderlichen finanziellen Mittel im Zeitpunkt der Fälligkeit des gemäß den Angebotsbestimmungen bestehenden Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Der Bieterin wird dabei von der ADCURAM Construction Technologies Holding GmbH ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR ,00 aufgrund eines Darlehensvertrags vom 13. September 2013 zur Verfügung gestellt, das mit einem festen Zinssatz in Höhe von 0,5% p.a. verzinst wird. Zusätzlich gewährt die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg, der Bieterin aufgrund eines Kreditvertrags vom 13. September 2013 Finanzmittel in Höhe von EUR ,00, die mit einem variablen Zinssatz auf Basis des EURIBOR zuzüglich einer derzeitigen Marge von 3% verzinst werden. Den verbleibenden Finanzierungsbedarf in Höhe von EUR ,20 wird die Bieterin aus den ihr im Rahmen der Gründung zugeflossenen Barmitteln bestreiten. Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, nach Angaben der Bieterin ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung nach 13 Abs. 1 WpÜG abgegeben, vgl. Anlage 3 der Angebotsunterlage. 11. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Für weitere Informationen und Einzelheiten zu Inhalt und Durchführung des Übernahmeangebots sowie zu damit zusammenhängenden Informationen werden die BIEN-ZENKER-Aktionäre auf die Angebotsunterlage verwiesen. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen fassen lediglich die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Übernahmeangebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Übernahmeangebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem BIEN-ZENKER-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. IV. Informationen zur Bieterin Die folgenden Informationen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 6 der Angebotsunterlage). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie diese Informationen nicht überprüft haben. 1. Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die Bieterin ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München. Die Bieterin wurde am 29. Juli 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. 10

11 Die Bieterin ist geschäftsansässig im Arco Palais, Theatinerstraße 7, München. Das Grundkapital beträgt EUR ,00. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Bieterin ist das Verwalten eigenen Vermögens. Die Bieterin ist berechtigt, andere Unternehmen im In- und Ausland zu erwerben, zu pachten, sich an solchen zu beteiligen, einschließlich die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin zu übernehmen, sowie Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland zu errichten, sowie alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, die Unternehmungen der Gesellschaft zu fördern. Der Vorstand der Bieterin besteht aus zwei Personen, Herrn Thomas Probst und Herrn Dr. Ulf Lange. Der Aufsichtsrat der Bieterin besteht aus drei Mitgliedern. Ihm gehören an: Herr Dr. Florian Meise (Vorsitzender des Aufsichtsrates), Herr Dr. Dr. Roland Mittendorfer sowie Herr Armin Bire. Die Bieterin beschäftigt keine Arbeitnehmer. Abgesehen von dem Abschluss des ELK-Kaufvertrages und dem vorgesehenen Erwerb von BIEN-ZENKER-Aktien im Rahmen des Vollzugs und der Durchführung des Übernahmeangebots einschließlich der Vorbereitung und Umsetzung der damit zusammenhängenden Maßnahmen übt die Bieterin keinen Geschäftsbetrieb aus. 2. Gesellschafterstruktur der Bieterin Die Bieterin ist eine 100-%ige unmittelbare Tochtergesellschaft der ADCURAM Construction Technologies Holding GmbH mit Sitz in München. Die ADCURAM Construction Technologies Holding GmbH wurde am 26. August 2013 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Sie ist geschäftsansässig Theatinerstraße 7, München. Die ADCURAM Construction Technologies Holding GmbH hat am 5. September 2013 sämtliche Aktien an der Bieterin von der ADCURAM Development Holding GmbH, der alleinigen Gründungsaktionärin der Bieterin, erworben. Alleingesellschafterin der ADCURAM Construction Technologies Holding ist die ADCURAM Development Holding GmbH mit Sitz in München. 67% der Anteile an der ADCURAM Development Holding GmbH werden von der ADCURAM Beteiligungen GmbH & Co. KG mit Sitz in München gehalten. Die alleinige geschäftsführungs- und vertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin der ADCURAM Beteiligungen GmbH & Co. KG ist die ADCURAM Management GmbH mit Sitz in München. Die wesentliche Kommanditistin der ADCURAM Beteiligungen GmbH & Co. KG ist die ADCURAM Investors Limited (eine von der ADCURAM Group AG kontrollierte Gesellschaft), eine private company limited by shares nach dem Recht der Kanalinsel Jersey mit Sitz in St. Helier, mit einer Beteiligungsquote von rund 84,2%. Darüber hinaus sind weitere Kommanditisten mit einer Beteiligungsquote von rund 15,8% an der ADCURAM Beteiligungen GmbH & Co. KG beteiligt. Die ADCURAM Management GmbH ist eine 100-%ige Tochter der ADCURAM Group AG, einer österreichischen Aktiengesellschaft mit Sitz in Wien, Österreich. Die verbleibenden 33% der Geschäftsanteile an der ADCURAM Development Holding GmbH werden wiederum von der ADCURAM Group AG gehalten. 11

12 3. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind nach den Angaben der Bieterin (i) die in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage genannten, die Bieterin beherrschenden Gesellschaften sowie (ii) die in Anlage 1 der Angebotsunterlage aufgelisteten (mittelbaren und unmittelbaren) Tochterunternehmen der ADCURAM Group AG. Für Einzelheiten wird auf die Abschnitte 6.2 und 6.4 der Angebotsunterlage verwiesen. 4. Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene BIEN-ZENKER-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Ausweislich Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage hielten im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen (vgl. Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage) mittelbar oder unmittelbar BIEN-ZENKER-Aktien. Sie hielten damit keine Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Weder der Bieterin noch den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen waren Stimmrechte an der Zielgesellschaft nach 30 WpÜG zuzurechnen. Der Bieterin und den sie beherrschenden Personen nach Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage stehen aus dem ELK-Aktienkaufvertrag jedoch Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne von 25a des Wertpapierhandelsgesetzes zu. Nach Angaben der Bieterin wurden im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weitere Instrumente nach den 25, 25a WpHG weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften gehalten. Für weitere Einzelheiten wird auf die Ausführungen in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage verwiesen. 5. Angaben zu Wertpapiergeschäften 5.1 ELK-Aktienkaufvertrag Laut der Angebotsunterlage hat die Bieterin am 12. August 2013 mit der ELK Fertighaus AG den ELK-Aktienkaufvertrag abgeschlossen (vgl. dazu bereits Ziffer III.4 dieser Stellungnahme und Ziffer der Angebotsunterlage). Die ELK-Aktien repräsentieren insgesamt rund 87,98% des gesamten Grundkapitals bzw. rund 89,44% des stimmberechtigten Grundkapitals (unter Berücksichtigung der von der BIEN ZENKER selbst gehaltenen eigenen Aktien) der BIEN-ZENKER. Die Bieterin und die ELK Fertighaus AG haben sich auf einen Gesamtkaufpreis von EUR ,00 für sämtliche ELK-Aktien (d.h BIEN-ZENKER- Aktien) geeinigt. Dies entspricht einem anteiligen Kaufpreis von EUR 14, je BIEN- ZENKER-Aktie (bei kaufmännischer Rundung auf acht Nachkommastellen). Der Vollzug des ELK-Aktienkaufvertrags, d.h. die Übertragung des Eigentums an den ELK- Aktien, ist laut Ziffer der Angebotsunterlage insbesondere aufschiebend bedingt darauf, dass das Fusionskontrollverfahren beim Bundeskartellamt ohne Untersagung des Vollzugs des ELK-Aktienkaufvertrags entweder durch Fristablauf oder durch ausdrückliche schriftliche Bes- 12

13 tätigung abgeschlossen worden ist. Mit Bekanntmachung vom 19. September 2013 hat die Bieterin mitgeteilt, dass das Bundeskartellamt den Vollzug des ELK-Aktienkaufvertrags mit Bescheid vom 19. September 2013 ohne Auflagen und Bedingungen freigegeben hat (vgl. auch Ziffer III.6.1. dieser Stellungnahme). Weitere aufschiebende Bedingung ist unter anderem das Wirksamwerden von Amtsniederlegungserklärungen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der BIEN-ZENKER, Herrn Thomas Jünger, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der BIEN-ZENKER, Herrn Erich Weichselbaum. Für Einzelheiten wird auf Ziffer der Angebotsunterlage verwiesen. Nach Kenntnis des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde der ELK-Aktienkaufvertrag bis zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme noch nicht vollzogen. 5.2 Keine weiteren Erwerbe von BIEN-ZENKER-Aktien Nach Angaben der Bieterin in Ziffer der Angebotsunterlage haben darüber hinaus weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 12. August 2013 und seit dem 12. August 2013 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage BIEN-ZENKER-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von BIEN-ZENKER-Aktien abgeschlossen. V. Informationen zur Zielgesellschaft 1. Allgemeine Informationen BIEN-ZENKER ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Schlüchtern. Satzungsmäßiger Gegenstand von BIEN-ZENKER ist die Planung und Ausführung von Bauten jeder Art, insbesondere der Bau und Vertrieb von Fertighäusern, der Betrieb einer Zimmerei und eines Sägewerkes, der Erwerb, die Verwaltung und die Verwendung von unbebauten und bebautem Grundbesitz sowie die Durchführung aller damit zusammenhängender Geschäfte. Gegenstand von BIEN-ZENKER ist auch die Herstellung und Montage von Bau-Fertigelementen, Bauträgertätigkeiten und Dienstleistungen aller Art, die mit dem Bau in Zusammenhang stehen. BIEN-ZENKER kann sich auch in anderen Erwerbszweigen betätigen. BIEN-ZENKER darf Betriebsstätten, Zweigniederlassungen und sonstige Gesellschaften im Inund Ausland errichten oder sich an solchen beteiligen sowie alle Geschäfte einschließlich von Interessengemeinschaften eingehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck von BIEN- ZENKER zu fördern. Hierzu gehört die Betätigung als Holdinggesellschaft. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 13

14 2. Kapitalverhältnisse und Börsenhandel Das Grundkapital von BIEN-ZENKER beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 3,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Aktien (ISIN DE / WKN ) werden im regulierten Markt (General Standard) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main sowie im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Stuttgart und München gehandelt. BIEN-ZENKER hält zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme selbst eigene Aktien (entspricht 1,63% des Grundkapitals und der Stimmrechte). 2.1 Genehmigtes Kapital Der Vorstand der BIEN-ZENKER ist aufgrund Beschluss der Hauptversammlung der BIEN- ZENKER vom 8. Juli 2011 (der HV-Beschluss ) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 7. Juli 2016 um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der BIEN-ZENKER-Aktionäre nach Maßgabe des HV-Beschlusses erfolgen, zusammengerechnet und unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien erfolgen dürfen. Eine Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf überdies nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 8. Juli 2011 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20% des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 8. Juli 2011 oder falls dieser Wert geringer ist zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20%-Grenze verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 8. Juli 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Von der Ermächtigung kann der Vorstand der Zielgesellschaft auch in Teilbeträgen Gebrauch machen. Den BIEN-ZENKER-Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter Einschaltung eines oder mehrerer vom Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder diesen nach 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Umständen, u.a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der BIEN-ZENKER entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Ermäch- 14

15 tigung zur Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. Der Vorstand hat bis zur Abgabe dieser Stellungnahme keine Kapitalerhöhung aufgrund dieses genehmigten Kapitals durchgeführt. Bis zum Ablauf der Annahmefrist sowie der weiteren Annahmefrist ist dies auch nicht geplant. 2.2 Bedingtes Kapital Das Grundkapital der BIEN-ZENKER ist gemäß 4 Abs. 8 der Satzung der BIEN-ZENKER um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der BIEN-ZENKER auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juli 2011 bis zum 7. Juli 2016 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder b) die aus von der BIEN-ZENKER auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juli 2011 bis zum 7. Juli 2016 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der BIEN- ZENKER entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. BIEN-ZENKER hat bis zur Abgabe dieser Stellungnahme keine Aktien aus diesem bedingten Kapital ausgegeben. BIEN-ZENKER hat ebenfalls keine Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juli 2011 ausgegeben. Solche Maßnahmen sind bis zum Ablauf der Annahmefrist sowie der weiteren Annahmefrist auch nicht geplant. 3. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Der Vorstand besteht gemäß 7 der Satzung der BIEN-ZENKER aus mehreren Mitgliedern. 15

16 Derzeit sind Herr Günter Baum (Vorstandsvorsitzender, Minden), Herr Gerhard Baumann (Bad König) und Herr Jürgen Sperzel (Oberursel) als Vorstandsmitglieder bestellt. Der Aufsichtsrat besteht gemäß 9 der Satzung der BIEN-ZENKER aus drei Mitgliedern. Im Einzelnen handelt es sich dabei um Herrn Thomas Jünger (Aufsichtsratsvorsitzender, Wiesbaden), Herrn Erich Weichselbaum (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, Wien) sowie Herrn Ole Hill (Arbeitnehmervertreter, Birstein). Ersatzmitglied des Aufsichtsrats ist Herr Gerhard Schuller. Herr Jünger und Herr Weichselbaum haben der BIEN-ZENKER am 17. September 2013 mitgeteilt, dass sie ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrates der BIEN- ZENKER jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 27. September 2013 niederlegen wollen. Ebenfalls am 17. September 2013 hat Herr Schuller mitgeteilt, dass er sein Amt als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats der BIEN-ZENKER ebenfalls mit Wirkung zum Ablauf des 27. September 2013 niederlegen will. Die BIEN-ZENKER hat diese Informationen unverzüglich im Wege einer Ad hoc-mitteilung nach 15 WpHG veröffentlicht (vgl. zu den anstehenden Veränderungen im Aufsichtsrat auch Ziffer VII.1.4 dieser Stellungnahme). 4. Aktionärsstruktur Bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage war die ELK Fertighaus AG mit BIEN- ZENKER-Aktien (ausschließlich der zugerechneten von BIEN-ZENKER selbst gehaltenen eigenen Aktien) größte Aktionärin der Zielgesellschaft (ca. 89,44% des Grundkapitals und ohne Berücksichtigung der eigenen Aktien 87,98% der Stimmrechte von BIEN-ZENKER). Die übrigen Aktien der BIEN-ZENKER befinden sich nach Kenntnis des Vorstands und des Aufsichtsrats im Streubesitz. Die ELK Fertighaus AG hat über die von ihr gehaltenen BIEN- ZENKER-Aktien einen aufschiebend bedingten Kaufvertrag mit der Bieterin geschlossen (siehe oben Ziffer IV.5.1). 5. Geschäftstätigkeit Die Zielgesellschaft ist ein Bauunternehmen, das vorwiegend Ein- und Zweifamilienhäuser in Holzrahmenbauweise herstellt. Die Geschäftstätigkeit erfolgt in den Geschäftsbereichen Fertighausbau und Projektbau. Im Geschäftsbereich Fertighausbau ( FH ) plant, entwickelt und baut BIEN-ZENKER freistehende Ein- und Zweifamilienhäuser. Im Geschäftsbereich Projektbau ist BIEN-ZENKER als Projektentwickler und Bauträger sowie für gewerbliche und öffentliche Auftraggeber tätig. Tochterunternehmen der BIEN-ZENKER sind zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme die Zenker Grundstücks- und Projektentwicklungsgesellschaft mbh, Schlüchtern, die BIEN ZENKER HAUSBAU Hungaria Kft., Budapest / Ungarn, die BIEN-HAUS Slovakia s.r.o., Pezinok / Slowakische Republik, die B.O.S.-Haus GmbH, Schlüchtern, die Top All inclusive Fertighaus GmbH, Schlüchtern und die INSIDE-Werbungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh, Schlüchtern (zusammen auch BIEN-ZENKER-Gruppe ). Die beiden Tochterunternehmen in Ungarn und der Slowakischen Republik befinden sich in Li- 16

17 quidation. Die ehemalige Tochtergesellschaft in Österreich, die Zenker Hausbau GmbH mit Sitz in Veitsch, wurde zum 17. Juli 2013 an die D.E.I.N.-Haus Holding GmbH, Wien, Österreich, und Herrn Erich Weichselbaum verkauft und übertragen. Darüber hinaus betreibt BIEN- ZENKER ein Sägewerk in Birstein, wobei am 23. Mai 2013 beschlossen wurde, den Teilbereich Rundholzsägebetrieb zum 31. Dezember 2013 still zu legen. Nach der Teilschließung dieses Bereiches wird der weiterverarbeitende Teilbetrieb Hobelwerk und Keilverzinkung fortgeführt. Nachstehend finden sich die wesentlichen konsolidierten Kennzahlen der BIEN-ZENKER- Gruppe für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr sowie für den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni Die Zahlen wurden nach den vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen International Financial Reporting Standards, einschließlich der International Accounting Standards (IAS) und der Auslegungen des International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC) beziehungsweise dem Standing Interpretations Committee (SIC), wie sie in der EU anzuwenden sind ( IFRS ), und den ergänzenden nach 315a Abs. 1 HGB zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt und sind dem Geschäftsbericht 2012 und dem Halbjahresfinanzbericht für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2013 der BIEN-ZENKER entnommen: Jan.- Dez Jan.- Juni 2013 in TEUR in TEUR Konzern FH Projektbau Konzern FH Projektbau Auftragseingänge Auftragsbestand Umsatzerlöse EBIT VI. Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung 1. Art der Gegenleistung Die Bieterin bietet den Aktionären eine Gegenleistung in Höhe von EUR 14,10 je BIEN- ZENKER-Aktie in bar an. Eine Gegenleistung in anderer Form oder Währung wird nicht angeboten. 2. Gesetzlicher Mindestangebotspreis Gemäß den Bestimmungen des 31 WpÜG i.v.m. 3 ff. WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung den gesetzlichen Mindestpreisen und damit den gesetzlichen Anforderungen für die Untergrenze der Gegenleistung entsprechen. Soweit Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage sind, dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen zu verifizieren, entspricht der Angebotspreis diesen Bestimmungen. Nach 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit 4, 5 WpÜG-AngebotsVO richtet 17

18 sich der Mindestpreis für den Angebotspreis nach dem höheren der beiden folgenden Werte: a) dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage; b) dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG über die Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes. Mit Ausnahme des ELK-Aktienkaufvertrages haben laut der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person noch eines ihrer Tochterunternehmen im Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Aktien der BIEN- ZENKER erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien der BIEN-ZENKER geschlossen. Der Kaufpreis gemäß dem ELK-Aktienkaufvertrag entspricht einem anteiligen Kaufpreis von EUR 14, je BIEN-ZENKER-Aktie (bei kaufmännischer Rundung auf acht Nachkommastellen). Der Angebotspreis von EUR 14,10 übersteigt diesen Betrag. Gemäß Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage beträgt der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der BIEN-ZENKER-Aktie während der letzten drei Monate vor dem 12. August 2013, also zum Stichtag 11. August 2013, nach Mitteilung der BaFin EUR 12,86 je BIEN- ZENKER-Aktie. Der Angebotspreis übersteigt auch diesen Betrag. 3. Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat haben die Frage der Angemessenheit der Höhe des Angebotspreises aus finanzieller Sicht auf Basis der aktuellen Strategie- und Finanzplanung der BIEN-ZENKER, der historischen Kursentwicklung der BIEN-ZENKER-Aktien, bestimmter Bewertungsmultiplikatoren und anhand weiterer Annahmen und Informationen sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet. Bei ihren Überlegungen wurden Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam durch Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, Stuttgart ( Ebner Stolz ) beraten. 3.1 Fairness Opinion Vorstand und Aufsichtsrat haben Ebner Stolz beauftragt, eine Stellungnahme zur Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht zu erstellen (die Fairness Opinion ). Der in diesem Zusammenhang erstellte Opinion Letter vom 20. September 2013 (der Opinion Letter ) ist dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt. Die Fairness Opinion soll Vorstand und Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises unterstützen. Ebner Stolz standen für die Erstellung der Fairness Opinion die in Ziffer 3 des Opinion Letters aufgeführten von der Zielgesellschaft bereitgestellten Informationen und Unterlagen zur Verfügung. Eine Prüfung oder prüferische Durchsicht der von der 18

19 Zielgesellschaft oder Dritten vorgelegten Informationen hat Ebner Stolz nicht durchgeführt, es erfolgte jedoch eine Plausibilitätsprüfung der zugrunde liegenden Planzahlen der BIEN- ZENKER. Ausweislich Ziffer 1 des Opinion Letters liegt entsprechend dem IDW S 8 eine finanzielle Angemessenheit dann vor, wenn die angebotene Gegenleistung pro Anteil innerhalb einer Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und zum Vergleich herangezogenen Transaktionspreisen des entsprechenden Anteils liegt. Zur Bestimmung der Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und der zum Vergleich herangezogenen Transaktionspreise (Maßstabsfunktion), die der Beurteilung der Angemessenheit zugrunde liegt, hat Ebner Stolz ausweislich Ziffer 4 des Opinion Letters ein kapitalmarktorientiertes Verfahren (Ertragswertverfahren), marktpreisorientierte Verfahren (Multiplikatorverfahren) sowie den Börsenkurs der BIEN-ZENKER-Aktie zur Anwendung gebracht bzw. berücksichtigt. Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den Opinion Letter in Anlage 1 zu dieser Stellungnahme verwiesen. Im Ergebnis kommt Ebner Stolz zu der Auffassung, dass vorbehaltlich der in der Fairness Opinion enthaltenen Annahmen zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion der den BIEN- ZENKER-Aktionären von der Bieterin angebotene Kaufpreis von EUR 14,10 pro BIEN- ZENKER-Aktie finanziell angemessen i.s.d. IDW S 8 ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich ausführlich mit den für die Erstellung der Fairness Opinion angewandten Bewertungsmaßstäben und dem vorgenannten Ergebnis der Fairness Opinion auseinandergesetzt. Die Fairness Opinion selbst und deren Erstellung wurden dem Vorstand und dem Aufsichtsrat durch Ebner Stolz eingehend erläutert. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich von der Plausibilität der Fairness Opinion überzeugt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Fairness Opinion von Ebner Stolz ausschließlich zur Unterstützung von Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug auf die Prüfung des Angebots abgegeben wurde und die Bezugnahme auf die Fairness Opinion allein dem Zweck dient, die Informationsgrundlage, auf der Vorstand und Aufsichtsrat ihre Stellungnahme abgeben, transparent zu machen. Sie ersetzt jedoch nicht die eigenständige Würdigung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat. Die Fairness Opinion enthält keine Empfehlung von Ebner Stolz über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots durch die BIEN- ZENKER-Aktionäre. Sie umfasst auch keine Beurteilung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Stellungnahme nach 27 Absatz 1 WpÜG oder der Frage, ob die Transaktionsbedingungen den rechtlichen Anforderungen entsprechen. Ebner Stolz wird die Fairness Opinion nach ihrer Abgabe nicht mehr aktualisieren. Die Fairness Opinion richtet sich weder an Dritte noch ist sie zum Schutz Dritter bestimmt. Dritte können aus der Fairness Opinion keine Rechte oder Pflichten herleiten. Zwischen Ebner Stolz und Dritten, die diese Fairness Opinion lesen, kommt keine vertragliche Beziehung in diesem Zusammenhang zustande. Weder die Fairness Opinion noch die ihr zugrunde liegende Mandatsvereinbarung zwischen Ebner Stolz und BIEN-ZENKER haben Schutzwirkung für Dritte oder führen zu einer Einbeziehung von Dritten in deren jeweiligen Schutzbereich. Die Zustimmung von Ebner Stolz, ihren Opinion Letter dieser Stellungnahme als Anlage 1 anzufü- 19

20 gen, stellt keine Erweiterung oder Ergänzung des Kreises der Personen dar, an die diese Fairness Opinion gerichtet ist oder die auf diese Fairness Opinion vertrauen dürfen, noch führt diese zu einer Einbeziehung von Dritten in deren jeweiligen Schutzbereich. 3.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen Zur Berücksichtigung der Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht haben Vorstand und Aufsichtsrat auch die Entwicklung des Börsenkurses der BIEN-ZENKER-Aktien berücksichtigt. Im Vergleich zu dem von der BaFin der Bieterin mitgeteilten volumengewichteten Drei- Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 11. August 2013, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 12. August 2013, in Höhe von EUR 12,86 (vgl. Ziffer 9.3 der Angebotsunterlage) enthält der Angebotspreis von EUR 14,10 einen Aufschlag von EUR 1,24 bzw. rund 9,64% des volumengewichteten Drei- Monats-Durchschnittskurses. Damit liegt der Angebotspreis über dem Wert, den der Gesetzgeber aufgrund der Wertung des 31 Abs. 1, Abs. 7 WpÜG i.v.m. 5 WpÜG-AngebotsVO als angemessenen Mindestangebotspreis nennt. Der Angebotspreis enthält die folgenden weiteren Prämien auf die historischen Börsenkurse der BIEN-ZENKER-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse: Im Hinblick auf den volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs gerechnet vom 12. Februar 2013 zum 11. August 2013, dessen Höhe sich auf EUR 11,29 beläuft (nach Bloomberg; jeweils volumengewichtete Schlusskurse), enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 2,81 bzw. rund 24,89% des volumengewichteten Sechs- Monats-Durchschnittskurses. Im Hinblick auf den volumengewichteten Neun-Monats-Durchschnittskurs gerechnet vom 12. November 2012 zum 11. August 2013, dessen Höhe sich auf EUR 10,44 beläuft (nach Bloomberg; jeweils volumengewichtete Schlusskurse), enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 3,66 bzw. rund 35,06% des volumengewichteten Neun- Monats-Durchschnittskurses. Im Hinblick auf den volumengewichteten Zwölf-Monats-Durchschnittskurs gerechnet vom 12. August 2012 zum 11. August 2013, dessen Höhe sich auf EUR 10,06 beläuft (nach Bloomberg; jeweils volumengewichtete Schlusskurse), enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 4,04 bzw. rund 40,16% des volumengewichteten Zwölf- Monats-Durchschnittskurses. Zum 9. August 2013, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der BIEN- ZENKER-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (nach Bloomberg) EUR 12,96. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 1,14 bzw. ca. 8,80%. Zum 28. Dezember 2012, dem letzten Börsenhandelstag in 2012, betrug der Schlusskurs 20