ANGEBOTSUNTERLAGE. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Abschnitt 1 "Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland" auf den Seiten 4 ff. dieser Angebotsunterlage sowie in Abschnitt 23 "Wichtige Hinweise für US-Aktionäre" auf den Seiten 48 ff. dieser Angebotsunterlage besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Finedining Capital GmbH Leopoldstraße 8-10, München, Deutschland an die Aktionäre der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft Eberhardstraße 17-47, Geislingen an der Steige, Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stammaktien und ihrer auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien an der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 47,00 je Stammaktie und EUR 31,80 je Vorzugsaktie der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft Die Annahmefrist läuft vom 16. August 2012 bis 20. September 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Aktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft: International Securities Identification Number (ISIN) DE (Stammaktien) und DE (Vorzugsaktien) Angediente Aktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1PHCS7 (Stammaktien) und ISIN DE000A1PHCV1 (Vorzugsaktien) Nachträglich Angediente Aktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1PHCT5 (Stammaktien) und ISIN DE000A1PHCU3 (Vorzugsaktien)

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Rechtsgrundlagen Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÜBERNAHMEANGEBOTS HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ÜBERNAHMEANGEBOT Gegenstand Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG BESCHREIBUNG DER BIETERIN Allgemeines Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene WMF-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften BESCHREIBUNG DER WMF WÜRTTEMBERGISCHE METALLWARENFABRIK AKTIENGESELLSCHAFT Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit der WMF-Gruppe Organe Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen

3 7.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft zum Übernahmeangebot WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN I HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER WMF WÜRTTEMBERGISCHE METALLWARENFABRIK AKTIENGESELLSCHAFT UND DER BIETERIN Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft und der WMF- Gruppe Sitz der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft, Standort wesentlicher Unternehmensteile Beabsichtigte Strukturmaßnahmen Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Gesetzlicher Mindestangebotspreis Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Erfordernis fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben Stand der Fusionskontrollverfahren und des außenwirtschaftsrechtlichen Freigabeverfahrens Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ANGEBOTSBEDINGUNGEN Angebotsbedingungen (Fusionskontrollrechtliche und außenwirtschaftsrechtliche Freigaben) Verzicht auf Angebotsbedingungen Nichteintritt von Angebotsbedingungen Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist

4 13.3 Börsenhandel mit Angedienten WMF-Aktien und Nachträglich Angedienten WMF-Aktien Kosten der Annahme Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Abwicklung des Übernahmeangebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist FINANZIERUNG Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Allgemeine Vorbemerkung Ausgangslage und Annahmen Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin KKR European Fund III, Limited Partnership MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF WMF-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN RÜCKTRITTSRECHT GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER WMF WÜRTTEMBERGISCHE METALLWARENFABRIK AKTIENGESELLSCHAFT VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND STEUERRECHTLICHER HINWEIS WICHTIGE HINWEISE FÜR US-AKTIONÄRE ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG...50 Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Anlage 4: Gesellschafterstruktur der Finedining Capital GmbH Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG Liste der mit der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG Finanzierungsbestätigung UniCredit Bank AG, München, Deutschland - 3 -

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPU- BLIK DEUTSCHLAND 1.1 Rechtsgrundlagen Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das in dieser Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") enthaltene Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot" oder das "Angebot") der Finedining Capital GmbH mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die "Bieterin"), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") an die Aktionäre der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft mit Sitz in Geislingen an der Steige, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB ("WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft" oder die "Zielgesellschaft"). Das Übernahmeangebot ist an alle Aktionäre der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft (die "WMF-Aktionäre") gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft(die "WMF-Aktien" und einzeln eine "WMF-Aktie"). Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-Angebotsverordnung") sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts (insbesondere der Rechtsordnungen Kanadas, Australiens und Japans) erfolgt nicht. Die WMF- Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als die Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Übernahmeangebots sind. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. Außer in der Bundesrepublik Deutschland sind keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. WMF-Aktionäre in den USA (die "US-Aktionäre") werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot in Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ihren Sitz nicht in den USA hat. Vor der Veräußerung von WMF-Aktien sollten US-Aktionäre Abschnitt 23 dieser Angebotsunterlage "Wichtige Hinweise für US-Aktionäre" sorgfältig lesen, da erhebliche Unterschiede zwischen diesem Übernahmeangebot und Übernahmeangeboten für Wertpapiere von US- Gesellschaften bestehen. Die Bieterin kann während der Laufzeit des Übernahmeangebots Aktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen - 4 -

6 schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt (siehe auch Abschnitt dieser Angebotsunterlage zu einem Aktienkaufvertrag mit der Crystal Capital GmbH). Soweit nach deutschem Recht eine Verpflichtung der Bieterin besteht, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland im Bundesanzeiger sowie im Internet unter veröffentlicht. Soweit nach dem Recht der USA erforderlich, erfolgt in den USA eine Veröffentlichung durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein in den USA abrufbares Informationsverbreitungssystem, das die Leser auf eine Website verweist, auf der die betreffenden Informationen auf Englisch angezeigt werden. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 16. August 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung zur kostenlosen Ausgabe bei UniCredit Bank AG, Abteilung LCI 4 EC, Arabellastraße 14, München (Bestellung per Telefax an +49 (0) (Postversand) oder an tender-offer@unicreditgroup.de ( -Versand)). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei UniCredit Bank AG wurde am 16. August 2012 im Bundesanzeiger sowie, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht. 1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft verwahrt sind (die "Depotführenden Institute"), auf Anfrage zum Versand an WMF- Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland - 5 -

7 zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. 1.4 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen WMF-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. WMF- Aktionäre, die das Übernahmeangebot ußerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÜBERNAHME- ANGEBOTS Die Bieterin hat am 6. Juli 2012 ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG und am 13. Juli 2012 eine Ergänzung hierzu veröffentlicht. Die Veröffentlichung sowie die Ergänzung sind im Internet unter abrufbar. 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 3.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage beziehen sich auf die Ortszeit in Frankfurt am Main, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf einen "Internationalen Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, und London, Vereinigtes Königreich, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den der Bieterin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen - 6 -

8 der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter veröffentlichte und abrufbare Geschäftsbericht 2011, und der ebenda veröffentlichte und abrufbare Jahresabschluss der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 sowie der Quartalsbericht der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft zum 31. März 2012 zugrunde gelegt. Sämtliche Informationen wurden nicht gesondert durch die Bieterin geprüft. Vor dem Abschluss des WMF-Aktienkaufvertrags (wie in Abschnitt definiert) und der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots hat die Bieterin eine Unternehmensprüfung (die "Due Diligence-Prüfung") der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft und der von ihr im Sinne von 17 des Aktiengesetzes ("AktG") abhängigen Unternehmen (zusammen die "WMF-Gruppe") durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung wurde der Bieterin im Zeitraum von 16. Mai 2012 bis 5. Juli 2012 Zugang zu Dokumenten bezüglich der betrieblichen, finanziellen und steuerlichen Verhältnisse, der Rechts- und Vertragsverhältnisse und der einzelnen Geschäftsfelder, in einem elektronischen Datenraum gewährt. Außerdem wurden von der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft sowie der Crystal Capital GmbH verschiedene Einzeldokumente übergeben oder zur Einsicht zur Verfügung gestellt und in verschiedenen Telefonkonferenzen und Besprechungen im April, Mai, Juni und Juli 2012 mündlich Informationen zu den vorgenannten Themenbereichen erteilt. 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen; zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 3.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte

9 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für WMF-Aktionäre relevant sein könnten. WMF- Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: Annahme: Kosten der Annahme: Finedining Capital GmbH, Leopoldstraße 8-10, München, Deutschland WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft, Eberhardstraße 17-47, Geislingen an der Steige, Deutschland Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stammaktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft (ISIN DE ) und sämtlicher auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft (ISIN DE ), mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung). EUR 47,00 je WMF-Stammaktie und EUR 31,80 je WMF- Vorzugsaktie (jeweils wie in Abschnitt 5.1 definiert) 16. August 2012 bis 20. September 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (vorbehaltlich einer Verlängerung) Die Weitere Annahmefrist (wie in Abschnitt 5.4 definiert) beginnt voraussichtlich am 26. September 2012 und endet in diesem Fall am 9. Oktober 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut, bei dem die WMF-Aktien des jeweiligen WMF-Aktionärs verwahrt sind, zu erklären. Sie wird erst mit Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist angedienten WMF-Stammaktien (die "Angedienten WMF-Stammaktien") in die ISIN DE000A1PHCS7 bzw. der innerhalb der Annahmefrist angedienten WMF-Vorzugsaktien (die "Angedienten WMF-Vorzugsaktien" und gemeinsam mit den Angedienten WMF-Stammaktien die "Angedienten WMF-Aktien") in die ISIN DE000A1PHCV1 oder mit Umbuchung der innerhalb der Weiteren Annahmefrist angedienten WMF-Stammaktien (die "Nachträglich Angedienten WMF-Stammaktien") in die ISIN DE000A1PHCT5 bzw. der innerhalb der Annahmefrist angedienten WMF-Vorzugsaktien (die "Nachträglich Angedienten WMF- Vorzugsaktien" und gemeinsam mit den Nachträglich Angedienten WMF-Stammaktien die "Nachträglich Angedienten WMF- Aktien") in die ISIN DE000A1PHCU3 wirksam. Die Annahme ist entsprechend den näheren Bestimmungen des Abschnitts 13.4 dieser Angebotsunterlage für die WMF-Aktionäre mit Ausnahme von etwaigen im Ausland anfallenden Kosten und Spesen von Depotführenden Instituten und den Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführen

10 Bedingungen: Börsenhandel: ISIN: de Institut kosten- und spesenfrei. Der Vollzug dieses Angebots sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen. Dabei handelt es sich um die fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die Europäische Kommission sowie die Wettbewerbsbehörden in der Ukraine, Serbien, Südkorea und Taiwan und die außenwirtschaftsrechtliche Freigabe des Erwerbs der WMF- Aktien durch die Bieterin durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie. Die Bieterin rechnet mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Mitte/Ende September 2012 (siehe Abschnitte 11.1 und 11.2) Ein Handel der Angedienten WMF-Aktien (ISIN DE000A1PHCS7 (Stammaktien) und DE000A1PHCV1 (Vorzugsaktien)) und der Nachträglich Angedienten WMF-Aktien (ISIN DE000A1PHCT5 (Stammaktien) und DE000A1PHCU3 (Vorzugsaktien)) ist nicht vorgesehen. Allerdings wird die Bieterin für den Fall, dass die in Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen nicht bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten sind, die Einbeziehung der Angedienten WMF-Aktien und der Nachträglich Angedienten WMF-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragen (siehe Abschnitt 13.3). WMF-Aktien: ISIN DE (Stammaktien) und ISIN DE (Vorzugsaktien) Angediente WMF-Aktien: ISIN DE000A1PHCS7 (Stammaktien) und ISIN DE000A1PHCV1 (Vorzugsaktien) Nachträglich Angediente WMF-Aktien: ISIN DE000A1PHCT5 (Stammaktien) und ISIN DE000A1PHCU3 (Vorzugsaktien) Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird am 16. August 2012 im Internet unter (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung) veröffentlicht. mplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei UniCredit Bank AG, Abteilung LCI 4 EC, Arabellastraße 14, München, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (0) (Postversand) oder an tender-offer@unicreditgroup.de ( - Versand)) bereitgehalten (auf Deutsch sowie als eine unverbindliche englische Übersetzung). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei UniCredit Bank - 9 -

11 Abwicklung: AG zur kostenfreien Ausgabe wurde am 16. August 2012 im Bundesanzeiger sowie, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter und Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im Bundesanzeiger sowie, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht. Hinsichlich der in der Annahmefrist Angedienten WMF-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen nach Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Hinsichlich der in der Weiteren Annahmefrist Nachträglich Angedienten WMF-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen nach Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden WMF-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Verfahren (siehe Abschnitt 11.1 dieser Angebotsunterlage) bis 12. Februar 2013 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Mitte/Ende September

12 5. ÜBERNAHMEANGEBOT 5.1 Gegenstand Die Bieterin bietet hiermit allen WMF-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft (ISIN DE ) (jeweils eine "WMF-Stammaktie" und zusammen die "WMF-Stammaktien") und ihre auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft (ISIN DE ) (jeweils eine "WMF-Vorzugsaktie" und zusammen die "WMF-Vorzugsaktien") jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, zum Kaufpreis (der "Angebotspreis") von EUR 47,00 je WMF-Stammaktie bzw. EUR 31,80 je WMF-Vorzugsaktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Übernahmeangebots sind alle WMF-Aktien. 5.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Abschnitt 5.3, die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16. August 2012 und endet am 20. September 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Hinweis: Informationen zur Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots finden sich in Abschnitt Verlängerungen der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Übernahmeangebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 4. Oktober 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist des Übernahmeangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt

13 Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 25. Oktober 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Hinweis: Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots oder im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 17 verwiesen. 5.4 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen WMF-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die "Weitere Annahmefrist"). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 26. September 2012 und endet in diesem Fall am 9. Oktober 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht der nicht annehmenden Aktionäre nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu Abschnitt 16.f). Hinweis: Die Durchführung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Abschnitt 13.7 beschrieben. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 6.1 Allgemeines Rechtliche Grundlagen Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München (Leopoldstraße 8-10, München, Deutschland) und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Die Bieterin wurde am 3. Juli 2012 gegründet und am 5. Juli 2012 in das Handelsregister eingetragen. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin umfasst die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere Tafel-, Haushalts- und Küchengeräte sowie Erzeugnisse für den Bedarf gastronomischer Betriebe, Krankenhäuser und ähnliche Versorgungsinstitutionen, Verkaufsautomaten sowie elektronische und elektrotechnische Bauelemente herstellt und vertreibt und Versicherungsverträge für eigene und fremde Rechnung vermittelt. Die Bieterin darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen und sich an ihnen beteiligen. Geschäftsführer der Bieterin sind Martin Mix und Philip Wack. Die Bieterin hält gegenwärtig keine Anteile an Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer Gesellschafterstruktur der Bieterin Die nachfolgenden Gesellschaften sind unmittelbar oder mittelbar an der Bieterin beteiligt. Eine Übersicht über die nachfolgend dargestellte Gesellschafterstruktur der Bieterin zeigt das in Anlage 1 enthaltene Schaubild

14 Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Finedining Holdco GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("Finedining Holdco"). Alleinige Gesellschafterin der Finedining Holdco ist die Finedining Topco GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("Finedining Topco"). Alleinige Gesellschafterin der Finedining Topco ist die Finedining S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg (société à responsabilité limitée) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B ("Finedining S.à r.l."). Sämtliche Anteile an der Finedining S.à r.l. werden von der Finedining (Cayman) Limited gehalten, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) ("Finedining Cayman"). Die Gesellschafter der Finedining Cayman sind der Investmentfonds KKR European Fund III, Limited Partnership, eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands), und der Investmentfonds KKR Partners II (International), Limited Partnership, ebenfalls eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands). KKR European Fund III, Limited Partnership und KKR Partners II (International), Limited Partnership sind als gemeinsam beherrschende Mehrmütter der Finedining Cayman zu 97 % bzw. zu 3 % am Kapital der Finedining Cayman beteiligt. Komplementärin (general partner) der KKR European Fund III, Limited Partnership, ist die KKR Associates Europe III, Limited Partnership. Komplementärin (general partner) der KKR Associates Europe III, Limited Partnership, ist die KKR Europe III Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company), registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands). Komplementärin (general partner) der KKR Partners II (International), Limited Partnership, ist die KKR PI-II GP Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands). Die KKR Europe III Limited wird über die KKR Fund Holdings, L.P., die KKR Fund Holdings GP Limited, die KKR Group Holdings L.P., die KKR Group Limited und die KKR & Co. L.P. von der KKR Management LLC beherrscht. Die KKR Management LLC ist die Komplementärin (general partner) der an der New York Stock Exchange notierten KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR) KKR Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (zusammen mit verbundenen Unternehmen "KKR") wurde 1976 von Henry Kravis und George Roberts gegründet und ist heute ein weltweit führender Investor mit einem Anlagevermögen im Wert von USD 61,5 Mrd. (Stand 30. Juni 2012). Fonds beraten durch KKR sind weltweit vertreten und investieren über unterschiedliche Anlagefonds und - strukturen in eine Vielzahl von Anlageklassen. Ziel von KKR ist es, nachhaltig Werte zu schaffen. Hierfür unterstützt und begleitet KKR seine Portfoliounternehmen kontinuierlich mit eigenem operativem Know-how

15 6.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG werden in der Anlage 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt. In Bezug auf das Verhältnis der Bieterin zu diesen mit ihr gemeinsam handelnden Personen wird hinsichtlich der die Bieterin kontrollierenden Personen auf Anlage 1 verwiesen. Bei den übrigen der in Anlage 2 genannten mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen der KKR & Co. L.P., die keine die Bieterin kontrollierenden Personen sind. Darüber hinaus gibt es nach Kenntnis der Bieterin keine weiteren mit ihr gemeinsam handelnden Personen i.s. von 2 Abs. 5 WpÜG. 6.3 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene WMF-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage WMF- Stammaktien oder entsprechende Stimmrechte aus WMF-Stammaktien, und es sind ihnen auch keine mit WMF-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen. Auch halten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage WMF-Vorzugsaktien. Der Bieterin und den in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften stehen aus der in Abschnitt dieser Angebotsunterlage erwähnten Vereinbarung Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne des 25a WpHG zu. Weitere Instrumente nach den 25, 25a WpGH stehen weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu. 6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Außerbörslicher Aktienkaufvertrag mit der Crystal Capital GmbH Die Bieterin hat innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Juli 2012 und seit dem 6. Juli 2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage nur die folgende Vereinbarung über den außerbörslichen Erwerb von WMF-Aktien abgeschlossen: Am 6. Juli 2012 hat die Bieterin mit der Crystal Capital GmbH, Hamburg, einen Vertrag über den Kauf und die Übertragung aller von der Crystal Capital GmbH gehaltenen WMF-Stammaktien gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 47,00 je WMF-Stammaktie geschlossen (der "WMF- Aktienkaufvertrag"). Die Crystal Capital GmbH ist eine indirekte Tochtergesellschaft des Private Equity-Fonds Capvis Equity II L.P., Jersey. Die Crystal Capital GmbH hält WMF- Stammaktien (entsprechend rund 34,91 % des Grundkapitals und rund 52,37 % der Stimmrechte der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft 1 ). Die Bieterin wird den Kaufpreis in Höhe von insgesamt EUR ,00 für die von der Crystal Capital GmbH verkauften WMF-Stammaktien zum Zeitpunkt des Vollzugs des WMF-Aktienkaufvertrags bezahlen. Der Vollzug des WMF-Aktienkaufvertrags wird vorbehaltlich einer abweichenden Einigung der Parteien des WMF-Aktienkaufvertrags am fünfzehnten Internationalen Bankarbeitstag erfolgen, nachdem sowohl die fusionskontrollrechtlichen Freigaben als auch die außenwirtschaftsrechtliche Freigabe des Zusammenschlussvorhabens (siehe dazu Abschnitt 11.1 und 12.1) erteilt sind. Der 1 Unter Berücksichtigung der WMF-Stammaktien, die nach Kenntnis der Bieterin von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden und nicht stimmberechtig sind, beträgt der Anteil effektiv 52,47 % des stimmberechtigten Grundkapitals

16 WMF-Aktienkaufvertrag steht lediglich unter den aufschiebenden Bedingungen der fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben des Zusammenschlussvorhabens. Sollten diese fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben bis zum 31. Januar 2013 nicht erfolgt oder auf die entsprechende Bedingung nicht verzichtet worden sein, steht den Vertragsparteien des WMF-Aktienkaufvertrags ein Rücktrittsrecht zu. In dem WMF-Aktienkaufvertrag wurde zudem vereinbart, dass die Bieterin den von der Crystal Capital GmbH gehaltenen Geschäftsanteil in Höhe von EUR ,59 (entsprechend 100 % des Stammkapitals) an der WMF Versicherungsdienst-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu einem Kaufpreis von EUR ,00 erwirbt. Die WMF Versicherungsdienst-Gesellschaft mit beschränkter Haftung erbringt Dienstleistungen gegenüber der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft im Bereich Versicherungen. Die Bieterin wird den Vollzug des Erwerbs der unter dem WMF-Aktienkaufvertrag zu übertragenden WMF-Aktien gemäß 23 Abs. 2 WpÜG im Bundesanzeiger sowie im Internet unter veröffentlichen. Soweit nach dem Recht der USA erforderlich, erfolgt in den USA eine Veröffentlichung durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein in den USA abrufbares Informationsverbreitungssystem, das die Leser auf eine Website verweist, auf der die betreffenden Informationen auf Englisch angezeigt werden Unwiderrufliche Andienungsverpflichtung der Crystal Capital GmbH In dem WMF-Aktienkaufvertrag hat sich die Crystal Capital GmbH ferner verpflichtet, sämtliche der von der Crystal Capital GmbH gehaltenen WMF-Vorzugsaktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Im Falle des Vollzugs des WMF-Aktienkaufvertrags und dieses Angebots wird die Bieterin mindestens WMF-Stammaktien (entsprechend rund 34,91 % des Grundkapitals und 52,37 % der Stimmrechte der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft 1 ) und mindestens WMF-Vorzugsaktien (entsprechend rund 5,50 % der ausgegebenen Vorzugsaktien und rund 1,83 % des Grundkapitals der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft) halten Keine weiteren Erwerbe von WMF-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Juli 2012 und seit dem 6. Juli 2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage WMF-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von WMF-Aktien abgeschlossen. Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist direkt oder über mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Übernahmeangebots weitere WMF-Aktien zu erwerben

17 7. BESCHREIBUNG DER WMF WÜRTTEMBERGISCHE METALLWARENFABRIK AK- TIENGESELLSCHAFT 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Geislingen an der Steige. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft EUR ,00 und ist eingeteilt in Stück stimmrechtslose auf den Inhaber lautende WMF-Vorzugsaktien und Stück auf den Inhaber lautende WMF-Stammaktien, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie. Jede WMF-Stammaktie ist voll stimmberechtigt. Die WMF- Vorzugsaktien sind bei der Verteilung der Gewinne mit einem nachzuzahlenden Vorzug von EUR 0,16 je Aktie ausgestattet. Die Gewinnverteilung wird durch 17 Abs. 3 der Satzung der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft näher geregelt. Die sonstigen Rechte der Inhaber von WMF-Vorzugsaktien bestimmen sich nach 140 AktG. Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen hält die WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft eigene WMF-Stammaktien (entspricht rund 0,20 % der WMF-Stammaktien und rund 0,13 % des Grundkapitals) und eigene WMF-Vorzugsaktien (entspricht rund 0,56 % der WMF-Vorzugsaktien und rund 0,19 % des Grundkapitals). Die WMF-Stammaktien sind unter der ISIN DE und die WMF-Vorzugsaktien unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Ferner sind sie im regulierten Markt an der Wertpapierbörse Stuttgart zugelassen. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg und München gehandelt. Bei der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft bestehen derzeit keine bedingten oder genehmigten Kapitalia. Die am 17. Juni 2010 stattgefundene 127. ordentliche Hauptversammlung der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft hat den Vorstand dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene WMF-Stammaktien und/oder WMF-Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bis zu 10 % des Grundkapitals unter in dem Hauptversammlungsbeschluss näher bezeichneten Voraussetzungen und Erwerbszwecken zu erwerben und (teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) zu verwenden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 16. Juni Überblick über die Geschäftstätigkeit der WMF-Gruppe Die nachfolgenden Angaben zur WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Die Hauptverwaltung der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft befindet sich in der Eberhardstraße 17-47, Geislingen an der Steige, Bundesrepublik Deutschland. Die 1853 gegründete WMF-Gruppe ist in den Geschäftsbereichen WMF Filialen, Tisch und Küche, Elektrokleingeräte, Hotel und Kaffeemaschinen tätig. Der Auftritt am Markt erfolgt überwiegend unter den Marken WMF, alfi, Auerhahn, Boehringer, Hepp, Kaiser, petra-electric, Princess, Nova, Schaerer und Silit

18 Im Geschäftsbereich WMF Filialen werden vor allem Produkte aus dem Geschäftsbereich Tisch und Küche, aber auch aus dem Geschäftsbereich Elektrokleingeräte in eigenen Filialgeschäften mit Schwerpunkt auf Deutschland, Österreich und Schweiz vertrieben. Der Vertrieb der Produkte erfolgt überwiegend unter den Marken WMF, alfi, Auerhahn, Kaiser, petra-electric, Silit und den Handelsmarken home und Straub & Schweitzer. Der Geschäftsbereich erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von EUR 142,0 Mio. und ein Betriebliches Ergebnis (sog. EBIT) von EUR 0,3 Mio. Er beschäftigt rund Mitarbeiter. Der Geschäftsbereich Tisch und Küche vertreibt eigengefertigte und fremdbezogene Produkte für die Bereiche Tisch und Küche unter den Marken alfi, Auerhahn, Kaiser, Silit und WMF. Kernwarengruppen sind Bestecke, Kochgeschirre, Küchenwerkzeuge, Tisch- und Wohnaccessoires. Der Vertrieb erfolgt im Inland und Ausland über unterschiedliche Vertriebskanäle entweder direkt wie z.b. über Warenhäuser, Wohnkaufhäuser, Fachhandel und Internethändler oder indirekt über Handelspartner, in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von EUR 424,6 Mio. (einschließlich Intersegmenterlösen) und ein EBIT von EUR 27,4 Mio. Er beschäftigt rund Mitarbeiter. Der Geschäftsbereich Elektrokleingeräte vertreibt Elektrokleingeräte vor allem für den Küchenbereich unter den Marken petra-electric, Princess, Nova und WMF. Der Vertrieb erfolgt im In- und Ausland entweder direkt wie z.b. über Elektrofachmärkte, Warenhäuser oder Wohnkaufhäuser oder indirekt über Handelspartner, in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von EUR 95,5 Mio. (einschließlich Intersegmenterlösen) und ein EBIT von minus EUR 14,8 Mio. Er beschäftigt rund 230 Mitarbeiter. Im Geschäftsbereich Hotel werden eigengefertigte und fremdbezogene Tafel- und Serviergeräte, Bestecke und Küchenausstattungen für die gehobene Hotellerie und Gastronomie unter den Marken Hepp und WMF vertrieben. Der Vertrieb erfolgt im Inland und Ausland entweder direkt an Endkunden (v.a. WMF) oder über etablierte Handelspartner (v.a. Hepp), in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich Hotel erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von EUR 83,4 Mio. und ein EBIT von EUR 4,6 Mio. Er beschäftigt rund 330 Mitarbeiter. Der Geschäftsbereich Kaffeemaschinen entwickelt, montiert und vertreibt vollautomatische Kaffeemaschinen für die Foodservice-Industrie unter den Marken WMF und Schaerer. Zudem wird in bestimmten Ländern ein weitgespanntes Servicenetz für die gewerblichen Kaffeemaschinen unterhalten. Mit dem geplanten Erwerb des Kaffeemaschinengeschäfts von CMA S.p.A. und WEGA S.r.l., mit den Marken Astoria und WEGA, ist die Erweiterung der Geschäftstätigkeit in den Bereich der halbautomatischen Kaffeemaschinen geplant. Der Vertrieb erfolgt im Inland und Ausland entweder direkt an Endkunden (v.a. WMF) oder über etablierte Handelspartner (v.a. Schaerer), in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich Kaffeemaschinen erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von EUR 285,8 Mio. und ein EBIT von EUR 47,3 Mio. Er beschäftigt rund Mitarbeiter. Der konsolidierte Umsatzerlös im Geschäftsjahr 2011 betrug 979,4 Mio. (Geschäftsjahr 2010: EUR 901,6 Mio.), die konsolidierte Bilanzsumme EUR 599,3 Mio. (Geschäftsjahr 2010: EUR 575,8 Mio.) und der konsolidierte Jahresüberschuss EUR 44,4 Mio. (Geschäftsjahr 2010: EUR 38,7 Mio.). In 2011 beschäftigte der WMF-Konzern im Jahresdurchschnitt Mitarbeiter (2010: 5.981). Für das Geschäftsjahr 2011 wurde auf der 129. ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 von EUR ,00 in Höhe eines

19 Teilbetrages von EUR ,20 zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,40 je WMF- Stammaktie und WMF-Vorzugsaktie zu verwenden. Die Auszahlung der Dividende erfolgte am 15. Juni Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2012 betrugen die konsolidierten Umsatzerlöse der WMF- Gruppe EUR 243,6 Mio. (1. Quartal 2011: EUR 232,8 Mio.). Das Konzernergebnis betrug im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2012 EUR 18,6 Mio. (1. Quartal 2011: EUR 13,6 Mio.). Nach Auskunft der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft soll der Halbjahresfinanzbericht des WMF-Konzerns zum 30. Juni 2012 am 23. August 2012 veröffentlicht werden. 7.3 Organe Der Vorstand der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft besteht gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern: Thorsten Klapproth (Vorsitzender), Dr. Bernd Flohr und Ulrich Müller. Der Aufsichtsrat der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft besteht gegenwärtig aus den folgenden zwölf Mitgliedern: Prof. Stefan Feuerstein (Vorsitzender), Peter Schmid (1. stellvertretender Vorsitzender), Daniel Flaig (2. stellvertretender Vorsitzender), Dr. Peter Franz Barrenstein, Franz Filbert, Ruth Fischer-Pusch, Thomas Ingelfinger, Manfred Jekal, Dr. Bernd Kandziora, Wolfgang H. Müller, Bernd Rattay und Manfred Schneider. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. 7.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen sind die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften mit der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft gemeinsam handelnde Personen i.s. von 2 Abs. 5 WpÜG. Bei den in Anlage 3 genannten Gesellschaften handelt es sich zum einen um die Tochterunternehmen der Zielgesellschaft und zum anderen um die die Zielgesellschaft kontrollierenden Personen sowie um die der Bieterin von der Capvis Equity II L.P. mitgeteilte Tochterunternehmen der die Zielgesellschaft kontrollierenden Personen. Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Vollständigkeit und Richigkeit der von der Capvis Equity II L.P. mitgeteilten Informationen nicht überprüfen konnte. Der Bieterin sind darüber hinaus keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG bekannt. 7.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft zum Übernahmeangebot Nach 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen

20 8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAH- MEANGEBOTS Mit dem WMF-Aktienkaufvertrag vom 6. Juli 2012 hat die Bieterin WMF- Stammaktien (entsprechend rund 34,91 % des Grundkapitals und rund 52,37 % der Stimmrechte der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft 2 ) zum Preis von EUR 47,00 je WMF-Stammaktie vorbehaltlich der fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben von der Crystal Capital GmbH gekauft (siehe dazu auch den Abschnitt 6.4.1). Die Crystal Capital GmbH ist eine indirekte Tochtergesellschaft des Private Equity-Fonds Capvis Equity II L.P., Jersey. Die Bieterin beabsichtigt, das langfristige Wachstum der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft weiter zu fördern und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens konstruktiv zu begleiten. Basierend auf den starken Marktpositionen der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft vor allem in den Geschäftsbereichen Kaffeemaschinen, Tisch und Küche und Hotel beabsichtigt die Bieterin, mithilfe der ihr zur Verfügung stehenden Expertise und Erfahrung sowie durch Nutzung des internationalen Netzwerkes von KKR die bisherige Strategie des Managements der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft zu unterstützen und gemeinsam mit dem Management und den Mitarbeitern der WMF- Gruppe das erhebliche Potential der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft zur weiteren Marktdurchdringung und internationalen Expansion insbesondere in Asien und den USA zu realisieren. Dabei kann WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft von globalen Konsumtrends profitieren, wie zum Beispiel dem Umschwung der traditionell teetrinkenden Nationen (China und Indien) zu vermehrtem Kaffeekonsum, der zunehmenden Beliebtheit von Kaffeespezialitäten (Nordamerika) sowie dem wachsenden Markt für Verzehr von Kaffegetränken außer Haus. Hinzu kommt die starke Position der Marke WMF bei Konsumgütern, die aus Sicht der Bieterin vielversprechende Möglichkeiten der weiteren Internationalisierung, vor allem in Asien, sowie einer tiefergehenden Durchdringung von Vertriebskanälen in bestehenden Märkten eröffnet. Zur Unterstützung der Markenposition vor allem in Deutschland kann WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft auf eine starke Präsenz des Geschäftsbereichs WMF Filialen bauen. KKR ist seit mehr als zehn Jahren mit Invesitionen im deutschen Markt präsent und kann dabei auf eine ausgeprägte Expertise, eine breite Erfahrung und ein internationales Netzwerk zurückgreifen, um die WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft in der kommenden Entwicklungsphase, insbesondere bei der internationalen Expansion in Asien und den USA, zu unterstützen. 2 Unter Berücksichtigung der WMF-Stammaktien, die nach Kenntnis der Bieterin von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden und nicht stimmberechtig sind, beträgt der Anteil effektiv 52,47 % des stimmberechtigten Grundkapitals