Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Stellungnahme des Aufsichtsrats der REpower Systems AG Alsterkrugchaussee 378, Hamburg, Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) gemäß 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes der Société des Participations du Commissariat à l'energie Atomique rue Le Peletier, Paris, Frankreich an die Aktionäre der REpower Systems AG REpower-Aktien: ISIN DE / WKN Zum Verkauf eingereichte REpower-Aktien: ISIN DE000A0LR7H1 / WKN A0L R7H Nachträglich zum Verkauf eingereichte REpower-Aktien: ISIN DE000A0LR7J7 / WKN A0L R7J

2 - 1 - INHALT I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Tatsächliche Grundlage dieser Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Prüfung durch die REpower-Aktionäre...3 II. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT Durchführung des Angebots Hintergrund des Angebots Wesentliche Regelungen des Angebots...4 a. Angebotspreis, Annahmefrist...4 b. Angebotsbedingungen...4 c. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Veröffentlichung der Angebotsunterlage...5 III. INFORMATIONEN ZUR GESELLSCHAFT UND ZUR BIETERIN...5 IV. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis...5 a. Vorerwerbe...6 b. Börsenkurs Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den Aufsichtsrat...6 V. ABSICHTEN DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN DES ANGEBOTS Ziele der Bieterin und voraussichtliche Folgen für REpower...7 a. Künftige Geschäftstätigkeit von REpower...7 b. Vorstand und Aufsichtsrat...8 c. Sitz der REpower Systems AG, Standorte wesentlicher Unternehmensteile Ziele der Bieterin und voraussichtliche Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Beschäftigungsbedingungen sowie für die Vertretungen der Arbeitnehmer...8 VI. INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS...9 VII. ABSICHT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN...9 VIII. KEINE HANDLUNGSEMPFEHLUNG...9

3 - 2 - I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Die Société des Participations du Commissariat à l'energie Atomique (die "Bieterin" oder "ARE- VA") hat am 5. Januar 2007 gemäß 29 und 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage i.s.v. 11 WpÜG (die "Angebotsunterlage") für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin an die Inhaber von Aktien der REpower Systems AG, Hamburg (die "REpower Systems AG" oder die "Gesellschaft" und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen "REpower"), zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft (zusammen die "REpower-Aktien" und jeweils eine "REpower-Aktie") zu einem Kaufpreis von 105,00 in bar je REpower-Aktie veröffentlicht (das "Angebot"). Laut Angebotsunterlage sind u.a. das Commissariat à l'energie Atomique und der französische Staat mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.s.v. 2 Abs. 5 WpÜG. Die Angebotsunterlage wurde dem Aufsichtsrat der Gesellschaft (der "Aufsichtsrat") am 6. Februar 2007 vom Vorstand der Gesellschaft (der "Vorstand") übermittelt. Das Angebot der Bieterin richtet sich an alle Inhaber von REpower-Aktien (zusammen die "REpower-Aktionäre" und jeder einzelne ein "REpower-Aktionär") und bezieht sich laut Angebotsunterlage auf den Erwerb aller REpower-Aktien, die noch nicht von der Bieterin gehalten werden, einschließlich der Dividendenansprüche ab dem 1. Januar Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass er nicht in der Lage ist zu überprüfen, ob die REpower- Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Der Aufsichtsrat empfiehlt insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese befolgen. Am 9. Februar 2007 hat die Suzlon Windenergie GmbH (am 9. Februar 2007 noch: HOHENS- TAUFEN ZWEIHUNDERTZWEIUNDACHZIGSTE (282.) Vermögensverwaltungs GmbH) mit Sitz in Köln (die "Suzlon Windenergie GmbH") ihre Entscheidung veröffentlicht, ein Übernahmeangebot für die REpower-Aktien zu einem Kaufpreis von 126,00 in bar je REpower-Aktie abzugeben. Nach der von der Suzlon Windenergie GmbH veröffentlichten Meldung gemäß 10 Abs. 1 ivm. 29 Abs. 1, 34 WpÜG sind die (mittelbaren) Gesellschafter der Suzlon Windenergie GmbH die Suzlon Energy Ltd., die indirekt 75% des Stammkapitals der Suzlon Windenergie GmbH hält, und die Martifer SGPS, S.A., die mit 25% am Stammkapital der Suzlon Windenergie GmbH beteiligt ist. Zu diesem bislang nur angekündigten Übernahmeangebot nimmt die vorliegende Stellungnahme nicht Stellung. Das angekündigte Übernahmeangebot wird nach Veröffentlichung einer Angebotsunterlage Gegenstand einer gesonderten Stellungnahme sein. Im Zusammenhang mit der nachfolgenden Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (die "Stellungnahme") weist der Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin: 1. Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft begründete Stellungnahmen zu einem Übernahmeangebot und jeder seiner Änderungen abzugeben. Darüber hinaus kann der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vor-

4 - 3 - stand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln. Der Vorstand hat am 15. Februar 2007 eine eigene Stellungnahme abgegeben. 2. Tatsächliche Grundlage dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für den Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln seine zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Informationen können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Der Aufsichtsrat übernimmt über etwaige, nach deutschem Recht bestehende Pflichten hinaus keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und das Angebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen (soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist). Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass er nicht in der Lage ist, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Angaben zu verifizieren oder ihre Umsetzung zu gewährleisten. 3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet auf der Website der Gesellschaft unter sowie durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der REpower Systems AG (Tel.: +49 (40) ) veröffentlicht. 4. Eigenverantwortliche Prüfung durch die REpower-Aktionäre Jeder REpower-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der REpower-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und ggf. für wie viele der REpower-Aktien er das Angebot annimmt. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollten sich REpower-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Es ist zu erwägen, vor einer möglichen Annahme des Angebots eine individuelle rechtliche Beratung einzuholen. II. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT 1. Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) zum Erwerb der REpower-Aktien nach 29 WpÜG durchgeführt. Ferner finden auf die

5 - 4 - Durchführung des Angebots bestimmte kapitalmarktrechtliche Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") Anwendung. Die rechtlichen Hinweise für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den USA sind Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage zu entnehmen. 2. Hintergrund des Angebots Die Bieterin hält nach den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben insgesamt REpower-Aktien. Dies entspricht 29,94% der Stimmrechte an der REpower Systems AG. Die Bieterin arbeitet mit REpower seit deren Einstieg im September 2005 eng zusammen. Am 22. Januar 2007 hat die Bieterin die Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebotes zum Erwerb aller ausstehenden REpower- Aktien angekündigt. 3. Wesentliche Regelungen des Angebots a. Angebotspreis, Annahmefrist Die Bieterin bietet an, die REpower-Aktien zu einem Kaufpreis von 105,00 in bar je REpower- Aktie einschließlich der Dividendenansprüche ab dem 1. Januar 2006 (der "Angebotspreis") zu erwerben. REpower-Aktionäre können ihre REpower-Aktien laut Angebotsunterlage ab dem 5. Februar 2007 bis zum 7. März 2007 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main ("Annahmefrist") zum Verkauf einreichen und damit das Angebot annehmen. Die weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG (die "Weitere Annahmefrist") endet zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG. Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage erklärt, sie erwarte, die Weitere Annahmefrist werde voraussichtlich am 15. März 2007 beginnen und am 28. März 2007, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, enden, sofern die Angebotsbedingungen (wie nachstehend definiert) eingetreten sind. Läuft im Falle konkurrierender Angebote die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmfrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich gemäß 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Das von der Suzlon Windenergie GmbH angekündigte Angebot wäre zu dem Angebot der Bieterin ein konkurrierendes Angebot i.s.v. 22 WpÜG. Damit würde die Annahmefrist für das von AREVA gemachte Angebot im Falle der Veröffentlichung eines konkurrierenden Angebots durch Suzlon Windenergie GmbH zeitgleich mit dem Ende der Annahmefrist für dieses konkurrierende Angebot ablaufen. b. Angebotsbedingungen Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter einer Reihe von Bedingungen (die "Angebotsbedingungen"), die für den Vollzug des Angebots erfüllt sein müssen, sofern nicht rechtmäßig auf sie verzichtet wird. Für den Inhalt der Angebotsbedingungen wird auf Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage verwiesen, die eine detaillierte Beschreibung enthält.

6 - 5 - c. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die REpower-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die vorstehenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem REpower-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. 4. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage ist durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse sowie durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Kostenlose Exemplare werden zur Ausgabe bei der BNP Paribas Securities Services, Zweigniederlassung Frankfurt, Grüneburgweg 14, Frankfurt, Fax: +49 (69) , Telefon: +49 (69) bereitgehalten. Einzelheiten sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. III. INFORMATIONEN ZUR GESELLSCHAFT UND ZUR BIETERIN Hinsichtlich der Angaben zur Gesellschaft und zur Bieterin verweist der Aufsichtsrat auf die Darstellungen in der Stellungnahme des Vorstands (dort unter Ziffer II) und in der Angebotsunterlage (dort unter Ziffer 6 bzw. Ziffer 7). Die Angaben zur Bieterin basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und wurden vom Aufsichtsrat nicht verifiziert. IV. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG 1. Art und Höhe der Gegenleistung Die Bieterin bietet eine Gegenleistung in Höhe von 105,00 in bar je REpower-Aktie einschließlich der Dividendenansprüche ab dem 1. Januar 2006 an. 2. Gesetzlicher Mindestpreis Soweit der Aufsichtsrat in der Lage ist, dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen zu verifizieren, entspricht der Angebotspreis für die REpower-Aktien den Bestimmungen der 3 ff. der Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (die "Angebots-VO") über den gesetzlichen Mindestpreis, der sich nach dem höheren der beiden nachfolgend dargestellten Schwellenwerte bestimmt.

7 - 6 - a. Vorerwerbe Gemäß 4 Angebots-VO muss die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit dieser gemeinsam handelnden Person i.s.v. 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage erklärt, dass weder sie noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage REpower-Aktien erworben haben oder sich verpflichtet haben, solche zu erwerben. b. Börsenkurs Bei Übernahmeangeboten für Aktien, die zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse zugelassen sind, muss die Gegenleistung gemäß 5 Angebots-VO darüber hinaus mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots entsprechen. Der gewichtete Durchschnittskurs für die REpower-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 22. Januar 2007 betrug laut Veröffentlichung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 71,47 und liegt somit unter dem Angebotspreis. 3. Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung für die REpower-Aktien befasst. Zur Unterstützung bei der Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises haben Vorstand und Aufsichtsrat die Network Corporate Finance GmbH & Co. KG, Düsseldorf (den "unabhängigen Sachverständigen"), damit beauftragt, ein Gutachten zur Angemessenheit des Angebotspreises (die "Fairness Opinion") zu erstatten. Die Fairness Opinion stützt sich insbesondere auf eine Analyse der gegenwärtigen und historischen Kursentwicklung der REpower-Aktie sowie von Aktien börsennotierter Vergleichsunternehmen, auf eine Bewertung nach dem Discounted Cash Flow Verfahren und auf Kursziele von Analystenreports vor Ankündigung des Angebots. Der unabhängige Sachverständige kommt in seiner Fairness Opinion nach Analyse und Bewertung des Angebotspreises unter Anwendung der beschriebenen, international gebräuchlichen und anerkannten Methoden zu der Auffassung, dass der Angebotspreis von 105,00 je REpower-Aktie aus finanzieller Sicht angemessen ist. Der Aufsichtsrat weist ausdrücklich darauf hin, dass die Fairness Opinion unter bestimmten Annahmen und Vorbehalten steht und dass zu ihrem Verständnis deren vollständige Lektüre erforderlich ist. Die Fairness Opinion ist nicht an die REpower-Aktionäre oder sonstige Dritte gerichtet und begründet auch keine Rechte von REpower- Aktionären oder sonstigen Dritten. Weiterhin stellt sie keine Empfehlung dahingehend dar, ob REpower- Aktionäre das Angebot annehmen sollen oder nicht. In der Gesamtbetrachtung kommt der Aufsichtsrat auf der Basis seiner Analysen und gestützt auf die Fairness Opinion zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis der Bieterin aus finanzieller Sicht angemessen ist. Allerdings ist dabei zu berücksichtigen, dass die Suzlon Windenergie GmbH am 9. Februar 2007 ihre Entscheidung veröffentlicht hat, ein Übernahmeangebot für die REpower-Aktien abzugeben,

8 - 7 - dessen angekündigte Gegenleistung mit 126,00 in bar je REpower-Aktie höher ist als der Angebotspreis der Bieterin. Eine Gesamtbeurteilung des angekündigten Übernahmeangebots der Suzlon Windenergie GmbH wird erst nach Vorlage und Prüfung der Angebotsunterlage möglich sein. Auch ist darauf hinzuweisen, dass der Schlusskurs der REpower-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 16. Februar ,86 betrug und damit noch über der von der Suzlon Windenergie GmbH angekündigten Gegenleistung lag. Der Aufsichtsrat gibt ferner keine Einschätzung darüber ab, ob in Zukunft im Rahmen einer angemessenen Abfindung für die REpower-Aktien, z.b. im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, einem Delisting, einem Squeeze-out oder einer Umwandlung, möglicherweise höhere oder niedrigere Beträge als die vom Bieter angebotene Gegenleistung bezahlt werden. Auf eine solche dem Angebot nachfolgende Abfindung haben die das Angebot annehmenden Aktionäre keinen Anspruch. V. ABSICHTEN DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN DES ANGEBOTS 1. Ziele der Bieterin und voraussichtliche Folgen für REpower Der Aufsichtsrat teilt die Auffassung des Vorstands, dass die Durchführung des Angebots keine unmittelbaren Auswirkungen auf REpower hat. Die Bieterin ist seit längerem mit 29,94% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und unterstützt seitdem die Geschäftspolitik von REpower. a. Künftige Geschäftstätigkeit von REpower Laut Angebotsunterlage soll die REpower Systems AG nach erfolgreichem Vollzug des Angebots als selbständige Gesellschaft fortbestehen und organisatorisch der Business Unit "Erneuerbare Energien" des AREVA-Konzerns zugeordnet werden. Die Strategie des AREVA-Konzerns auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien konzentriere sich auf das Angebot umweltfreundlicher, CO 2 -freier Technologien. Die Geschäftsaktivitäten des AREVA-Konzerns auf diesem Gebiet umfassten zurzeit die Herstellung von Windkraftturbinen, die Entwicklung und Errichtung von kombinierten Heiz- und Biomasse-Kraftwerken sowie Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten im Bereich der Brennstoffzelle. REpower stelle eine sinnvolle Ergänzung dieses Spektrums dar. Die Bieterin betrachtet das Angebot laut Angebotsunterlage als wesentlichen Schritt zur Stärkung seiner Rolle als Anbieter von umweltfreundlicher, CO 2 -freier Technologie. Daher gebe es keine Pläne, Geschäftsfelder oder Vermögensgegenstände von REpower aufzugeben bzw. zu veräußern, ebenso wenig seien Maßnahmen geplant, die zu einem Anstieg der Verbindlichkeiten von REpower über den normalen Geschäftsbetrieb hinaus führen würden. Die Bieterin erwartet laut Angebotsunterlage Möglichkeiten einer effektiven Zusammenarbeit insbesondere durch Absprachen im Bereich Forschung und Entwicklung, durch Garantieübernahmen von AREVA zu Gunsten von REpower sowie durch das Pooling von Support-Dienstleistungen. Die Bieterin beabsichtige, REpower unter Berücksichtigung sämtlicher geltender rechtlicher Vorschriften in das Cash Pooling ihrer Konzernholding einzubeziehen. Der Aufsichtsrat geht nach genauer Erläuterung davon aus, dass dadurch die notwendige Liquidität für das künftige Wachstum der REpower Systems AG sichergestellt wird. Die Absicht der Bieterin, das bisherige Unternehmenskonzept und den Geschäftsbetrieb von REpower im Wesentlichen beizubehalten, schafft für Mitarbeiter und Geschäftspartner der REpower System AG Verlässlichkeit und Kontinuität. Aufgrund der Finanzkraft des AREVA-Konzerns ist die Bieterin in der Lage, REpower bei der für Neuaufträge notwendigen Stellung von Erfüllungsbürgschaften zu unterstützen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass insbesondere die angekündigten Finanzierungshilfen REpower

9 - 8 - beim raschen Ausbau seiner Geschäftstätigkeit, insbesondere bei kostenintensiven Offshore-Projekten, maßgeblich unterstützen und fördern würden. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass der Joint Venture Vertrag für REpower Portugal Sistemas éolicos, S.A. ("REpower Portugal") eine Change of Control-Klausel enthält. Sie könnte im Fall des Erfolgs des Angebots dazu führen, dass der Joint Venture Partner Martifer Energia den von REpower gehaltenen Anteil an REpower Portugal erwirbt. Der damit verbundene Technologietransfer ist auf die 1,5 und 2 Megawatt-Anlagen und Portugal begrenzt. b. Vorstand und Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat begrüßt die in der Angebotsunterlage enthaltene Absicht des Bieters sicherzustellen, dass die gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands auch nach Abschluss der Transaktion in ihren bisherigen Positionen tätig bleiben, um den zukünftigen Geschäftserfolg von REpower zu sichern und das derzeitige Geschäft zu festigen. Nach Aussage des Vorstands in seiner Stellungnahme zu dem Angebot ist dieser zur Zusammenarbeit mit der Bieterin bereit. Auch wenn die Übernahme von REpower laut Angebotsunterlage keine unmittelbare Auswirkung auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der REpower Systems AG hat, geht der Aufsichtsrat davon aus, dass die Bieterin ihre Stimmrechte bei Wahlen zum Aufsichtsrat dahingehend ausüben wird, dass dieser die zukünftige Aktionärsstruktur nach einem erfolgreichen Angebot widerspiegelt. c. Sitz der REpower Systems AG, Standorte wesentlicher Unternehmensteile Laut Angebotsunterlage sollen die Geschäftsaktivitäten von REpower die Grundlage des Windkraft-Geschäfts des AREVA-Konzerns bilden. Zurzeit bestünden bei der Bieterin keine Absichten, Standorte wesentlicher Betriebszweige zu verlagern. Der Aufsichtsrat begrüßt, dass AREVA nicht plant, den Sitz von REpower oder deren Standorte für Forschung und Entwicklung sowie Produktion in Deutschland zu verlegen. 2. Ziele der Bieterin und voraussichtliche Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Beschäftigungsbedingungen sowie für die Vertretungen der Arbeitnehmer Laut Angebotsunterlage plant die Bieterin als Folge dieses Übernahmeangebots weder einen Personalabbau in ihrem eigenen Konzern noch bei REpower. Sie habe nicht die Absicht, auf wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter von REpower und der gegenwärtigen Arbeitnehmervertretung hinzuwirken. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzung der Bieterin, dass der unternehmerische Erfolg von REpower von ihrer Forschungs- und Entwicklungsleistung sowie ihrer Innovationsfähigkeit im Bereich der Windkraftturbine abhängt. Er begrüßt, dass AREVA und ihr Management besonderen Wert auf eine langfristige Bindung zu den Beschäftigten von REpower legen. Auch nach Auffassung des Aufsichtsrats hängt die Fähigkeit von REpower, ihre Turbinentechnologie auf den Markt zu bringen und Kunden effiziente und profitable Lösungen anzubieten, von der Qualität, dem Einsatz und der Kreativität ihrer Mitarbeiter ab. Die Schaffung von Synergien mit dem AREVA-Konzern durch einen Arbeitsplatzabbau ist nicht zu erwarten, weil AREVA auf den Märkten der Gesellschaft nicht tätig ist und die Tätigkeitsfelder sich deshalb nicht überlappen.

10 - 9 - Der Aufsichtsrat weist insbesondere darauf hin, dass die Durchführung des Angebots die Arbeitsverträge der Beschäftigten unberührt lässt. Die Arbeitsverhältnisse bestehen jeweils mit demselben Arbeitgeber fort (kein Betriebsübergang). Der Inhalt der Arbeitsverträge der in Deutschland und im Ausland beschäftigten Mitarbeiter bleibt unverändert. Im Hinblick auf die Anwendung von Tarifverträgen ergeben sich durch die Durchführung des Angebots keine Änderungen. Abgeschlossene Betriebsvereinbarungen bleiben weiterhin kollektivrechtlich in Kraft. VI. INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS Den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im Zusammenhang mit dem Angebot durch die Bieterin oder durch mit dieser gemeinsam handelnde Personen keine Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden. Das Mitglied des Aufsichtsrats Betrand Durrande ist Executive Vice President der Equipment- Sparte (Industrieausrüstung) der AREVA-Tochter Framatome ANP. Das Mitglied des Aufsichtsrats Jorge Martins ist Mitglied des Verwaltungsrats von Martifer SGPS, S.A., einem der Gesellschafter der Suzlon Windenergie GmbH. In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 19. Februar 2007, in der der Aufsichtsrat über diese Stellungnahme beraten und beschlossen hat, hat Herr Durrande nicht an der Abstimmung teilgenommen. Herr Martins nahm an dieser Aufsichtsratssitzung nicht teil. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats haben dieser Stellungnahme zugestimmt. VII. ABSICHT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN Ein Mitglied des Aufsichtsrats hält 20 REpower-Aktien. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt beabsichtigt er, seine Aktien zu behalten. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der REpower Systems AG halten darüber hinaus derzeit folgende Aktienoptionen aus den Mitarbeiteroptionsprogrammen 2005 und 2006: Name Optionsrechte 2005 Optionsrechte 2006 Gesamt Alf Trede Oliver Heinecke VIII. KEINE HANDLUNGSEMPFEHLUNG Der Aufsichtsrat begrüßt das Angebot von AREVA. Bei einem Erfolg des Angebots würde REpower Mitglied eines internationalen Unternehmensverbundes, der auf dem Gebiet der CO 2 -freien Technologie tätig wäre. Ferner enthält die Angebotsunterlage Aussagen, die auf Kontinuität für das Unternehmen und seine Beschäftigten schließen lassen. Schließlich würde REpower im Falle eines erfolgreichen Angebots an der Finanzkraft des AREVA-Konzerns partizipieren. Deshalb hält der Aufsichtsrat AREVA für einen geeigneten strategischen Partner für REpower.

11 Allerdings ist zu bedenken, dass Suzlon Windenergie GmbH ein Übernahmeangebot angekündigt hat, welches eine Gegenleistung in Höhe von 126,00 in bar je REpower-Aktie vorsieht und das damit um 21,00 je REpower Aktie höher liegt als der Angebotspreis von AREVA. Dieses Übernahmeangebot wäre somit aus finanzieller Sicht deutlich attraktiver für die REpower-Aktionäre. Deshalb gibt der Aufsichtsrat mit dieser Stellungnahme keine Empfehlung dazu ab, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen. Der Aufsichtsrat behält sich jedoch vor, eine Handlungsempfehlung abzugeben, nachdem das Übernahmeangebot der Suzlon Windenergie GmbH vorliegt und der Aufsichtsrat es geprüft hat. Über Annahme oder Ablehnung des Angebots muss jeder REpower-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände sowie unter Einbeziehung seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklungen des Unternehmens sowie des Wertes und des Börsenkurses der REpower- Aktie selbst entscheiden. Der Aufsichtsrat übernimmt keine Haftung, sollte sich eine Annahme oder eine Nichtannahme des Angebots im Nachhinein als wirtschaftlich nachteilig erweisen. Hamburg, 19. Februar 2007 REpower Systems AG Der Aufsichtsrat