Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Vossloh Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums sollten die Hinweise in Ziffer 1 auf den Seiten 1 bis 3 und Ziffer 22 auf Seite 46 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der KB Holding GmbH Schlehdornstr Grünwald Deutschland an die Aktionäre der Vossloh Aktiengesellschaft Vosslohstraße Werdohl Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Vossloh Aktiengesellschaft zum Preis von EUR 48,50 je Aktie der Vossloh Aktiengesellschaft Annahmefrist: 16. Februar 2015 bis 16. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft: ISIN DE000A14KR84

2 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Rechtsgrundlagen Besondere Hinweise für Vossloh-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ANGEBOT ANNAHMEFRIST Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist BESCHREIBUNG DER BIETERIN Rechtliche Grundlagen der Bieterin Gesellschafterstruktur der Bieterin Informationen zur Geschäftstätigkeit der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Vossloh-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe BESCHREIBUNG VON VOSSLOH Rechtliche Grundlagen und Kapitalsituation Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Überblick über die Geschäftstätigkeit des Vossloh-Konzerns i

3 7.5 Organe Mit Vossloh gemeinsam handelnde Personen Angaben zu den Stellungnahmen des Vorstands und Aufsichtsrats von Vossloh HINTERGRUND DES ANGEBOTS, WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE BEWEGGRÜNDE ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER BIETER- MUTTERUNTERNEHMEN Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von Vossloh Vorstand und Aufsichtsrat von Vossloh Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung Sitz von Vossloh, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG Mindestangebotspreis Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender Vossloh-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung Kosten Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Fusionskontrollverfahren Stand der Fusionskontrollverfahren Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG Vollzugsbedingungen Verzicht auf Vollzugsbedingungen Ausfall von Vollzugsbedingungen Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Finanzierungsbestätigung ii

4 15. AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Ausgangslage und Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Bieterin RÜCKTRITTSRECHT Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts HINWEISE FÜR VOSSLOH-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON VOSSLOH STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ANLAGEN: ANLAGE 1 ANLAGE 2 ANLAGE 3 ANLAGE 4 ANLAGE 5 Gesellschafterstruktur der Bieterin Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Personen und Gesellschaften Tochterunternehmen der Vossloh Aktiengesellschaft Finanzierungsbestätigung iii

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot (das Angebot) der KB Holding GmbH, einer nach deutschem Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Bieterin), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft mit Sitz in Werdohl, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter HRB 5292 (Vossloh oder die Zielgesellschaft), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Aktionäre von Vossloh werden in der Folge als Vossloh-Aktionäre bezeichnet. Das Angebot erstreckt sich auf alle Aktien von Vossloh und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten oder USA) durchgeführt. 1.2 Besondere Hinweise für Vossloh-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von entsprechenden US-amerikanischen Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über USamerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten Staaten ermittelt werden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden können. Die Bieterin kann nach Rule 14e-5(b)(12)(i) des Exchange Act während der Laufzeit des Angebots Vossloh-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter veröffentlicht. Seite 1

6 Für Vossloh-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischen Bundesvorschriften zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl Vossloh als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 20. Januar 2015 und mit ergänzender Mitteilung vom 27. Januar 2015 den Angebotspreis veröffentlicht. Die Veröffentlichung sowie eine unverbindliche englische Übersetzung sind im Internet unter abrufbar. 1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 13. Februar 2015 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird am 16. Februar 2015 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 (0) oder per an dct.tender-offers@db.com) sowie Bekanntgabe im Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt. Am 16. Februar 2015 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse eingestellt. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder Seite 2

7 versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Vossloh-Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Vossloh-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie "zur Zeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 16. Februar In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Die Angabe "EUR" bezieht sich auf die Währung Euro. "TEUR" bedeutet tausend Euro. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, Seite 3

8 sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über Vossloh und Tochterunternehmen von Vossloh beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen). Insbesondere wurden bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage der Geschäftsbericht 2013 sowie der Konzernzwischenbericht von Vossloh zum 30. September 2014, die jeweils im Internet unter abrufbar sind, zugrunde gelegt. Die Richtigkeit öffentlich zugänglicher Informationen wurde nicht gesondert durch die Bieterin überprüft. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie "erwarten", "glauben", "sind der Ansicht", "versuchen", "schätzen", "beabsichtigen", "gehen davon aus" und "streben an" hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich ist. 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Für definierte Begriffe gelten die (ggf. später) in der Angebotsunterlage verwendeten Definitionen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für Vossloh-Aktionäre relevant sein könnten. Vossloh-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: KB Holding GmbH, Schlehdornstraße 3, Grünwald, Deutschland Seite 4

9 Zielgesellschaft: Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4, Werdohl, Deutschland Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: ISIN: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Vossloh Aktiengesellschaft (ISIN DE ) mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von rund EUR 2,84 je Aktie, einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung. EUR 48,50 je Vossloh-Aktie 16. Februar 2015 bis 16. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 20. März 2015 und endet am 2. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Vossloh-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte Vossloh-Aktien: ISIN DE000A14KR84 Annahme: Bedingungen: Die Annahme des Angebots ist von dem jeweiligen Vossloh- Aktionär während der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 definiert) zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der Vossloh-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, in die ISIN DE000A14KR84 für die Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien wirksam. Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge stehen unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen. Dabei handelt es sich um die folgenden Bedingungen, die in Ziffer 13.1 im Einzelnen dargestellt sind: fusionskontrollrechtliche Freigaben und kein wesentlicher Rückgang des DAX. Die Bieterin rechnet mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren bis voraussichtlich Ende des vierten Quartals 2015 (siehe Ziffer 12.1 und 12.2). Eine Seite 5

10 verbindliche Vorhersage ist jedoch nicht möglich. Kosten der Annahme: Börsenhandel: Veröffentlichungen: Die Annahme des Angebots wird nach den Regelungen in Ziffer 11.7 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden Vossloh-Aktionäre, die ihre Aktien in einem Wertpapierdepot in der Bundesrepublik Deutschland halten, mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotführende Bank kosten- und spesenfrei sein. Die Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien können entsprechend den näheren Bestimmungen der Ziffer 11.8 dieser Angebotsunterlage unter der ISIN DE000A14KR84 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden. Der Handel beginnt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Beginn der Annahmefrist tatsächlich stattfindet. Der Handel wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Weiteren Annahmefrist, sofern die Bedingungen gemäß der Ziffer dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des dritten, der Abwicklung dieses Übernahmeangebots unmittelbar vorausgehenden Börsenhandelstages. Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 13. Februar 2015 gestattet hat, wird am 16. Februar 2015 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung) unter und (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt, Deutschland (Anfragen unter Angabe der vollständigen Adresse per Telefax an +49 (0) oder per an Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in Deutschland und die Internetadresse, unter welcher die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt, wird am 16. Februar 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im Bundesanzeiger veröffentlicht. Seite 6

11 Abwicklung: Hinsichtlich der Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien (unabhängig davon, ob das Angebot innerhalb der Annahmefrist oder innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde) erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist. Falls Vollzugsbedingungen nach Ziffer dieser Angebotsunterlage, auf die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten sind, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage bekanntgibt, dass alle Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 (soweit auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet wurde) eingetreten sind. Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden Vossloh-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage) bis 10. Februar 2016 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende des vierten Quartals Eine verbindliche Vorhersage ist jedoch nicht möglich. 4. ANGEBOT Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Vossloh (ISIN DE ) mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von rund EUR 2,84 je Aktie (einzeln eine Vossloh-Aktie und gemeinsam die Vossloh-Aktien) zum Kaufpreis (der Angebotspreis) von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie gilt für Vossloh-Aktien einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, die zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehen. Seite 7

12 5. ANNAHMEFRIST 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 16. Februar Sie endet am 16. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots jeweils automatisch wie folgt: Die Bieterin kann das Angebot bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist nach Maßgabe von 21 WpÜG ändern. Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt ( 21 Abs. 5 WpÜG), also bis zum 30. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist des vorliegenden Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (ein Konkurrierendes Angebot) abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung von Vossloh einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 27. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird in dieser Angebotsunterlage einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen. Seite 8

13 5.3 Weitere Annahmefrist Vossloh-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern nicht eine der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und nicht auf diese wirksam verzichtet wurde. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 5.2 wird der Lauf der Weiteren Annahmefrist voraussichtlich am 20. März 2015 in Gang gesetzt und am 2. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 6.1 Rechtliche Grundlagen der Bieterin Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR Der Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und die Verwaltung eigenen Vermögens insbesondere von Beteiligungen. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Alleiniger Geschäftsführer der Bieterin ist Herr Heinz Hermann Thiele mit Geschäftsanschrift Schlehdornstr. 3, Grünwald, Deutschland. 6.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH (TIB), eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen ins Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Gesellschafter der TIB sind Herr Heinz Hermann Thiele mit einem Anteil von rund 19,30% am Stammkapital und die Stella Vermögensverwaltungs GmbH (Stella), eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen ins Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , mit einem Anteil von rund 80,70% am Stammkapital. Herr Heinz Hermann Thiele hält rund 26,82% des Stammkapitals der Stella und nach deren Satzung 75% der Stimmrechte. Die Struktur der Gesellschafter der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist in einem Strukturdiagramm veranschaulicht, das dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt ist. Seite 9

14 6.3 Informationen zur Geschäftstätigkeit der Bieterin Überblick Die Bieterin hält rund 94,99% der Anteile an der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft (Knorr-Bremse, zusammen mit ihren Tochterunternehmen auch der Knorr-Bremse- Konzern), einer nach deutschem Recht gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen ins Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Knorr-Bremse ist die konzernführende Gesellschaft des Knorr-Bremse- Konzerns. Der Knorr-Bremse-Konzern ist ein Hersteller von Bremssystemen für Schienen- und Nutzfahrzeuge. Der Umsatz des Knorr-Bremse-Konzerns nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR Mio. (2012: EUR Mio). Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2013 betrug EUR 367 Mio. (2012: EUR 295 Mio). Der Knorr-Bremse-Konzern unterteilt sich in die beiden Geschäftsbereiche Systeme für Schienenfahrzeuge und Systeme für Nutzfahrzeuge. Systeme für Schienenfahrzeuge. Im Bereich Systeme für Schienenfahrzeuge betreibt der Knorr-Bremse-Konzern die Entwicklung, die Produktion, den Vertrieb und den Service moderner Bremssysteme. Weitere Produktfelder sind Einstiegssysteme, Klimaanlagen, Steuerungskomponenten und Scheibenwischer, Bahnsteigtüren, Reibmaterial und Simulatoren sowie Fahrassistenzsysteme. Systeme für Nutzfahrzeuge. Im Bereich Systeme für Nutzfahrzeuge umfasst das Produktspektrum neben kompletten Bremssystemen inklusive Fahrassistenzsystemen auch Drehschwingungsdämpfer, Lösungen im Zusammenhang mit dem Antriebsstrang sowie Getriebesteuerungen zur Effizienzverbesserung und Kraftstoffeinsparung. 6.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage kontrollieren die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen (gemeinsam die Bieter- Mutterunternehmen) die Bieterin. Die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen der Bieterin oder einer oder mehrerer der in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften. Die in Anlage 2 und Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften und Personen sind mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Neben den in Anlage 2 und Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften und Personen gibt es keine weiteren, mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG. 6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Vossloh- Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält derzeit unmittelbar Vossloh-Aktien, was einem Anteil von rund 29,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Vossloh entspricht. Seite 10

15 Diese Stimmrechte sind nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG der TIB, der Stella und Herrn Heinz Hermann Thiele zuzurechnen. Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen derzeit Vossloh-Aktien oder entsprechende Stimmrechte aus Vossloh-Aktien und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus Vossloh-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente im Sinne der 25, 25a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). 6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften Innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG am 20. Januar 2015 und seit dem 20. Januar 2015 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen (siehe Ziffer 6.4) weder Vossloh-Aktien erworben noch den Erwerb von Vossloh-Aktien vereinbart. 6.7 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Vossloh-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich (außerhalb der Vereinigten Staaten) direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen Vossloh-Aktien nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet unter veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auch unter veröffentlicht. 7. BESCHREIBUNG VON VOSSLOH 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalsituation Vossloh (zusammen mit ihren Tochterunternehmen auch der Vossloh-Konzern) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Werdohl, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter HRB Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Produkten sowie der Erbringung von Dienstleistungen aller Art für den Bereich der Verkehrstechnologie insbesondere für die Eisenbahninfrastruktur und den Eisenbahnverkehr, für die Sicherung von Verbindungen jeglicher Art, für die Oberflächentechnik und für den Maschinenbau tätig sind. Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren das Halten und der Erwerb von Beteiligungen, die Übernahme von Geschäftsführungsaktivitäten und die Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen, die die vorbezeichneten Produkte und Dienstleistungen entwickeln, herstellen, erbringen oder vertreiben. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens Seite 11

16 zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, sie kann auf den gezeigten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden. Das Grundkapital von Vossloh betrug zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR ,86. Das Grundkapital ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach Auskunft von Vossloh hält Vossloh derzeit keine eigenen Aktien. Die Vossloh-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und der Börse Düsseldorf unter ISIN DE zugelassen. Darüber hinaus werden die Vossloh-Aktien über das elektronische Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr an den Regionalbörsen in Berlin, Hamburg, Hannover, Stuttgart und München gehandelt. Die Aktien wurden im SDAX (seit dem 18. März 2013, zuvor MDAX), und in weitere Indizes aufgenommen. 7.2 Genehmigtes Kapital Gemäß 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen bar und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist hierbei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den in 4 Abs. 2 der Satzung benannten Fällen ausschließen, namentlich: (i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, (ii) um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigtem Kapitals umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Gesellschaft oder einer ihrer 100%-igen Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde, (iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn von hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten, und (iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. 7.3 Bedingtes Kapital Weiterhin bestehen bedingte Kapitalia. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß 4 Abs. 3 der Satzung um EUR ,18 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus den von Vossloh und/oder 100%-igen unmittelbaren oder mittelbaren ausländischen Beteiligungsgesellschaften von Vossloh bis zum 28. Juni 1999 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen von ihren Optionsrechten zum Bezug von Stammaktien Gebrauch machen. Seite 12

17 Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß 4 Abs. 4 der Satzung um EUR ,54 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juni 1998 bzw. der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 an Mitarbeiter im Rahmen des jeweiligen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gewährt wurden bzw. werden, Bezugsrechte ausüben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß 4 Abs. 5 der Satzung um EUR ,77 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juni 1998 sowie der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 an Führungskräfte im Rahmen des jeweiligen Long-Term Incentive Plans gewährt wurden bzw. werden, Bezugsrechte auszuüben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu EUR ,00 von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren 100-%igen Konzerngesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Nach Information von Vossloh sind derzeit keine Bezugsrechte ausgegeben oder ausstehend, aufgrund deren Ausübung Aktien aus den bedingten Kapitalia ausgegeben werden können. 7.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit des Vossloh-Konzerns Vossloh steht als Management- und Finanzholding an der Spitze des Vossloh- Konzerns und steuert und überwacht alle wesentlichen Aktivitäten innerhalb des Konzerns. Der Vossloh-Konzern ist weltweit in den Märkten für Bahntechnik tätig, wobei Produkte und Dienstleistungen für die Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Komponenten für Schienenfahrzeuge und Busse das Kerngeschäft des Konzerns bilden. Der Vossloh-Konzern erwirtschaftete im gesamten Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 1.321,2 Mio. (2012: EUR 1.243,0 Mio.) und in den ersten drei Quartalen 2014 von EUR 967,7 Mio. (2013: EUR 958,5 Mio.). Das Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern (EBIT) belief sich im gesamten Geschäftsjahr 2013 auf Seite 13

18 EUR 54,2 Mio. (2012: EUR 97,5 Mio.) und in den ersten drei Quartalen 2014 auf minus EUR 150,4 Mio. (2013: EUR 34,6 Mio.). Die Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) betrug im gesamten Geschäftsjahr ,1% (2012: 11,5%) und in den ersten drei Quartalen 2014 minus 24,3% (2012: 5,2%). Die Vorjahreszahlen wurden im Geschäftsbericht 2013 und auch in dem Konzernzwischenbericht zum 30. September 2014 aufgrund geänderten Ausweises bestimmter Bilanzpositionen teilweise angepasst (siehe den Geschäftsbericht 2013 von Vossloh, dort S. 153 sowie den Konzernzwischenbericht von Vossloh zum 30. September 2014, dort S. 9). Die Geschäftstätigkeit des Vossloh-Konzerns untergliedert sich in die zwei Geschäftsbereiche Rail Infrastructure und Transportation. Rail Infrastructure. Der Geschäftsbereich Rail Infrastructure bietet Produkte und Dienstleistungen für die Infrastruktur von Schienen an und umfasst die drei Geschäftsfelder Fastening Systems (Befestigungssysteme für Schienen), Switch Systems (Weichensysteme) und Rail Services. Im Geschäftsfeld Fastening Systems werden Schienenbefestigungen für sämtliche Einsatzbereiche vom Nahverkehr über den Schwerlastverkehr bis hin zu Hochgeschwindigkeitsstrecken entwickelt. Das Geschäftsfeld Switch Systems stattet Schienennetze von Stadtbahnen bis hin zu Hochgeschwindigkeitsstrecken mit Weichen- sowie Steuerungs- und Kontrollsystemen aus, installiert und wartet diese. Das Geschäftsfeld Rail Services bietet Dienstleistungen rund um die Schiene wie das Schweißen und den Transport, die Instandhaltung und präventive Pflege sowie die Aufarbeitung von Schienen an. Das Geschäftsfeld Fastening Systems erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 376,4 Mio. (2012: EUR 291,4 Mio., erste drei Quartale 2014: EUR 248,5 Mio.), das Geschäftsfeld Switch Systems von EUR 460,7 Mio. (2012: EUR 451,3 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 342,1 Mio.) und das Geschäftsfeld Rail Services von EUR 62,1 Mio. (2012: EUR 54,6 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 52,9 Mio.). Der Umsatz im gesamten Geschäftsbereich Rail Infrastructure betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR 896,0 Mio. (2012: EUR 792,4 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 640,0 Mio.), was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von 67,8% entspricht (erste drei Quartale 2014: 66,1%). Das operative Ergebnis (EBIT) des Geschäftsfelds Rail Infrastructure betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR 94,1 Mio. (2012: EUR 81,7 Mio.; erste drei Quartale 2014: minus EUR 5,7 Mio.). Im Geschäftsfeld Rail Infrastructure waren im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich Mitarbeiter (erste drei Quartale 2014: 3.525) beschäftigt. Transportation. Der Geschäftsbereich Transportation umfasst die Aktivitäten im Bereich Schienenfahrzeuge und Systeme/Komponenten für Fahrzeuge einschließlich der entsprechenden Dienstleistungen. Das Geschäftsbereich Transportation umfasst zwei Geschäftsfelder: Transportation Systems und Electrical Systems. Das Geschäftsfeld Transportation Systems, mit seinen beiden Produktionsstandorten in Valencia (Vossloh Rail Vehicles) und Kiel (Vossloh Locomotives), ist Hersteller von Diesellokomotiven, bietet daneben auch Instandhaltungsdienstleistungen an und entwickelt und produziert Fahrzeuge für Nahverkehrsbahnen. Das Geschäftsfeld Electrical Systems entwickelt und produziert elektrische Schlüsselkomponenten und Systeme für Schienenfahrzeuge im öffentlichen Nahverkehr und für Lokomotiven. Neben der vollständigen Ausrüstung von Fahrzeugen umfasst die Geschäftstätigkeit auch die Klimatisie- Seite 14

19 rung von Schienenfahrzeugen, die Lieferung einzelner Komponenten, die Lieferung von Teilausrüstungen sowie Modernisierungen, Service und Wartungsleistungen. Das Geschäftsfeld Transportation Systems erzielte für das Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 261,9 Mio. (2012: EUR 293,7 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 219,5 Mio.), das Geschäftsfeld Electrical Systems einen Umsatz von EUR 165,7 Mio. (2012: EUR 166,8 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 111,2 Mio.). Der Geschäftsbereich Transportation verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 insgesamt einen Umsatz von EUR 425,2 Mio. (2012: EUR 451,1 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 327,7 Mio.), was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von 32,2% entspricht (erste drei Quartale 2014: 33,9%). Das operative Ergebnis (EBIT) des Geschäftsbereichs Transportation betrug im Geschäftsjahr 2013 minus EUR 21,2 Mio. (2012: EUR 35,5 Mio.; erste drei Quartale 2014: minus EUR 118,6 Mio.). Im Geschäftsbereich Transportation waren im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich Mitarbeiter (erste drei Quartale 2014: 2.138) beschäftigt. Mit Ad-hoc Mitteilung vom 2. Dezember 2014 hat Vossloh die Eckpunkte der neuen Konzernstrategie veröffentlicht. Demnach wird der bisherige Geschäftsbereich Rail Infrastructure in drei neue Bereiche aufgeteilt, namentlich die Bereiche Core Components, Customized Modules und Lifecycle Solutions. Diese drei neuen Infrastruktur- Bereiche bilden das künftige Kerngeschäft des Vossloh-Konzerns. Der bisherige Geschäftsbereich Transportation wird nicht mehr als Kerngeschäft definiert. Er soll zunächst als vierter Teilbereich des Konzerns bestehen bleiben; Ziel ist es jedoch, den Geschäftsbereich Transportation in Summe oder in Teilen in Abhängigkeit vom Fortschritt der durchgeführten Maßnahmen zur Restrukturierung und Neupositionierung des Vossloh-Konzerns bis spätestens 2017 zu verkaufen oder in eine Partnerschaft zu überführen, die nicht mehr von Vossloh kontrolliert wird. Durch diese Maßnahmen wird der längerfristige Umbau des Vossloh-Konzerns in ein neues Unternehmen der Bahn-Infrastruktur eingeleitet. Vorgesehen ist ebenfalls, die drei neuen Kernbereiche (Core Components, Customized Modules und Lifecycle Solutions) gegebenenfalls durch Akquisitionen zu stärken. 7.5 Organe Der Vorstand von Vossloh besteht aus den folgenden Mitgliedern: Herr Dr. h.c. Hans M. Schabert (Sprecher des Vorstands), Herr Volker Schenk und Herr Oliver Schuster. Der Aufsichtsrat von Vossloh besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Ihm gehören derzeit nur fünf Mitglieder an. Dies sind: Herr Heinz Hermann Thiele, Frau Silvia Maisch (Arbeitnehmervertreterin), Herr Dr.-Ing. Wolfgang Schlosser, Herr Michael Ulrich (Arbeitnehmervertreter) und Herr Ursus Zinsli. Der Aufsichtsratsvorsitzende von Vossloh ist Herr Heinz Hermann Thiele. 7.6 Mit Vossloh gemeinsam handelnde Personen Nach Auskunft von Vossloh handelt es sich bei den in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen von Vossloh, die daher nach 2 Abs. 5 Satz 2 i.v.m. Satz 3 WpÜG als untereinander und mit Vossloh gemeinsam handelnde Personen gelten. Auf Grundlage der der Bieterin vorliegenden Informationen existieren Seite 15

20 keine anderen Personen, die nach 2 Abs. 5 Satz 2 i.v.m. Satz 3 WpÜG als mit Vossloh gemeinsam handelnde Personen gelten. 7.7 Angaben zu den Stellungnahmen des Vorstands und Aufsichtsrats von Vossloh Nach 27 Abs. 1 WpÜG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vossloh jeweils verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vossloh müssen diese begründete Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlichen. 8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS, WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE BEWEGGRÜNDE Die Bieterin geht mit dem vorliegenden Angebot einen konsequenten Schritt zum moderaten Ausbau und zur Absicherung ihres langfristigen unternehmerischen Investments bei Vossloh. Die Bieterin hat ihre Beteiligung an Vossloh in der Vergangenheit über Zukäufe schrittweise erhöht und hielt zuletzt eine Beteiligung von rund 29,99% der Vossloh-Aktien. Weitere Zukäufe der Bieterin hätten zur Überschreitung der Kontrollschwelle geführt und hätten die Verpflichtung der Bieterin ausgelöst, ein Pflichtangebot zu veröffentlichen. Die Bieterin hat sich nach Abwägung ihrer Handlungsalternativen dazu entschlossen, das vorliegende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zu veröffentlichen. Der moderate Ausbau des Investments bei Vossloh hat für beide Partner Vorteile, ohne Vossloh in ihrer Identität oder Eigenständigkeit zu gefährden. Die Bieterin unterstützt die vom Vorstand von Vossloh im Dezember 2014 veröffentlichte Strategie (siehe hierzu Ziffer 7.4 am Ende). Die Bieterin wird den vor Vossloh liegenden, längerfristigen, zweistufigen und schwierigen Restrukturierungs- und Transformationsprozess, bestehend aus der Abgabe der Kontrolle am Geschäftsbereich Transportation und der Neuordnung sowie des Ausbaus des bisherigen Geschäftsbereichs Rail Infrastructure, als unternehmerischer Investor begleiten. Die Bieterin beabsichtigt nicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots sämtliche Anteile an Vossloh zu erwerben oder Vossloh von der Börse zu nehmen. Vielmehr soll Vossloh als eigenständiges Unternehmen weiter operieren. Insbesondere ist ein Zusammenschluss mit der Bieterin oder einer Gesellschaft des Knorr-Bremse Konzerns nicht geplant. Die Realisierung von Synergieeffekten ist daher nicht beabsichtigt. Ziel der Bieterin ist es, ihren Einfluss als Ankerinvestor weiter dazu zu nutzen, auf eine langfristig tragfähige Strategie hinzuwirken und die Geschäftstätigkeit weiterhin nachhaltig zu gestalten und sich mittelfristig auf das Geschäftsfeld Rail Infrastructure zu konzentrieren. Der Ausbau und die Absicherung ihres Investments stellen sich aus Sicht der Bieterin als logischer Schritt zur Erreichung dieser Ziele dar. Seite 16