ANGEBOTSUNTERLAGE. Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Biofrontera AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise auf Seiten 3 bis 5 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots der Deutsche Balaton Biotech AG vormals firmierend unter deltus 30. AG Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg, Deutschland (AG Frankfurt am Main, HRB ) an die Aktionäre der Biofrontera AG Hemmelrather Weg 201, Leverkusen (Amtsgericht Köln, HRB 49717) zum Erwerb von bis zu auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 1,00 Euro sowie der Übertragung eines Optionsscheins nach Maßgabe der Angebotsunterlage je Aktie der Biofrontera AG Die Annahmefrist läuft vom 28. Mai 2018 bis 25. Juni 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) International Securities Identification Number (ISIN) der Aktien der Biofrontera AG: DE WKN der Aktien der Biofrontera AG: ISIN der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien: DE000A2LQ8A3 WKN der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien: A2L Q8A Weder die amerikanische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) noch eine Wertpapieraufsicht eines Bundestaats der Vereinigten Staaten von Amerika oder sonstige US-Aufsichtsbehörde hat die Wertpapiere, die im Zusammenhang mit diesem Angebot ausgegeben werden, genehmigt oder abgelehnt oder die Angemessenheit oder Richtigkeit dieses Dokuments bestätigt. Jede anderslautende Zusicherung kann eine Straftat nach dem Recht der Vereinigten Staaten von Amerika darstellen. Die Prüfung der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen wird dringend angeraten.

2 Inhaltsverzeichnis ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE Durchführung des Erwerbsangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb des Geltungsbereichs des Europäischen Wirtschaftsraumes, der Europäischen Union und der Bundesrepublik Deutschland HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Bankarbeitstage Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage ZUSAMMENFASSUNG DES ERWERBSANGEBOTS ERWERBSANGEBOT Gegenstand des Erwerbsangebots Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist im Fall der Einberufung einer Hauptversammlung Rücktrittsrecht Hinweis an das Angebot annehmende Biofrontera-Aktionäre für den Fall einer Hauptversammlung der Zielgesellschaft während der Annahmefrist oder für den Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme und Abwicklung des Erwerbsangebots Annahme des Erwerbsangebots Erklärungen und Zusicherungen, Aufträge und Vollmachten im Zusammenhang mit der Annahme des Erwerbsangebots Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Zahlung der Gegenleistung Verhältnismäßige Zuteilung im Falle der Überannahme des Angebots Kein Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien Kosten der Annahme GEGENLEISTUNG Angebotene Gegenleistung Erläuterungen zur Festsetzung und Angemessenheit der Gegenleistung BIETERIN Beschreibung der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Biofrontera-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Vorerwerbe Parallel- und Nacherwerbe BESCHREIBUNG DER BIOFRONTERA AG Geschäftstätigkeit Rechtliche Verhältnisse der Zielgesellschaft Kapitalverhältnisse der Zielgesellschaft Finanzinformationen Organe der Zielgesellschaft

3 8.6 Wesentliche Aktionäre außerhalb der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zu dem Erwerbsangebot Mit der Biofrontera gemeinsam handelnde Personen WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ANGEBOTS Grundsätzliche Erwägungen Personelle Verflechtungen mit der Zielgesellschaft Rechtsstreitigkeiten mit der Zielgesellschaft ABSICHTEN DER BIETERIN Absichten der Bieterin in Bezug auf die Zielgesellschaft Absichten zu den Rechtsstreitigkeiten mit der Zielgesellschaft Mögliche Strukturmaßnahmen und Kapitalmaßnahmen Absichten der Bieterin, der Deutsche Balaton AG und der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft im Hinblick auf die eigene Geschäftstätigkeit BEHÖRDLICHE VERFAHREN Kartellrechtliches Verfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Ausgangslage, Annahmen, methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf den Jahresabschluss (Einzelabschluss HGB) der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft SITUATION DER AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN ODER ANNEHMEN VORTEILE FÜR DEN VORSTAND UND MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER ZIELGESELLSCHAFT VERÖFFENTLICHUNGEN, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN SONSTIGE ANGABEN Anwendbares Recht, Gerichtsstand Steuern Erklärung der Übernahme der Verantwortung Anlage 1: Optionsbedingungen Anlage 2: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Anlage 3: Finanzierungsbestätigung Anlage 4: Angaben nach 2 Nr. 2 der WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit 7 des Wertpapierprospektgesetz sowie der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen 2

4 Angaben sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines Verweises und Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die Verbreitung von Werbung Anlage 5: Vorerwerbe und Veräußerungen 3

5 ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE 1.1 Durchführung des Erwerbsangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Dieses Angebot der Deutsche Balaton Biotech AG, vormals firmierend unter deltus 30. AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (auch "Bieterin" oder "Emittentin") ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (im Folgenden auch "WpÜG") und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Erwerbsangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-Angebotsverordnung") und als solches an alle Aktionäre der Biofrontera AG mit Sitz in Leverkusen (auch "Biofrontera" oder "Zielgesellschaft") gerichtet (auch "Erwerbsangebot" oder "Angebot"). Die Aktionäre der Zielgesellschaft werden als Biofrontera-Aktionäre bezeichnet. Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von bis zu auf den Namen lautende Stückaktien der Biofrontera AG mit der ISIN DE und der WKN einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Erwerbsangebots damit verbundener Nebenrechte (jeweils eine "Biofrontera-Aktie und zusammen die "Biofrontera-Aktien ) und wird ausschließlich nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz durchgeführt. Die Bieterin veröffentlicht dieses Angebot in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung. Die Veröffentlichung des Angebots dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und der WpÜG- Angebotsverordnung und bezweckt weder die Abgabe eines Angebots, die Veröffentlichung des Angebots oder der Angebotsunterlage noch öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland. Die an anderen als an deutschen Börsen gehandelten Wertpapiere, die sich auf Biofrontera-Aktien beziehen, sind ausdrücklich nicht Gegenstand dieses Erwerbsangebots, ebenso nicht die American Deposity Shares mit der ISIN US09075G1058, die auch an der Börse Stuttgart gehandelt werden. Anlage 4 enthält Angaben nach 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit 7 des Wertpapierprospektgesetzes (das WpPG ) und der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen Angaben sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines Verweises und die Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die Verbreitung von 4

6 Werbung. Anlage 4 ist Bestandteil dieser Angebotsunterlage und sollte zusammen mit dem Hauptteil gelesen werden. Eine Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat diese Angebotsunterlage nach dem WpÜG sowie der WpÜG-Angebotsverordnung geprüft und deren Veröffentlichung am 25. Mai 2018 gestattet. Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 2 i. V. m. Abs. 3 WpÜG am 28. Mai 2018 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe unter der Geschäftsadresse der Bieterin, Deutsche Balaton Biotech AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg, Deutschland, Telefax: , veröffentlichen. Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird ebenfalls am 28. Mai 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts noch ein öffentliches Werben. 1.2 Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb des Geltungsbereichs des Europäischen Wirtschaftsraumes, der Europäischen Union und der Bundesrepublik Deutschland Diese Angebotsunterlage kann in der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union und dem Europäischen Wirtschaftsraum uneingeschränkt versandt, verteilt oder verbreitet werden. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der 5

7 Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar in Länder außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Bieterin übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage durch Dritte oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Erwerbsangebot von allen Biofrontera-Aktionären angenommen werden kann, die Inhaber von Biofrontera-Aktien sind. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Bankarbeitstage Bankarbeitstage im Sinne dieser Angebotsunterlage sind Tage, an denen die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den der Bieterin am Tag der 6

8 Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen der Bieterin über die Biofrontera beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen, soweit nicht anders angegeben. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Bundesanzeiger veröffentlichte und abrufbare Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, der auf der Internetseite der Biofrontera unter zum Abruf verfügbar ist, zugrunde gelegt sowie die auf der Internetseite der Biofrontera unter veröffentlichten MAR/WpHG-Meldungen und die im Handelsregister hinterlegte Satzung der Zielgesellschaft. Die Bieterin hat diese Informationen nicht gesondert verifiziert. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Ansichten, Absichten und Erwartungen beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Darüber hinaus unterliegen solche Aussagen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach erstmaliger Veröffentlichung und Unterzeichnungsdatum dieser Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung nicht aktualisieren, es sei denn, die Bieterin sollte hierzu nach dem WpÜG verpflichtet sein. 7

9 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ERWERBSANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist daher in Verbindung mit diesen zu lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Deutsche Balaton Biotech AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland (AG Frankfurt am Main, HRB ), Geschäftsanschrift: Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg, Deutschland Biofrontera AG mit Sitz in Leverkusen, Deutschland (AG Köln, HRB 49717), Geschäftsanschrift: Hemmelrather Weg 201, Leverkusen, Deutschland Erwerb von bis zu auf den Namen lautenden Stückaktien der Biofrontera AG (ISIN: DE / WKN: ) einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Erwerbsangebots damit verbundener Nebenrechte. 1,00 Euro je Biofrontera Aktie ("Barkomponente") und ein von der Bieterin auszugebender Optionsschein (der Optionsschein, mit den in Anlage 1 dieser Angebotsunterlage beigefügten Optionsbedingungen, zusammen mit der Barkomponente die Angebotsgegenleistung ). Der im Rahmen dieses Erwerbsangebots als Teil der Angebotsgegenleistung auszugebende Optionsschein wird im Rahmen der Abwicklung des Angebots geschaffen und Zug-um-Zug gegen Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien an die das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionäre ausgegeben. Annahmefrist: 28. Mai 2018 bis 25. Juni 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (vorbehaltlich einer Verlängerung) 8

10 Das Angebot wird durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut oder anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die Biofrontera-Aktien des jeweiligen Biofrontera-Aktionärs verwahrt sind (das "Depotführende Institut ) innerhalb der Annahmefrist angenommen. Die Annahmeerklärung wird erst mit fristgerechter Umbuchung der Biofrontera-Aktien, für die dieses Angebot angenommen werden soll (die "Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien ), in die ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A wirksam. Die Umbuchung gilt als fristgerecht, wenn sie aufgrund einer fristgerechten Anweisung spätestens bis 15:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) des zweiten Bankarbeitstages nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt worden ist. Die im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots gegebenenfalls anfallenden Steuern, Gebühren oder in- oder ausländischen Kosten bzw. Spesen von Depotführenden Instituten werden von der Bieterin nicht übernommen. Biofrontera-Aktionären, die das Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, sich vor der Annahme in Bezug auf evtl. entstehende Steuern, Kosten, Gebühren und Spesen von ihrem Depotführenden Institut beraten zu lassen. Dieses Angebot steht unter keiner Bedingung. Ein Handel mit während der Annahmefrist zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien ist nicht vorgesehen. Aktien der Biofrontera AG: ISIN DE / WKN Zum Verkauf Eingereichte Aktien der Biofrontera AG: ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A Annahme während der Annahmefrist: Kosten der Annahme: Keine Bedingung: Börsenhandel: ISIN / WKN: Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 25. Mai 2018 gestattet hat, wird am 28. Mai 2018 durch Bekanntgabe im Internet unter 9

11 biofrontera sowie durch Bereithaltung kostenfreier Exemplare bei der Bieterin unter der Geschäftsadresse Deutsche Balaton Biotech AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg, Deutschland, Telefax: , veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird am 28. Mai 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle gemäß dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Angebot erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen werden in deutscher Sprache im Internet unter und im Bundesanzeiger erfolgen. Abwicklung: Die Barkomponente wird dem das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionär unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist für die innerhalb der Annahmefrist zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien auf das Konto des Depotführenden Instituts des jeweiligen das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionärs bei der Clearstream (siehe Ziffer 4.6) Zug-um-Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien gutgeschrieben. Das Depotführende Institut wird die auf den das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionär entfallende Barkomponente seinem Konto gutschreiben. Der Optionsschein wird dem das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionär unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist für die innerhalb der Annahmefrist Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktie(n) in das Depot des Depotführenden Instituts des jeweiligen das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionärs bei der Clearstream (siehe Ziffer 4.6) Zug-um-Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien eingebucht. Das Depotführende Institut wird die betreffende Zahl der 10

12 Optionsscheine dem Depot des das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionärs gutschreiben. Die Abwicklung erfolgt frühestens am zweiten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Annahmefrist. Im Falle der Einreichung von mehr als Biofrontera- Aktien in das Angebot findet eine verhältnismäßige Annahme statt, siehe Ziffer 5.7 dieser Angebotsunterlage. 4. ERWERBSANGEBOT 4.1 Gegenstand des Erwerbsangebots Gegenstand des Erwerbsangebots ist der Erwerb von bis zu Biofrontera- Aktien (ISIN DE / WKN ). Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der Biofrontera AG an, die von ihnen gehaltenen, auf den Namen lautende Stückaktien der Biofrontera AG (ISIN DE / WKN ) einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Erwerbsangebots verbundener Nebenrechte zu einer Barkomponente je Biofrontera- Aktie in Höhe von 1,00 Euro (in Worten: eins Komma null null Euro) in bar zuzüglich einem (1) Optionsschein nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Die Bedingungen des Optionsscheins sind in Anlage 1 dieser Angebotsunterlage beigefügt. Im Falle der Einreichung von mehr als Biofrontera-Aktien findet eine verhältnismäßige Annahme statt, siehe Ziffer 5.7 dieser Angebotsunterlage. 11

13 4.2 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 28. Mai 2018 und endet, vorbehaltlich einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.3 oder Ziffer 4.4, am 25. Juni 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (im Folgenden auch "Annahmefrist" einschließlich einer etwaigen Verlängerung nach Ziffern 4.3 und 4.4). 4.3 Verlängerung der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist wie folgt: a) Verlängerung der Annahmefrist bei Änderung des Erwerbsangebots Die Bieterin kann dieses Angebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist ändern. Erfolgt die Veröffentlichung der Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, würde sich die Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen verlängern und somit am 9. Juli 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. b) Verlängerung der Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb von Aktien der Biofrontera abgegeben ("Konkurrierendes Angebot") und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot der Bieterin vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 4.4 Verlängerung der Annahmefrist im Fall der Einberufung einer Hauptversammlung Sollte nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Zusammenhang mit diesem Erwerbsangebot eine Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen werden, verlängert sich die Annahmefrist nach 16 Abs. 3 WpÜG auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die Annahmefrist endet sodann am 6. 12

14 August 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Eine Verlängerung der Annahmefrist aus anderen Gründen, etwa nach 21 Abs. 5 oder 22 Abs. 2 WpÜG, bleibt unberührt. 4.5 Rücktrittsrecht Den Aktionären der Biofrontera, die dieses Erwerbsangebot angenommen haben, steht in den nachfolgenden Fällen ein gesetzliches Rücktrittsrecht zu: (i) Im Falle einer Änderung dieses Erwerbsangebots kann jeder Biofrontera-Aktionär, der dieses Erwerbsangebot vor Veröffentlichung der Änderung des Angebots angenommen hat, gemäß 21 Abs. 4 WpÜG von dem durch die Annahme dieses Erwerbsangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffern 4.2 und 4.3 Buchstabe a)) zurücktreten. (ii) Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Konkurrierendes Angebot abgegeben, können Inhaber von Biofrontera-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung des Konkurrierenden Angebots angenommen haben, gemäß 22 Abs. 3 WpÜG von dem durch die Annahme dieses Erwerbsangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffern 4.2 und 4.3 Buchstabe b)) zurücktreten. In jedem der zuvor unter (i) und (ii) genannten Fälle muss die Rücktrittserklärung schriftlich jeweils gegenüber dem Depotführenden Institut des zurücktretenden Aktionärs innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist erklärt werden. Der Rücktritt wird außerdem nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien von dem jeweiligen Depotführenden Institut über die Clearstream Banking AG ( Clearstream ) in die ISIN DE / WKN rechtzeitig zurückgebucht werden. Die Rückbuchung gilt als rechtzeitig erfolgt, wenn sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, 15:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), bewirkt wurde. Die Depotführenden Institute sind angehalten, unverzüglich nach Erhalt der schriftlichen Erklärung des Rücktritts die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, in die ursprüngliche ISIN DE / WKN bei der Clearstream zu veranlassen. Unverzüglich nach erfolgter Rückbuchung können die Biofrontera-Aktien wieder unter der ISIN DE / WKN gehandelt werden. 13

15 Nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist erlischt das Rücktrittsrecht. 4.6 Hinweis an das Angebot annehmende Biofrontera-Aktionäre für den Fall einer Hauptversammlung der Zielgesellschaft während der Annahmefrist oder für den Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts Biofrontera-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, werden darauf hingewiesen, dass sie im Fall der Einberufung einer Hauptversammlung der Zielgesellschaft auf einen Termin kurz nach Ablauf dieser Annahmefrist oder im Fall der Ausübung eines Rücktrittsrechts auf einen Termin kurz nach Rücktrittsrechtsausübung oder im Fall der Einberufung einer Hauptversammlung während der Annahmefrist dieses Angebots möglicherweise nicht an der Hauptversammlung der Zielgesellschaft teilnehmen können. Sofern die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien zum für die Teilnahmeberechtigung der Hauptversammlung maßgeblichen Zeitpunkt noch nicht wieder in die ISIN DE / WKN zurückgebucht sind und der Aktionär nicht (wieder) mit seinem Namen im Aktienregister der Zielgesellschaft eingetragen ist, kann der betreffende Aktionär möglicherweise nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Grund hierfür ist das Aktienregister der Zielgesellschaft. Die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien werden in die ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A umgebucht. Die Bieterin kann nicht ausschließen, dass in diesem Fall das Aktienregister der Zielgesellschaft so geändert wird, dass das Depotführende Institut des das Angebot annehmenden Aktionärs im Aktienregister für die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien eingetragen wird. Die Teilnahme- und Stimmberechtigung für den das Angebot annehmenden Aktionär kann dadurch beschränkt oder unmöglich werden, obwohl er sein Rücktrittsrecht ausgeübt hat oder weil er im Fall der Einberufung einer Hauptversammlung während der Annahmefrist dieses Angebots zum Stichtag der Nachweisberechtigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung bereits dieses Angebot angenommen hat. Die tatsächliche Aktualisierung und Umschreibung des Aktienregisters liegt an der Inanspruchnahme bestimmter Dienstleistungen der Zielgesellschaft von der Clearstream und dem Dienstleistungsunternehmen der Zielgesellschaft, die für die Zielgesellschaft das Aktienregister führt. 14

16 5. DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS 5.1 Zentrale Abwicklungsstelle Die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, Berlin, wird die Abwicklung des Angebotsverfahrens als zentrale Abwicklungsstelle begleiten ("Zentrale Abwicklungsstelle"). 5.2 Annahme und Abwicklung des Erwerbsangebots Biofrontera-Aktionäre, die das Erwerbsangebot annehmen wollen, werden gebeten, sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und hinsichtlich der technischen Abwicklung des Angebots an ihr Depotführendes Institut zu wenden. Die Depotführenden Institute sind über die Handhabung der Annahme und Abwicklung des Angebots gesondert informiert und sind gehalten, Depotkunden, in deren Depot Aktien der Biofrontera AG verbucht sind, über das Erwerbsangebot und die Schritte, die für eine Annahme des Erwerbsangebots erforderlich sind, zu informieren. 5.3 Annahme des Erwerbsangebots Biofrontera-Aktionäre können dieses Angebot nur wirksam annehmen, indem sie innerhalb der Annahmefrist: die Annahme dieses Angebots für eine in der Annahmeerklärung zu spezifizierende Anzahl an Biofrontera-Aktien gegenüber dem jeweiligen Depotführenden Institut (die "Annahmeerklärung") schriftlich erklären; für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Annahmeerklärung bei dem Depotführenden Institut maßgeblich; und ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Biofrontera-Aktien, für die sie dieses Angebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A bei der Clearstream vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn bis spätestens 15:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist die jeweiligen Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien bei der Clearstream in die ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Institut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgeführt sind, 15

17 gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen Biofrontera- Aktionär nicht zum Erhalt der Angebotsgegenleistung. Die Bieterin und die für diese handelnden Personen sind nicht verpflichtet, dem jeweiligen Biofrontera-Aktionär etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen und unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung. 5.4 Erklärungen und Zusicherungen, Aufträge und Vollmachten im Zusammenhang mit der Annahme des Erwerbsangebots Mit der Annahme gemäß vorstehender Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage gibt der das Erwerbsangebot annehmende Biofrontera-Aktionär die folgenden Erklärungen, Zusicherungen, Aufträge, Anweisungen und Vollmachten ab: Die Annahme des Erwerbsangebots zum Abschluss eines Kaufvertrages für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Biofrontera-Aktien erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage. Das Depotführende Institut wird angewiesen und ermächtigt, - die in der Annahmeerklärung bezeichneten Biofrontera-Aktien zunächst im Depot des das Erwerbsangebot annehmenden Biofrontera-Aktionärs zu belassen, jedoch in die ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A bei der Clearstream umzubuchen; - seinerseits die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream, KV-Konto 1255, zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; - seinerseits die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Erwerbsangebots damit verbundener Nebenrechte an die Bieterin Zug um Zug gegen Übertragung der Angebotsgegenleistung für die jeweiligen Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu übertragen; 16

18 - seinerseits die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Institut sämtliche für die Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere der Bieterin über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über das Depotführende Institut die Anzahl der im Konto des Depotführenden Instituts bei der Clearstream unter der gesonderten ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A für Zum Verkauf Eingereichte Biofrontera-Aktien umgebuchten Aktien börsentäglich mitzuteilen; und - die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiterzuleiten. Das Depotführende Institut und die Zentrale Abwicklungsstelle werden beauftragt und bevollmächtigt, unter Befreiung von dem Verbot der Beschränkungen gemäß 181 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage vorzunehmen sowie alle diesbezüglichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang an den Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen. Die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien stehen zum Zeitpunkt der Übereignung im alleinigen Eigentum des das Erwerbsangebot annehmenden Biofrontera-Aktionärs, sind frei von Rechten und Ansprüchen Dritter und unterliegen keinerlei Verfügungsbeschränkungen. Die das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionäre übertragen ihre Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung mit den Aktien verbundenen Nebenrechte Zug um Zug gegen Übertragung der Angebotsgegenleistung auf die Bieterin, im Falle der Überannahme nach verhältnismäßiger Zuteilung durch die Bieterin gemäß Ziff. 5.7 dieser Angebotsunterlage. 17

19 Die annehmenden Biofrontera-Aktionäre erklären, (i) dass sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen Biofrontera-Aktien annehmen, wenn sie keine konkrete Zahl der Biofrontera-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, in ihrer Annahmeerklärung angegeben haben, oder (ii) dass sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen Biofrontera-Aktien annehmen, wenn die in der Annahmeerklärung angegebene Zahl von Biofrontera-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot angenommen werden soll, höher ist als die im Depot befindliche Zahl von Biofrontera-Aktien. Im Übrigen erklären die das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionäre, dass sie das Angebot für die von ihnen in der Annahmeerklärung angegebene Zahl von Biofrontera-Aktien annehmen. Die vorstehenden Erklärungen und Zusicherungen, Anweisungen, Aufträge und Vollmachten werden unwiderruflich erteilt, um eine reibungslose und zügige Abwicklung dieses Angebots zu gewährleisten. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag (vgl. Ziffer 4.6 dieser Angebotsunterlage). 5.5 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme des Erwerbsangebots kommt zwischen dem betreffenden Biofrontera-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der zur Annahme eingereichten Biofrontera-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage unter Berücksichtigung einer etwa erforderlich werdenden verhältnismäßigen Zuteilung (Repartierung) zustande. Nach Ablauf der Annahmefrist geht mit Abwicklung des Angebots das Eigentum der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien auf die Bieterin über. Mit der Abwicklung des Erwerbsangebots gehen auch alle zu diesem Zeitpunkt mit den Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera- Aktien verbundenen Nebenrechte auf die Bieterin über. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Biofrontera-Aktionäre mit Annahme dieses Erwerbsangebots 18

20 unwiderruflich die in Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten. 5.6 Abwicklung des Angebots und Zahlung der Gegenleistung Die innerhalb der Annahmefrist Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien verbleiben zunächst in den Depots der jeweiligen Aktionäre, die das Angebot annehmen. Sie werden in die ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A umgebucht. Für jede Zum Verkauf Eingereichte Biofrontera-Aktie wird den Depotführenden Instituten der annehmenden Biofrontera-Aktionäre Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien als Angebotsgegenleistung eine Barkomponente in Höhe von 1,00 Euro je Biofrontera-Aktie und ein Optionsschein zu den dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügten Bedingungen zur Weiterleitung an die Biofrontera-Aktionäre, die dieses Erwerbsangebot angenommen haben, gutgeschrieben werden. Die Angebotsgegenleistung wird dem annehmenden Biofrontera-Aktionär über sein Depotführendes Institut unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist für die innerhalb der Annahmefrist Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien auf das Konto des Depotführenden Instituts des jeweiligen das Erwerbsangebot annehmenden Biofrontera-Aktionärs bei der Clearstream gutgeschrieben ("Gutschrift"). Die Abwicklung erfolgt frühestens am zweiten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist. Mit der Gutschrift bei den Depotführenden Instituten hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Leistung der Angebotsgegenleistung erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Instituten, die Barkomponente und den Optionsschein den annehmenden Biofrontera- Aktionären gutzuschreiben. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die an sie zum Zwecke der Abwicklung des Angebots übertragenen Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien auf die Bieterin übertragen. 5.7 Verhältnismäßige Zuteilung im Falle der Überannahme des Angebots Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu Biofrontera- Aktien, das entspricht rund 14,07 % der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Stimmrechte und des Grundkapitals der Zielgesellschaft. 19

21 Sollten im Rahmen dieses Angebots von Biofrontera-Aktionären Annahmeerklärungen für insgesamt mehr als Biofrontera-Aktien abgegeben werden, gilt Folgendes: Nehmen Aktionäre dieses Angebot für insgesamt mehr als die Biofrontera- Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Biofrontera-Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist ( Biofrontera-Aktien), zur Anzahl der insgesamt eingereichten Biofrontera- Aktien. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets abgerundet. Beispielsrechnung für eine verhältnismäßige Zuteilung: Es werden Annahmeerklärungen für Biofrontera-Aktien abgegeben. Damit sind im Verhältnis zu den Biofrontera-Aktien, auf die dieses Angebot begrenzt ist, 1,5 mal mehr Biofrontera-Aktien zum Verkauf eingereicht worden. Die Annahmeerklärungen derjenigen Biofrontera-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, werden im Verhältnis der Biofrontera-Aktien zu der Gesamtzahl der Biofrontera-Aktien, für die insgesamt Annahmeerklärungen abgegeben werden (in diesem Beispiel also Aktien), angenommen. Die Annahmequote beliefe sich nach dieser hypothetischen Beispielsrechnung auf zwei Drittel ( dividiert durch ). Ein Biofrontera-Aktionär, der das Angebot für Biofrontera- Aktien angenommen hätte, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit Biofrontera-Aktien (2.000 Biofrontera-Aktien * Biofrontera-Aktien : Biofrontera Biofronteral-Aktien = 1.333,33 Biofrontera-Aktien, abgerundet ergäben sich somit Biofrontera-Aktien) berücksichtigt. Ein Aktionär, der das Angebot für 87 Biofrontera-Aktien angenommen hätte, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit 58 Biofrontera-Aktien berücksichtigt (87 Biofrontera- Aktien * Biofrontera-Aktien : Biofrontera-Aktien = 58 Biofrontera- Aktien). Die überzähligen Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien werden nach Durchführung dieser verhältnismäßigen Zuteilung durch die Clearstream in die ursprüngliche ISIN DE / WKN zurückgebucht. Die Rückbuchung erfolgt frühestens am zweiten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist; die Depotführenden Institute haben diesbezüglich nichts zu veranlassen. 20

22 5.8 Kein Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien Biofrontera-Aktien, für die dieses Angebot angenommen wurde, können nach ihrer Umbuchung in die ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A für Zum Verkauf Eingereichte Biofrontera-Aktien nicht mehr in dieser Gattung über die Börse gehandelt werden. Weder die Bieterin noch die Zentrale Abwicklungsstelle organisieren für diese Aktien einen Börsenhandel. Sollte der annehmende Biofrontera-Aktionär über diese Aktien anderweitig verfügen, bleibt der Erwerber dieser Aktien an die Annahmeerklärung des einreichenden Aktionärs gebunden. Erklärt der betreffende Biofrontera-Aktionär wirksam den Rücktritt (vgl. Ziffer 4.5 dieser Angebotsunterlage) von dem durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Vertrag, ist ein Börsenhandel mit in die ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A umgebuchten Aktien erst dann wieder möglich, wenn diese aus der ISIN DE000A2LQ8A3 / WKN A2LQ8A in die ursprüngliche ISIN DE / WKN zurückgebucht worden sind. Die Depotführenden Institute sind angehalten, unverzüglich nach Erhalt der schriftlichen Erklärung des Rücktritts die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, in die ursprüngliche ISIN DE / WKN bei der Clearstream zu veranlassen. Unverzüglich nach erfolgter Rückbuchung können die Biofrontera-Aktien wieder unter der ISIN DE / WKN gehandelt werden. Biofrontera-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wird, können weiterhin unter der ISIN DE / WKN gehandelt werden. 5.9 Kosten der Annahme Die im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots gegebenenfalls anfallenden Steuern, in- oder ausländischen Kosten und Spesen von Depotführenden Instituten werden von der Bieterin nicht übernommen. Biofrontera-Aktionären, die das Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, sich vor der Annahme in Bezug auf eventuell entstehende Steuern, Kosten, Gebühren und/oder Spesen von ihrem depotführenden Institut oder anderen dafür jeweils tauglichen Beratern beraten zu lassen. 21

23 6. GEGENLEISTUNG 6.1 Angebotene Gegenleistung Die angebotene Gegenleistung für je eine Biofrontera-Aktie beträgt 1,00 Euro und ein (1) Optionsschein mit den in Anlage 1 dieser Angebotsunterlage beigefügten Optionsbedingungen. 6.2 Erläuterungen zur Festsetzung und Angemessenheit der Gegenleistung Das WpÜG bestimmt für Übernahmeangebote und Pflichtangebote Regelungen zur Angemessenheit und Höhe der Gegenleistung. Diese sind auf das vorliegende Erwerbsangebot nicht anwendbar. Es handelt sich bei dem vorliegenden Angebot weder um ein Übernahmeangebot, das auf die Erlangung der Kontrolle durch Erlangung einer Kontrollmehrheit von mindestens 30 % der Stimmrechte gerichtet ist, noch handelt es sich um ein Pflichtangebot im Sinne des WpÜG. Bei dem Angebot handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilerwerbsangebots im Sinne der 10 ff. WpÜG, mit dem die Bieterin den Erwerb von bis zu Biofrontera-Aktien anstrebt. Für derartige freiwillige Erwerbsangebote ist die Bieterin bei der Festsetzung der angebotenen Gegenleistung nicht an die Vorgaben des WpÜG und der WpÜG- Angebotsverordnung gebunden. Die Bieterin ist deshalb hinsichtlich der Festlegung der Höhe der angebotenen Gegenleistung frei. Die Bieterin hat die Angebotsgegenleistung auf eine Barkomponente in Höhe von 1,00 Euro je Biofrontera-Aktie sowie die Übertragung eines Optionsscheins festgelegt. Dabei hat sie keine Bewertung der Zielgesellschaft nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach dem Standard IDW S1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. oder einer anderen anerkannten Methode zur Bewertung von Unternehmen vorgenommen. Die Bieterin betrachtet die dem nominalen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft entsprechende Barkomponente in Höhe von 1,00 Euro je Biofrontera-Aktie als angemessen, da die das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionäre durch die gleichzeitige Übertragung eines Optionsscheines die Möglichkeit haben, durch Ausübung der Option eine Rückübertragung der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien zu erreichen. Wirtschaftlich betrachtet wirkt der Optionsschein als Äquivalent einer Wertpapierleihe. Damit verbleibt jegliche Wertsteigerung der 22

24 Biofrontera-Aktien bei den das Angebot annehmenden Aktionären, sofern diese die Option ausüben. Die Angebotsgegenleistung ist losgelöst von der Barkomponente vielmehr vor folgendem Hintergrund und der mit dem Erwerbsangebot verfolgten Zielsetzung zu sehen, die allen das Angebot annehmenden Biofrontera-Aktionären zugutekommen wird: Das beabsichtigte Ziel des Erwerbsangebots ist das Überschreiten der Sperrminoritätsschwelle von 25 % bei der Biofrontera AG durch die Bieterin zusammen mit den Aktionären der Zielgesellschaft DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft und Deutsche Balaton AG ("Deutsche Balaton") mit Sitz in Heidelberg. Hierdurch soll gemeinsam mit anderen freien Aktionären der Zielgesellschaft Folgendes erreicht werden: 1. Die Deutsche Balaton AG hat für die nächste Hauptversammlung der Biofrontera einen Sonderprüfungsantrag zur sogenannten Forschungskooperation (vgl. hierzu auch Biofrontera Quartalsbericht zum , Seite 13) mit dem Biofrontera- Konkurrenten und Biofrontera- Großaktionär Maruho Inc. angekündigt. In der von Biofrontera veröffentlichten Adhoc-Meldung vom 13.Juli 2016 heißt es zu dem gemeinsamen "Projekt zur Entwicklung von neuen Produkten" : Nach den Bestimmungen der heutigen Vereinbarung wird Maruho alle Kosten im Zusammenhang mit der explorativen Erforschung neuer Produktkandidaten tragen. Es ist geplant, dass Maruho Eigentümer aller neuen, erfolgreich entwickelten Produkte sein soll und Biofrontera die Lizenz zur Vermarktung in Europa erhalten wird." Gemäß dem finalen, von Biofrontera veröffentlichten SEC-Prospekt vom , Seiten 91/92 (abrufbar unter Prospekte/1_Wertpapierprospekt_2018_Booersenprospekt_des_US_Listings. pdf), soll Maruho nun gegen initiale Zahlungen von maximal (!) 2,3 Mio. Euro der Eigentümer (vgl. oben zitierte Ad hoc Meldung vom 13. Juli 2016) und damit der Hauptnutznießer aller neuen, erfolgreich entwickelten Produkte aus der Forschungskooperation auf EXKLUSIVER Basis werden. An der obigen Stelle (Seite 91/92) des SEC- Prospektes heißt es (Übersetzung aus dem Englischen durch die Bieterin): Das Collaboration and Partnership Agreement verbietet uns [Biofrontera] ohne Maruhos Einverständnis die Herstellung, den Verkauf 23

25 sowie anderweitige Geschäfte mit jeglichen Produkten, die den unter der Vereinbarung entwickelten Produktkandidaten ähnlich sind oder mit diesen in Wettbewerb stehen. Mit der zu beantragenden Sonderprüfung soll u.a. geklärt werden, ob die Vereinbarungen und deren Abänderungen seit dem 13. Juli 2016 zwischen der Biofrontera AG und ihrem Großaktionär Maruho branchenüblich und nicht nachteilig für Biofrontera sind. Ein entsprechender Sonderprüfungsantrag soll durch die Bieterin unterstützt werden, da die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen daran berechtigte Zweifel haben. 2. Die Vorgänge um die letzte Kapitalerhöhung und das Ergebnis des angeblichen Bookbuilding-Verfahrens in den USA von 4,00 Euro je Aktie sollen überprüft werden. Die Deutsche Balaton hat an diesem Bookbuilding-Verfahren teilgenommen und Gebote für eine größere Zahl von Aktien zu Preisen von deutlich über 4,00 Euro abgegeben, ihr ist aber keine einzige Aktie zugeteilt worden. Der über 4,00 Euro je Aktie erzielbare Mehrerlös wäre der Zielgesellschaft zu Gute gekommen. Während des Bookbuilding-Verfahrens sind Biofrontera-Aktien an der Deutschen Börse bis zur Bekanntgabe des Ausgabepreises der neuen Aktien von nur 4,00 Euro mit hohen Umsätzen zwischen 5,32 und 7,02 Euro gehandelt worden. Möglicherweise hat die Gesellschaft durch fehlerhafte Entscheidungen des Vorstands im Rahmen der letzten Kapitalerhöhung einen Schaden von über 3 Mio. Euro erlitten. 3. Personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft, zunächst im Aufsichtsrat, sollen auf und nach der nächsten Hauptversammlung herbeigeführt werden. 4. Eine vorzeitige Übernahme der Gesellschaft zu einem zu tiefen Preis durch die Gruppe Maruho/Lübbert/Borer-Benchmark-Family&Friends soll verhindert werden. Die diesbezüglichen Befürchtungen der Bieterin und der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen ergeben sich aus folgenden Tatsachen bzw. Einschätzungen der Bieterin: Der aktuelle Aktienkurs von Biofrontera reflektiert nur den Wert des Medikaments Ameluz. Der Konkurrent DUSA Inc. erzielt mit dem gemäß Studien schlechteren Konkurrenzprodukt Levulan ca. 130 Mio. $ Umsatz p.a. und ca. 30 Mio. $ Gewinn in USA (Quelle: 24