Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in der Fassung vom 1. September 2009 (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in der Fassung vom 1. September 2009 (WpÜG) Aktionäre der All for One Midmarket AG, insbesondere Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise unter der Ziffer 1. ("Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland") und Ziffer 2 ("Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland") dieser Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) gemäß 29 ff. WpÜG der CROSS Informatik GmbH Edisonstraße Wels Österreich an die Aktionäre der All for One Midmarket AG Gottlieb-Manz-Straße Filderstadt-Bernhausen Bundesrepublik Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stammaktien der All for One Midmarket AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,82 je Aktie Annahmefrist: 17. März 2011 bis 14. April 2011, Uhr (MESZ) Aktien der All for One Midmarket AG: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte Aktien der All for One Midmarket AG: ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310)

2 I N H A L T S V E R Z E I C H N I S 1 Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 8 3 Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Allgemeines Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Übernahmeangebots Das Übernahmeangebot Gegenstand des Übernahmeangebots und Angebotspreis Erläuterungen zum Angebotspreis Mindestangebotspreis Angemessenheit des Angebotspreises Vergleich des Angebotspreises mit historischen Börsenkursen Annahmefrist Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist ( 16 Abs. 2 WpÜG) Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung innerhalb der Annahmefrist Rechtsfolgen der Annahme Weitere Erklärungen der All for One-Aktionäre im Zusammenhang mit der Annahme des Übernahmeangebots Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Kaufpreises

3 6.6 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der weiteren Annahmefrist Kein Handel mit zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien Kosten Aufbewahrung von Unterlagen Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Beschreibung der Bieterin Übersicht über die Gesellschafterstruktur der Bieterin und der sie kontrollierenden Unternehmen Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin und von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene All for One-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Beschreibung der All for One Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit der All for One Organe Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der All for One zum Übernahmeangebot Hintergründe für das öffentliche Übernahmeangebot, Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der All for One und ihre eigene Geschäftstätigkeit Hintergrund des Übernahmeangebots Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der All for One und der Bieterin Behördliche Genehmigungen und Verfahren Bedingungen Finanzierung des Übernahmeangebots Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der CROSS Industries AG Allgemeine Vorbemerkung Vorbehalte Annahmen Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Bilanz der Bieterin

4 13.5 Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Ertragslage der Bieterin Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Bilanz der CROSS Industries AG Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Ertragslage der CROSS Industries AG Rückabwicklung Rücktrittsgründe Ausübung des Rücktrittsrechts Rechtsfolgen und Kosten des Rücktritts Mögliche Auswirkungen auf die All for One-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der All for One Steuern Veröffentlichungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Anlage 1: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Anlage 2: Unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen der BRAIN FORCE HOLDING AG, Wien, Österreich Anlage 3: Tochterunternehmen der All for One Midmarket AG, Filderstadt, Deutschland Anlage 4: Tochterunternehmen der BEKO HOLDING AG Anlage 5: Finanzierungsbestätigung

5 1 Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Das folgende Übernahmeangebot ( Übernahmeangebot ) der CROSS Informatik GmbH, eingetragen im österreichischen Firmenbuch unter der Firmenbuchnummer FN x mit Sitz in Wels, Österreich und der Geschäftsanschrift Edisonstraße 1, 4600 Wels, Österreich ( Bieterin ), ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) unterliegendes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der All for One Midmarket AG, mit Sitz in Filderstadt und der Geschäftsanschrift Gottlieb-Manz-Straße 1, D Filderstadt-Bernhausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Stuttgart unter HRB ( All for One oder Zielgesellschaft ). Das Übernahmeangebot richtet sich an alle Aktionäre der All for One ("All for One- Aktionäre") und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der All for One (jeweils eine "All for One-Aktie" und zusammen "All for One-Aktien"), die nicht von der Bieterin gehalten werden. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜG-AngebotsVO ) durchgeführt. Die Durchführung als ein öffentliches Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind deshalb von der Bieterin weder beantragt oder veranlasst worden noch ist dies von der Bieterin vorgesehen. All for One-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen. Soweit auf Ziffern verwiesen wird, sind dies Ziffern dieser Angebotsunterlage

6 1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 16. März 2011 gestattet. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Die CROSS Informatik GmbH i.gr. hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 4. Februar 2011 in Übereinstimmung mit 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht. Die CROSS Informatik GmbH i.gr. hat am 17. Februar 2011 weiter veröffentlicht, dass die BaFin am 11. Februar 2011 den gültigen gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der All for One-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots (d.h. für den Zeitraum vom 4. November 2010 bis zum 3. Februar 2011) mit EUR 7,82 festgestellt hat. Die genannten Veröffentlichungen sind im Internet unter abrufbar. Die CROSS Informatik GmbH wurde am 12. März 2011 in das österreichische Firmenbuch eingetragen und führt als Gesamtrechtsnachfolgerin die CROSS Informatik GmbH i.gr. fort. 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 17. März 2011 im Internet unter veröffentlicht. Sie wird zudem zur kostenfreien Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, Abteilung LCI 4 EC, Arabellastraße 14, München (Bestellung per Telefax an + 49 (0) ) bereit gehalten. Eine Bekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am 17. März 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Über die zuvor genannten Veröffentlichungen hinaus wird die Angebotsunterlage nicht veröffentlicht

7 2 Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 2.1 Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Diese Angebotsunterlage sowie sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen werden ausschließlich zur Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG verbreitet und stellen weder die Abgabe, die Veröffentlichung noch eine öffentliche Werbung für ein Angebot nach der Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als die der Bundesrepublik Deutschland dar. Die Abgabe und Veröffentlichung eines Angebots und die öffentliche Werbung für ein Angebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland sind nicht beabsichtigt. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder sonstiger mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann in den Anwendungsbereich anderer Rechtsordnungen als jener der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Restriktionen unterliegt. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder sonstiger mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG übernehmen keine Gewähr, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder sonstiger mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen mit anwendbaren Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik vereinbar ist. Jede Haftung der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen

8 2.2 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Es wird darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot von allen All for One- Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. Die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann aber rechtlichen Beschränkungen oder zusätzlichen Anforderungen unterliegen. All for One-Aktionäre, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten und/oder das Übernahmeangebot annehmen möchten und dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sollten sich über die im Einzelfall jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften und die sich daraus ergebenden Beschränkungen und Anforderungen erkundigen und diese einhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Jede Haftung der Bieterin und der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG im Falle der Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 3 Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen 3.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Zeit ("MEZ") bzw. mitteleuropäischer Sommerzeit ("MESZ") gemacht. Verweise auf einen Bankarbeitstag ("Bankarbeitstag") beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen in dieser Angebotsunterlage auf den bei der Bieterin bis zum Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Eine Due Diligence Untersuchung oder eine sonstige Verifizierung dieser Informationen durch die Bieterin hat im Vorfeld des Übernahmeangebots nicht stattgefunden. Die Angaben zur All for One beruhen, - 8 -

9 sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. auf veröffentlichten Jahresabschlüssen), insbesondere auf dem auf der Internetseite veröffentlichten Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009/2010 sowie dem veröffentlichten Quartalsbericht zum 31. Dezember 2010 und können daher auch bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage überholt sein. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch den Bieterin verifiziert. 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen der Bieterin, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse, z.b. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die All for One und die verbleibenden All for One-Aktionäre oder zukünftiger Finanzergebnisse, zum Ausdruck bringen. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Planungen, Schätzungen und Prognosen abweichen können. 3.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin behält sich vor, die Angebotsunterlage im Rahmen des WpÜG zu berichtigen oder zu aktualisieren. Sie weist aber ausdrücklich darauf hin, dass sie derzeit beabsichtigt die Angebotsunterlage nur zu aktualisieren, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet ist. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Übernahmeangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese nicht der Bieterin oder den mit ihr gemeinsam handelnden Personen zurechenbar

10 4 Zusammenfassung des Übernahmeangebots Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle von den All for One- Aktionären in die Entscheidung einzubeziehenden Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlichen Angaben in der Angebotsunterlage zu lesen. Bieterin Zielgesellschaft Gegenstand dieses Übernahmeangebots Gegenleistung (Angebotspreis) CROSS Industries GmbH mit Sitz in Wels, und der Geschäftsanschrift Edisonstraße 1, 4600 Wels, Österreich, Firmenbuchnummer FN x. All for One Midmarket AG mit Sitz in Filderstadt und der Geschäftsanschrift Gottlieb-Manz-Straße 1, Filderstadt- Bernhausen, Deutschland. Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der All for One (International Securities Identification Number ("ISIN") DE , Wertpapier-Kenn-Nummer ("WKN") ), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 3,00 Euro je Aktie ("All for One-Aktien"), einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots damit verbundener Rechte (insbesondere dem Recht auf Dividenden). EUR 7,82 je All for One-Aktie. Beginn der Annahmefrist 17. März Ende der Annahmefrist weitere Annahmefrist Annahme des Übernahmeangebots (Fortsetzung nächste Seite) 14. April 2011, Uhr (MESZ), vorbehaltlich einer Verlängerung. Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 20. April 2011 und endet voraussichtlich am 3. Mai 2011, Uhr (MESZ). Die Annahme des Übernahmeangebots ist während der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen jeweils mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder jeweils einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts bzw. depotführenden anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmens ("Depotführendes Institut") zu erklären. Für die Annahme des Übernahmeangebots über ein depotführendes Kreditinstitut beziehungsweise depotführendes anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz im Ausland ist es erforderlich, dass dieses depotführende Kreditinstitut beziehungsweise Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz im Ausland die Annahmeerklärung - wie vorstehend beschrieben - rechtzeitig an ein Depotführendes Institut, das mit dem depotführenden Kreditinstitut beziehungsweise depotführenden anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz im Ausland korrespondiert, weiterleitet

11 (Fortsetzung vorherige Seite) Kosten der Annahme Börsenhandel Die Annahme wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der All for One-Aktien, für die dieses Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist angenommen wurde, in die ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) ( zum Verkauf eingereichte All for One-Aktien ) wirksam. Die Umbuchung gilt als fristgerecht, wenn sie aufgrund einer fristgerechten Anweisung spätestens bis Uhr (MESZ) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist bewirkt wurde. Die Annahme des Übernahmeangebots ist für die All for One- Aktionäre grundsätzlich frei von Kosten und Gebühren depotführender Kreditinstitute beziehungsweise depotführender anderer Wertpapierdienstleistungsunternehmen in der Bundesrepublik Deutschland. Die von depotführenden Kreditinstituten beziehungsweise depotführenden anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhobenen Kosten und Gebühren sind von den das Übernahmeangebot annehmenden All for One-Aktionären zu tragen. Die zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien können nach ihrer Umbuchung in die ISIN DE000A1H3101 / WKN A1H 310 nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Ein Handel für die zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien wird nicht beantragt. Der Börsenhandel mit All for One-Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht wurden, bleibt unberührt. ISIN (WKN) All for One-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte All for One-Aktien: ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) Veröffentlichungen Die am 16. März 2011 durch die BaFin gestattete Angebotsunterlage wird im Internet unter ab dem 17. März 2011 veröffentlicht. Sie wird zudem zur kostenfreien Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, Abteilung LCI 4 EC, Arabellastraße 14, München (Bestellung per Telefax an + 49 (0) ) bereit gehalten. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am 17. März 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle weiteren nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden im Internet unter sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht

12 5 Das Übernahmeangebot 5.1 Gegenstand des Übernahmeangebots und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit allen All for One-Aktionären an, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der All for One (jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00), einschließlich aller mit diesen Aktien zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots verbundenen Rechten, insbesondere des Rechts auf Dividenden, zum Kaufpreis von EUR 7,82 je All for One-Aktie ("Angebotspreis") nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Übernahmeangebots sind sämtliche All for One-Aktien, die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden. Die Satzung einer Zielgesellschaft kann gemäß 33b Abs. 1 WpÜG bestimmen, dass 33b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet, nach der während der Annahmefrist eines Angebots All for One-Aktionären bestimmte Rechte entzogen werden. Nachdem die Satzung der All for One eine solche Bestimmung aber nicht enthält, ist die Bieterin auch nicht gemäß 33b Abs. 5 WpÜG zu einer angemessenen Entschädigung in Geld wegen eines Entzugs dieser Rechte verpflichtet. 5.2 Erläuterungen zum Angebotspreis Gemäß 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 3, 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO muss die den All for One-Aktionären angebotene Gegenleistung angemessen sein. Dabei darf die Höhe der Gegenleistung einen nach den 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO festgelegten Mindestwert nicht unterschreiten. Nachfolgend wird erläutert, wie sich dieser Mindestwert nach den genannten Vorschriften ermittelt und dass der Angebotspreis des vorliegenden Übernahmeangebots den Vorgaben dieser Bestimmungen entspricht Mindestangebotspreis Der den All for One-Aktionären nach 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO anzubietende Mindestwert je All for One-Aktie, bestimmt sich nach dem höheren der beiden folgenden Werte:

13 a) Nach 5 Abs. 1 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der All for One-Aktie während der letzten drei Monate vor der am 4. Februar 2011 veröffentlichten Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots ( Dreimonatsdurchschnittskurs ) entsprechen. Der hiernach von der BaFin ermittelte und mitgeteilte Dreimonatsdurchschnittskurs für den maßgeblichen Stichtag 3. Februar 2011 (als dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Übernahmeangebots) beträgt EUR 7,82 je All for One-Aktie. b) Nach 4 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung für eine All for One- Aktie mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von All for One-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage entsprechen ( Sechsmonatshöchstpreis ). Mit dem Vollzug der unter Ziffer 7.1 beschriebenen Abspaltung hat die Bieterin All for One-Aktien erworben; dadurch ist die All for One zu einem Tochterunternehmen der Bieterin geworden. Eine im übernahmerechtlichen Sinn relevante Gegenleistung wurde für den Erwerb dieser All for One-Aktien weder bezahlt noch vereinbart. Laut einer Veröffentlichung in Form einer "Corporate News" der All for One vom 6. August 2010 hat die All for One einen am 20. Juli 2010 begonnenen Aktienrückkauf, der im Wege eines an ihre Aktionäre gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots erfolgte, am 3. August 2010 abgeschlossen und aufgrund dieses Rückkaufangebots eigene Aktien zum Preis von EUR 4,30 je All for One-Aktie erworben. Diese eigenen Aktien hat die All for One eingezogen (siehe dazu Ziffer 8.1.4) Der Bieterin sind darüber hinaus keine weiteren Erwerbe von All for One-Aktien durch die All for One oder durch die nach Kenntnis der Bieterin mit der All for One gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG bekannt. Darüber hinaus haben die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und in dem in 2 Nr. 7 WpÜG- AngebotsVO genannten Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der am 4. Februar 2011 veröffentlichten Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots weder All for One-Aktien über die Börse oder außerbörs

14 lich erworben noch Vereinbarungen abgeschlossen, auf Grund derer die Übereignung All for One-Aktien verlangt werden kann. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 7,82 je All for One-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO Angemessenheit des Angebotspreises Der Angebotspreis je All for One-Aktie beträgt EUR 7,82 und entspricht damit dem nach Maßgabe von 5 Abs. 1 WpÜG-Angebots-VO gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der All for One-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots (siehe Ziffer lit. a)).. In 5 WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit 31 Abs. 1 WpÜG haben der Gesetzund Verordnungsgeber klargestellt, dass dem gewichteten inländischen Dreimonatsdurchschnittskurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises zukommt. Dieser Dreimonatsdurchschnittskurs ist daher nach Auffassung der Bieterin ein nachvollziehbarer und angemessener Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises. Für die Aktien der Zielgesellschaft existiert ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität. Über die Anwendung der 4, 5 WpÜG-AngebotsVO hinaus hat die Bieterin keine Bewertungsmethoden zur Ermittlung des Angebotspreises angewandt. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass der Angebotspreis eine angemessene Gegenleistung für die All for One-Aktien darstellt Vergleich des Angebotspreises mit historischen Börsenkursen Nachstehend wird der Angebotspreis mit den Schlusskursen der All for One-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse (Quellen: zu bestimmten Zeitpunkten vor der am 4. Februar 2011 veröffentlichten Entscheidung der Bieterin, ein Übernahmeangebot für die All for One-Aktien zu veröffentlichen, verglichen: - Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der All for One-Aktie vom 3. Februar 2011, d.h. dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots betrug EUR 10,00. Der Angebotspreis liegt um EUR 2,18 bzw. ca. 21,80 % unter diesem Schlusskurs

15 - Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der All for One-Aktie vom 3. Januar 2011, d.h. dem letzten Handelstag vor einem Monat vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots betrug EUR 6,20. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von um EUR 1,62 bzw. ca. 26,13 % auf diesen Schlusskurs. - Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der All for One-Aktie vom 3. Februar 2010, d.h. dem letzten Handelstag vor einem Jahr vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots betrug EUR 3,59. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von um EUR 4,23 bzw. ca. 117,83 % auf diesen Schlusskurs. 5.3 Annahmefrist Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebotes ( Annahmefrist ) beginnt am 17. März 2011 und endet am 14. April 2011, Uhr (MESZ) Verlängerungen der Annahmefrist Die Annahmefrist kann sich unter den nachfolgend genannten Umständen jeweils wie folgt verlängern: a. Ändert die Bieterin dieses Übernahmeangebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG, verlängert sich die Annahmefrist gem. 21 Abs. 5 WpÜG automatisch um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am 28. April 2011, Uhr (MESZ) enden. Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. b. Wird während der Annahmefrist ein konkurrierendes öffentliches Angebot im Sinne von 22 Abs. 1 WpÜG zum Erwerb von All for One-Aktien von einem Dritten abgegeben ( konkurrierendes Angebot ), so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot der Bieterin

16 nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, sofern die Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot der Bieterin vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Übernahmeangebot abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, wenn das konkurrierende Übernahmeangebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. c. Wird im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der All for One einberufen, so beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des 21 Abs. 5 WpÜG und 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG) Weitere Annahmefrist ( 16 Abs. 2 WpÜG) All for One-Aktionäre, die das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist nicht angenommen haben, können das Übernahmeangebot innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebotsverfahrens durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ("weitere Annahmefrist"). Die Veröffentlichung des Ergebnisses nach Ablauf der Annahmefrist gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG erfolgt voraussichtlich am 19. April Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer dieser Angebotsunterlage beginnt die weitere Annahmefrist daher voraussichtlich am 20. April 2011 und endet voraussichtlich am 3. Mai 2011, Uhr (MESZ). Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht der nicht annehmenden Aktionäre nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu Ziffer 15 lit. f)

17 6 Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots 6.1 Abwicklungsstelle Die Bieterin hat die UniCredit Bank AG, München, als zentrale Abwicklungsstelle ( Abwicklungsstelle ) mit der technischen Abwicklung des Übernahmeangebots beauftragt. 6.2 Annahmeerklärung und Umbuchung innerhalb der Annahmefrist All for One-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Übernahmeangebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges Depotführendes Institut wenden. Die Depotführenden Institute sind mit der Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Übernahmeangebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot All for One-Aktien halten, über das Übernahmeangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. All for One-Aktionäre können das Übernahmeangebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (zur Annahme des Übernahmeangebots während der weiteren Annahmefrist siehe unter Ziffer 6.6): a. schriftlich die Annahme des Übernahmeangebots gegenüber ihrem Depotführenden Institut erklären ( Annahmeerklärung ); und b. ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen All for One-Aktien, für die sie dieses Übernahmeangebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Für die Annahme des Übernahmeangebots über ein depotführendes Kreditinstitut beziehungsweise depotführendes anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz im Ausland ist es erforderlich, dass dieses depotführende Kreditinstitut beziehungsweise Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz im Ausland die Annahmeerklärung - wie vorstehend beschrieben - rechtzeitig mit sämtlichen in dieser Ziffer 6.2 und Ziffer 6.4 beschriebenen Weisungen und Erklärungen an ein Depotführendes Institut, das mit dem depotführenden Kreditinstitut beziehungsweise depotführenden anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz im Ausland korrespondiert, weiterleitet

18 Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien fristgerecht in die ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut erklärt, gilt die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien in die ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Arbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bis Uhr (MESZ) bewirkt wird. Die Depotführenden Institute werden von der Abwicklungsstelle gesondert aufgefordert, an ihre Kunden, die All for One-Aktionäre sind, ein Informationsschreiben zu diesem Angebot zu versenden, das auch ein Formblatt für dessen Annahme enthält. Die Bieterin behält sich das Recht vor, auch mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärungen zu akzeptieren. Weder die Bieterin noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt. 6.3 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Übernahmeangebots kommt zwischen dem annehmenden All for One-Aktionär und der Bieterin ein Kaufvertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Mit der Abwicklung des Übernahmeangebots gehen die zu diesem Zeitpunkt mit den zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien verbundenen Rechte (insbesondere das Recht auf Dividenden) auf die Bieterin über. Darüber hinaus gibt jeder das Übernahmeangebot annehmende All for One-Aktionär unwiderruflich die in Ziffern 6.2 und 6.4 genannten Erklärungen und Zusicherungen ab und erteilt die jeweils dort genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 6.4 Weitere Erklärungen der All for One-Aktionäre im Zusammenhang mit der Annahme des Übernahmeangebots Mit Erklärung der Annahme des Angebots nach Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage

19 a. weisen die annehmenden All for One-Aktionäre ihr Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden All for One-Aktien an und ermächtigen diese, die All for One-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen werden soll, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber die Umbuchung in die ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien mit der ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundener Rechte, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Übernahmeangebots zu übertragen; ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Abwicklungsstelle alle für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) umgebuchten All for One-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist mitzuteilen; und die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Abwicklungsstelle weiterzuleiten; b. beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden All for One-Aktionäre die Abwicklungsstelle sowie ihr jeweiliges Depotführendes Institut jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunter

20 lage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; c. erklären die annehmenden All for One-Aktionäre, dass sie das Übernahmeangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Übernahmeangebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen All for One-Aktien annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt; sie ihre zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien auf die Bieterin nach Ablauf der weiteren Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen; und die All for One-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den obigen lit. a) bis lit. c) aufgeführten Anweisungen, Aufträge, Vollmachten, Ermächtigungen, Erklärungen und Zusicherungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Übernahmeangebots unwiderruflich erteilt und abgegeben. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag (siehe dazu unter Ziffer 14). 6.5 Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Kaufpreises Die Abwicklungsstelle wird die zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, auf die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen. Diese Übertragung wird unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist nachdem die zum Verkauf eingereichten All for One- Aktien der Abwicklungsstelle zur Verfügung gestellt worden sind, aber nicht später als fünf Arbeitstage nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, erfolgen

21 Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen All for One-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden All for One-Aktionärs gutzuschreiben. Die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden All for One-Aktionäre kann sich auf Grund höherer Gewalt verzögern. 6.6 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der weiteren Annahmefrist Die vorstehenden Bestimmungen dieser Ziffer 6 gelten entsprechend auch für eine Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist, sofern nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist. Dementsprechend können All for One-Aktionäre das Übernahmeangebot während der weiteren Annahmefrist nur wirksam annehmen durch a. Abgabe einer Annahmeerklärung entsprechend Ziffer 6.2 innerhalb der weiteren Annahmefrist; und b. fristgerechte Umbuchung der All for One-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) bei der Clearstream Banking AG. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der weiteren Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut abgegeben, so gilt die Umbuchung der All for One-Aktien in die ISIN DE000A1H3101 (WKN A1H 310) als rechtzeitig erfolgt, wenn diese bis spätestens Uhr (MESZ) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der weiteren Annahmefrist bewirkt worden ist. All for One-Aktionäre, die das Übernahmeangebot innerhalb der weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihr Depotführendes Institut wenden

22 6.7 Kein Handel mit zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien Ein Handel mit den zum Verkauf eingereichten All for One-Aktien über die Börse ist nicht mehr möglich. Die Handelbarkeit der All for One-Aktien, für die das Übernahmeangebot nicht angenommen wurde, bleibt hiervon unberührt. 6.8 Kosten Die Annahme des Übernahmeangebots ist für die All for One-Aktionäre grundsätzlich frei von Kosten und Gebühren depotführender Kreditinstitute beziehungsweise depotführender anderer Wertpapierdienstleistungsunternehmen in der Bundesrepublik Deutschland. Die von depotführenden Kreditinstituten beziehungsweise depotführenden anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhobenen Kosten und Gebühren sind von den das Übernahmeangebot annehmenden All for One-Aktionären zu tragen ebenso wie die aus der Annahme des Übernahmeangebots gegebenenfalls resultierenden ausländischen Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuern. 6.9 Aufbewahrung von Unterlagen Die All for One-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, und ihre Depotführenden Institute werden gebeten, Unterlagen über die Annahme dieses Übernahmeangebots sorgfältig aufzubewahren. 7 Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen 7.1 Beschreibung der Bieterin Die Bieterin, die CROSS Informatik GmbH, ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine nach österreichischem Recht errichtete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Bieterin ist im österreichischen Firmenbuch unter der Firmenbuchnummer FN x eingetragen und hat ihren Sitz in Wels, Österreich. Die Geschäftsanschrift der Bieterin lautet: Edisonstraße 1, 4600 Wels, Österreich. Die Bieterin wurde am 4. Februar 2011 durch die von der Hauptversammlung der BEKO HOLDING AG mit Sitz in Nöhagen, Österreich ("BEKO HOLDING AG") unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen nicht verhältniswahrenden Abspaltung zur Neugründung gegründet (CROSS Informatik GmbH i.gr.) und ist durch Eintragung in das österreichische Firmenbuch am 12. März 2011 entstanden. Die Bieterin bzw. die Vorgesellschaft der Bieterin, die CROSS Informatik GmbH i.gr., ist/war rechts- und

23 handlungsfähig. Die CROSS Informatik GmbH führt als Gesamtsrechtsnachfolgerin die CROSS Informatik GmbH i.gr. fort. Mit dem Vollzug der Abspaltung sind sämtliche Aktiva und Passiva sowie Rechte und Pflichten der CROSS Informatik GmbH i.gr. im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die CROSS Informatik GmbH übergegangen. Die Hauptversammlung der BEKO HOLDING AG hat am 4. Februar 2011 unter Tagesordnungspunkt 6 die Abspaltung von Stückaktien der BRAIN FORCE HOLDING AG mit Sitz in Wien, Österreich ("BRAIN FORCE HOLDING AG"), von Stückaktien der All for One und von Stückaktien der TRIPLAN AG mit Sitz in Bad Soden am Taunus, Deutschland ("TRIPLAN AG") und damit zugleich die Übertragung dieser Stückaktien der BRAIN FORCE HOLDING AG, der All for One und der TRIPLAN AG auf die zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung neu zu gründende CROSS Informatik GmbH mit Sitz in Wels, Österreich, beschlossen ("Abspaltung"). Die Abspaltung ist durch die mit Wirkung zum 12. März 2011 erfolgte Eintragung in das Firmenbuch des Landesgerichts Krems, Österreich wirksam geworden ("Vollzug der Abspaltung"). Zwei Aktionäre der BEKO HOLDING AG haben unter anderem gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung der BEKO HOLDING AG vom 4. Februar 2011 zu Tagesordnungspunkt 6 Klage auf Anfechtung und Feststellung der Nichtigkeit erhoben sowie die Unterbrechung des Firmenbuchverfahrens zur Eintragung der Abspaltung beantragt. Das Landesgericht Krems hat diesen Unterbrechungsantrag der Anfechtungskläger abgelehnt nach Durchführung einer mündlichen Verhandlung mit Bescheid vom 11. März 2011 abgewiesen und die Eintragung der Abspaltung verfügt. Die Abspaltung wurde vom Landesgericht Krems am 12. März 2011 in das Firmenbuch eingetragen. Durch die Eintragung der Abspaltung besteht Bestandsschutz gemäß 14 Abs. 3 SpaltG. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR Das Geschäftsjahr der Bieterin beginnt jeweils am 1. Oktober und endet am 30. September des darauffolgenden Jahres. Die Bieterin ist eine Holding-Gesellschaft, die operative Beteiligungsgesellschaften halten soll. Die Bieterin beschränkt sich - entsprechend ihrem Gesellschaftszweck - auf das Halten und Verwalten der Geschäftsanteile sowie die Durchführung von zentralen Steuerungs- und Holdingfunktionen. Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, die Verwaltung, der Verkauf und die Finanzierung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen sowie allgemein die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Unternehmensberatung. Die Bieterin ist zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen im In- und Ausland berechtigt, die zur Erfüllung

24 des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, ausgenommen Bankgeschäfte im Sinne von 1 Abs. 1 des österreichischen Bankwesengesetzes. Die Bieterin ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Geschäftsführer der Bieterin sind Dipl.-Ing. Stefan Pierer, Mag. Friedrich Roithner und Dr. Michael Hofer. Die Bieterin hat keine Arbeitnehmer. Mit dem Vollzug der Abspaltung am 12. März 2011 hat die Bieterin All for One-Aktien (dies entspricht ca. 61,90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der All for One), Aktien der TRIPLAN AG (dies entspricht ca. 43,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der TRIPLAN AG) sowie Aktien der BRAIN FORCE HOLDING AG (dies entspricht ca. 53,58 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BRAIN FORCE HOLDING AG) erworben. Die Bieterin und die All for One sowie die Tochterunternehmen der All for One sind verbundene Unternehmen im Sinne des 15ff. AktG. 7.2 Übersicht über die Gesellschafterstruktur der Bieterin und der sie kontrollierenden Unternehmen An der Bieterin sind die CROSS Industries AG mit Sitz in Wels, Österreich, ("CROSS Industries AG") mit einem Geschäftsanteil, der einer Stammeinlage im Nennbetrag von EUR (rund 73,59 % des Stammkapitals) entspricht und die Opportunity Beteiligungs AG mit Sitz in Linz, Österreich, ("Opportunity Beteiligungs AG") mit einem Geschäftsanteil, der einer Stammeinlage im Nennbetrag von EUR (rund 26,41 % des Stammkapitals) entspricht, beteiligt. Die Opportunity Beteiligungs AG ist ein mittelbares Tochterunternehmen der Oberbank AG. In der Gesellschafterversammlung der Bieterin vom 15. März 2011 wurde der Gesellschaftsvertrag der Bieterin dahingehend abgeändert, dass den Gesellschaftern - unabhängig von ihrer kapitalmäßigen Beteiligung - folgende Stimmrechte zukommen: - CROSS Industries AG: Stimmen (entspricht 87,82 % der Stimmrechte) - Opportunity Beteiligungs AG: Stimmen (entspricht 12,18 % der Stimmrechte). Es ist beabsichtigt, dass die CROSS Industries AG und/oder deren Aktionäre bis zum 31. März 2011 von der Opportunity Beteiligungs AG einen Teil-Geschäftsanteil an der Bieterin in Höhe von rund 5,65 % des Stammkapitals erwerben. Somit wird die CROSS Industries AG (gemeinsam mit ihren Aktionären) voraussichtlich zum 31. März 2011 über rund 79,24 % des Stammkapitals der Bieterin und Opportunity Betei