ANGEBOTSUNTERLAGE. Pflichtangebot. ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft Victoriaplatz Düsseldorf Deutschland

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2 i.v.m. 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten den Abschnitt 1 Kontrollerlangung und allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland dieser Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Pflichtangebot der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft Victoriaplatz Düsseldorf Deutschland an die Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft Westhafenplatz Frankfurt am Main Deutschland zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,50 je Aktie Annahmefrist (vorbehaltlich einer Verlängerung): 14. August 2008 bis 6. Oktober 2008 (12:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit) Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf Eingereichte Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR)

2 Inhaltsverzeichnis 1. Kontrollerlangung und allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zusammenfassung des Pflichtangebots Angebot Annahmefrist Bieterin Beschreibung der MEDICLIN Aktiengesellschaft Hintergrund des Angebots Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Bieterin Erläuterung der Gegenleistung Durchführung des Angebots Behördliche Genehmigungen und Verfahren Voraussetzungen für den Vollzug des Pflichtangebots Finanzierung des Angebots Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, der ERGO-Gruppe und der Münchener Rück-Gruppe Rücktrittsrecht Hinweise für Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft, die das Angebot nicht annehmen Keine Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft Steuern Veröffentlichungen und Mitteilungen Finanzberater / begleitende Bank Anwendbares Recht und Gerichtsstand Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Anlage 1: Tochterunternehmen der Bieterin Anlage 2: Weitere Tochterunternehmen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München Anlage 3: Tochterunternehmen der MEDICLIN Aktiengesellschaft Anlage 4: Finanzierungsbestätigung

3 1. Kontrollerlangung und allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.1 Kontrollerlangung, Veröffentlichung der Kontrollerlangung und Pflichtangebot Die ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB (nachfolgend auch die Bieterin oder ERGO ), hat am 4. Juli 2008 die Kontrolle im Sinne des 29 Abs. 2 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) über die MEDICLIN Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (nachfolgend auch MEDICLIN oder die Zielgesellschaft und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften die MEDICLIN-Gruppe ), erlangt. Die Bieterin hat ihre Erlangung der Kontrolle über MEDICLIN (nachfolgend auch die Kontrollerlangung ) am 4. Juli 2008 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. Nach 35 Abs. 2 WpÜG ist die ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft verpflichtet, allen Aktionären der MEDICLIN Aktiengesellschaft ein Angebot zu unterbreiten, ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu erwerben (nachfolgend das Pflichtangebot oder auch das Angebot ). 1.2 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthaltene Pflichtangebot der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb der Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft nach den Vorschriften des WpÜG. Es richtet sich an alle Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft (die MEDICLIN-Aktionäre ) und wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG, durchgeführt. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot als öffentliches Angebot gemäß den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchzuführen. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat diese Angebotsunterlage nach dem WpÜG geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des darin erteilten Angebots sind mit Ausnahme der Anforderungen nach dem WpÜG weder beantragt oder veranlasst worden, noch ist dies von der Bieterin beabsichtigt. 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 14. August 2008 im Internet unter veröffentlicht und in Form von Druckexemplaren bei dem Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommandit

4 gesellschaft auf Aktien (nachfolgend auch Bankhaus Metzler ), Große Gallusstraße 18, Frankfurt am Main, als Abwicklungsstelle (abrufbar auch per an oder per Telefax an +49-(0) ) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei dem Bankhaus Metzler wird am 14. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie am 15. August 2008 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und der Börsen-Zeitung sowie der Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG und der Veröffentlichung und Verteilung der Angebotsunterlage auf Veranlassung oder mit ausdrücklicher Genehmigung der Bieterin darf die Angebotsunterlage oder eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versandt, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen in ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. 1.5 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angebots kann in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und die in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über derartige kapitalmarktrechtliche Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. 2. Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in Mitteleuropäischer Sommer- bzw. Winterzeit (Ortszeit Frankfurt am Main) gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie derzeit, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentli

5 chung dieser Angebotsunterlage, also den 14. August Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu treffen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen treffen, sind diese der Bieterin nicht zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin zum Datum dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur MEDICLIN Aktiengesellschaft und zur MEDICLIN-Gruppe beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, ausschließlich auf allgemein zugänglichen Informationsquellen, insbesondere auf dem Geschäftsbericht und Jahresabschluss 2007 der MEDICLIN Aktiengesellschaft, und können daher auch bereits zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage überholt sein. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet und beabsichtigt" hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es sollte daher berücksichtigt werden, dass sich die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen sowie zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte

6 3. Zusammenfassung des Pflichtangebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle für MEDICLIN-Aktionäre relevanten Informationen. Die MEDICLIN-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen und ihre Entscheidung über die Annahme des Angebots auf die Prüfung der gesamten Angebotsunterlage stützen. Bieterin: ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, Victoriaplatz 2, Düsseldorf Zielgesellschaft: MEDICLIN Aktiengesellschaft, Westhafenplatz 1, Frankfurt am Main Gegenstand des Pflichtangebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der MEDICLIN Aktiengesellschaft (ISIN DE / WKN ) jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr Gegenleistung: EUR 2,50 je MEDICLIN-Aktie (einschließlich Nebenrechten und Gewinnanteilsberechtigung aller nicht ausgeschütteten Dividenden) Annahmefrist: 14. August 2008 bis 6. Oktober 2008 (12:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit) ISIN (WKN): MEDICLIN-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf Eingereichte MEDICLIN-Aktien (wie in Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert): ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) Annahme: Die Annahme des Pflichtangebots ist während der Annahmefrist durch den MEDICLIN-Aktionär schriftlich gegenüber seiner Depotführenden Bank (wie in Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) zu erklären. Die Annahme wird wirksam, wenn die MEDICLIN-Aktien, für die das Pflichtangebot angenommen worden ist, durch die jeweilige Depotführende Bank fristgerecht bei der Clearstream Banking AG umgebucht werden, und zwar in ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR)

7 Kosten der Annahme: Kein Börsenhandel: Bedingung: Die Annahme des Pflichtangebots und der Erhalt des Angebotspreises sind für die annehmenden MEDICLIN-Aktionäre kosten- und spesenfrei, soweit diese Kosten einen Betrag von EUR 450,00 je Depot nicht überschreiten. Etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Steuern, Kosten und Spesen sind von dem dieses Angebot annehmenden Aktionär zu tragen. Die Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN- Aktien können nicht an der Börse gehandelt werden. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien wird nicht beantragt. Der Börsenhandel mit MEDICLIN-Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht wurden, bleibt unberührt. Sofern die EU-Kommission den bei der EU- Kommission anzumeldenden Zusammenschluss von ERGO und MEDICLIN (der Zusammenschluss ) an das Bundeskartellamt verweist oder noch verweisen kann, werden die aufgrund der Annahme dieses Angebots abgeschlossenen Verträge erst vollzogen (aufschiebende Bedingung), wenn der Erwerb der Aktien durch das infolge der Verweisung zuständige Bundeskartellamt freigegeben wurde oder durch Fristablauf als freigegeben gilt (Vollzugsbedingung gemäß Abschnitt 13). Die Vollzugsbedingung tritt auch dann ein, wenn feststeht, dass das Bundeskartellamt keinen fristgemäßen Verweisungsantrag gestellt hat oder die Prüfung des Zusammenschlusses nach einem entsprechenden Antrag des Bundeskartellamtes von der EU-Kommission weder an das Bundeskartellamt verwiesen wurde, noch an das Bundeskartellamt verwiesen werden kann. Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt, falls (i) auf die Vollzugsbedingung verzichtet wurde, (ii) die Vollzugsbedingung eingetreten ist oder als eingetreten gilt oder (iii) das Angebot nicht vollzogen wird. Ist die Vollzugsbedingung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2009 eingetreten oder gilt die Vollzugsbedingung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2009 als eingetreten und hat ERGO auf die Vollzugsbedingung nach 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG auch nicht wirksam verzichtet (auflösende Bedingung), wird das Pflichtangebot unwirksam und erlöschen die durch die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge

8 Rücktrittsrecht: Veröffentlichungen: Neben den gesetzlichen Rücktrittsrechten steht MEDICLIN-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, folgendes Rücktrittsrecht zu: Sollte die Vollzugsbedingung gemäß Abschnitt 13.1 nicht bis zu dem Ende der Annahmefrist eingetreten sein oder als eingetreten gelten und die Bieterin auch nicht wirksam auf deren Eintritt verzichtet haben, so können MEDICLIN- Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, ab Beginn des neunten Bankarbeitstags nach dem Ablauf der Annahmefrist bis zur Veröffentlichung des Bedingungseintritts oder der Fiktion des Bedingungseintritts von dem aufgrund der Annahme des Angebots abgeschlossenen Vertrag zurücktreten. Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 13. August 2008 gestattet hat, wird am 14. August 2008 im Internet unter sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei dem Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Große Gallusstraße 18, Frankfurt am Main (abrufbar auch per an oder per Telefax an +49-(0) ), veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe bei dem Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien wird am 14. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie am 15. August 2008 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Alle weiteren Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot werden im Internet unter sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht

9 4. Angebot 4.1 Gegenstand und Angebotspreis Die ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft bietet hiermit allen Aktionären der MEDICLIN Aktiengesellschaft an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der MEDICLIN Aktiengesellschaft (ISIN DE / WKN ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (jeweils eine MEDICLIN- Aktie und gemeinsam die MEDICLIN-Aktien ) und jeweils einschließlich der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2008 zum Kaufpreis (der Angebotspreis ) von EUR 2,50 je MEDICLIN-Aktie ohne Zinsen und in bar nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind sämtliche nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen MEDICLIN-Aktien. Gemäß 33 b Abs. 1 WpÜG kann eine Zielgesellschaft in ihrer Satzung vorsehen, dass 33 b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet und damit ihren Aktionären während der Annahmefrist eines Angebots bestimmte Rechte entzogen werden. Die Satzung der MEDICLIN Aktiengesellschaft sieht nicht vor, dass 33 b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet. Deshalb ist die Bieterin auch nicht gemäß 33 b Abs. 5 WpÜG zu einer angemessenen Entschädigung in Geld wegen eines Entzugs dieser Rechte verpflichtet. 4.2 Keine weiteren Pflichtangebote Die Bieterin erfüllt mit der Abgabe dieses Angebots nicht nur eine eigene Verpflichtung, sondern auch eine Verpflichtung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, Königinstraße 107, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (nachfolgend Münchener Rück und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften die Münchener Rück-Gruppe ). Durch die Erlangung der Kontrolle der Bieterin über MEDICLIN hat auch die Münchener Rück infolge Stimmrechtszurechnung nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 4. Juli 2008 mittelbar die Kontrolle über MEDICLIN erlangt. Das vorliegende Angebot erfolgt daher auch mit befreiender Wirkung für die Münchener Rück. Diese wird also kein gesondertes Angebot für MEDICLIN-Aktien veröffentlichen. 5. Annahmefrist 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots ( Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 14. August Sie endet am 6. Oktober 2008 (12:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit)

10 5.2 Verlängerung der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch wie folgt: Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Angebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Geschieht dies innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgesetzten Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist nach 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen (berechnet ab dem Ende der ursprünglich festgesetzten Annahmefrist). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstoßen sollte. Gibt ein Dritter während der Annahmefrist dieses Angebots ein konkurrierendes Angebot ab, so bestimmt sich nach 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 23. Oktober Bieterin 6.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Die Bieterin (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch als ERGO-Gruppe bezeichnet) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr. Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR ,20. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie (Stückaktien). Die Aktien der Bieterin sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf zugelassen und werden auch im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart sowie im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche Börse AG gehandelt. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Leitung einer Gruppe von in- und ausländischen Unternehmen der privaten Versicherung, der Rückversicherung, der Versicherungsvermittlung, der Finanzdienstleistungen und der Vermögensanlagen. Die Gesellschaft kann im Inund Ausland Unternehmen aller Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder dafür förderlich erscheinen

11 ERGO ist eine Tochtergesellschaft der Münchener Rück. Diese ist derzeit mit rund 94,7% an ERGO beteiligt. 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der ERGO-Gruppe ERGO ist die Konzernobergesellschaft einer internationalen Versicherungsgruppe mit Tochtergesellschaften in Europa und Asien. Derzeit ist die ERGO-Gruppe in 26 Ländern Europas und Asiens vertreten. In Europa ist ERGO Marktführer in der Kranken- und der Rechtsschutzversicherung. Im Heimatmarkt Deutschland gehört ERGO über alle Sparten hinweg zu den Marktführern. Das Produktprogramm von ERGO umfasst ein breites Spektrum an Versicherungen, Fondsprodukten und Dienstleistungen. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte die ERGO-Gruppe Beitragseinnahmen in Höhe von mehr als EUR 17 Mrd. und hatte weltweit 34 Millionen Kunden. In Deutschland hat die ERGO- Gruppe derzeit etwa 15 Millionen Kunden. Zu den Marken der ERGO-Gruppe gehören u.a. D.A.S., DKV Deutsche Krankenversicherung, Hamburg-Mannheimer, KarstadtQuelle Versicherungen und Victoria. 6.3 Organe Organe der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand der Bieterin besteht gegenwärtig aus folgenden Personen: Dr. Torsten Oletzky (Vorsitzender des Vorstands), Dr. Bettina Anders (Vorstandsbereich Kundenservice, Betriebsorganisation und IT), Dr. Daniel von Borries (Vorstandsbereich Finanzen, Kapitalanlagen und Lebensversicherung), Günter Dibbern (Vorstandsbereich Segment Gesundheit), Christian Diedrich (Vorstandsbereich Segment Komposit), Dr. Klaus Flemming (Vorstandsbereich Auslandsgeschäft), Dr. Ulf Mainzer (Vorstandsbereich Personal Inland, Allgemeine Dienste, Gebäudemanagement, Materialwirtschaft, Einkauf und Logistik), Dr. Rolf Ulrich (Vorstandsbereich Rechnungswesen, Steuern, Controlling, Risikomanagement) und Jürgen Vetter (Vorstandsbereich Vertrieb). Der Aufsichtsrat der Bieterin besteht gemäß 7 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, die je zur Hälfte durch die Aktionäre und durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Gegenwärtig gehören dem Aufsichtsrat der Bieterin folgende Personen an: Dr. Nikolaus von Bomhard (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Klaus Roth (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), Waltraud Baier, Günter Bayerle, Hans-Peter Claußen, Dr. Karin Dorrepaal, Frank Fassin, Günter Greisinger, Dr. Heiner Hasford, Dr. Gerhard Jooss, Volker Kallé, Dr. Lothar Meyer, Dr. Markus Miele, Marco Nörenberg, Reinhard Pasch, Prof. Dr. Bernd Raffelhüschen, Prof. Dr. Theo Siegert, Richard Sommer, Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro und Prof. Dr. Klaus L. Wübbenhorst

12 6.4 Tochterunternehmen Die Tochterunternehmen der Bieterin sind in Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt. 6.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen/Stimmrechtszurechnungen Es gibt keine Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Wertpapieren der MEDICLIN oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus MEDICLIN-Aktien mit der Bieterin aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG abstimmen. Die in Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen der Bieterin gelten nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Die Bieterin ist eine Tochtergesellschaft der Münchener Rück. Daher gelten auch die Münchener Rück sowie die in Anlage 2 aufgeführten weiteren Tochterunternehmen der Münchener Rück als Personen, die mit der Bieterin und untereinander gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gemeinsam handeln. Darüber hinaus gibt es keine Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam handelnde Personen gelten. 6.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien der Zielgesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar MEDICLIN-Aktien. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von rund 23,1% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MEDICLIN Aktiengesellschaft. Darüber hinaus werden der Bieterin die Stimmrechte aus MEDICLIN-Aktien, die von ihrer Tochtergesellschaft DKV Deutsche Krankenversicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln (nachfolgend auch DKV ) gehalten werden, gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von rund 11,9% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MEDICLIN Aktiengesellschaft. Unmittelbar und mittelbar hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage damit insgesamt rund 35,0% der MEDICLIN-Aktien und somit auch der Stimmrechte der MEDICLIN Aktiengesellschaft. Der Münchener Rück als Mutterunternehmen der Bieterin werden die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen MEDICLIN-Aktien sowie die Stimmrechte aus MEDICLIN-Aktien, die von ihrer mittelbaren Tochtergesellschaft DKV gehalten werden, gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Der Stimmrechtsanteil der Münchener Rück beträgt daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ebenfalls rund 35,0 %. Darüber hinaus stehen weder der Bieterin noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu, noch werden ihnen Stimmrechte aus MEDICLIN-Aktien zugerechnet

13 6.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften Die Bieterin hat in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am 4. Juli 2008 erfolgten Veröffentlichung der Kontrollerlangung der Bieterin über die MEDICLIN Aktiengesellschaft bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt MEDICLIN-Aktien (rund 6,6% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MEDICLIN Aktiengesellschaft) wie folgt über die Börse erworben (Vorerwerbe): Tag des Erwerbs - Valuta - Anzahl gekaufter MEDICLIN-Aktien Höchster gezahlter Kaufpreis pro MEDICLIN-Aktie , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,50 Summe (in % des Grundkapitals) (6,6) Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 4. Juli 2008 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Aktien der MEDICLIN

14 Aktiengesellschaft erworben oder schuldrechtliche Vereinbarungen über einen Erwerb von Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft abgeschlossen. 6.8 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere MEDICLIN-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen MEDICLIN-Aktien im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. 7. Beschreibung der MEDICLIN Aktiengesellschaft 7.1 Rechtliche Grundlagen und Geschäftstätigkeit Die MEDICLIN Aktiengesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Sie wurde am 12. September 1996 als MediClin Beteiligungs-Aktiengesellschaft gegründet und firmiert seit Oktober 1998 unter MEDICLIN Aktiengesellschaft. Das Geschäftsjahr der MEDICLIN entspricht dem Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der MEDICLIN ist das Betreiben von Kliniken, Pflegeheimen oder Einrichtungen im Gesundheitswesen aller Art. Im Geschäftsjahr 2007 gehörten zur MEDICLIN-Gruppe bundesweit 30 Kliniken, 8 Pflegeeinrichtungen und drei Medizinische Versorgungszentren (MVZ). Zu Beginn des Geschäftsjahres 2008 übernahm MEDICLIN die Mehrheit an der Kraichgau-Klinik-AG, so dass ein weiteres Herzzentrum und drei Rehabilitationskliniken zur MEDICLIN-Gruppe hinzukamen. Schwerpunkt des medizinischen Angebots sind Neuro- und Psychowissenschaften sowie Orthopädie. Im Geschäftsjahr 2007 erwirtschaftete die MEDICLIN-Gruppe mit im Jahresdurchschnitt Mitarbeitern (Vollzeitkräfte) Umsatzerlöse in Höhe von TEUR (Vorjahr: TEUR ) und ein Konzernergebnis in Höhe von TEUR (Vorjahr: TEUR 9.509). 7.2 Kapitalverhältnisse Das Grundkapital der MEDICLIN Aktiengesellschaft beträgt laut ihrem Halbjahresbericht zum 30. Juni 2008 EUR ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (Stückaktien) eingeteilt. Die Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft sind unter ISIN DE (WKN ) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche Börse AG gehandelt

15 7.3 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2005 gemäß 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR ,00 gegen Bareinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei den Aktionären mit Ausnahme von etwaigen Spitzenbeträgen ein Bezugsrecht zu gewähren ist. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2005 ist der Vorstand gemäß 4 Abs. 4 der Satzung zudem ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter gewissen Voraussetzungen ausgeschlossen ist. 7.4 Bedingtes Kapital und Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gemäß 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der MEDICLIN Aktiengesellschaft um bis zu EUR ,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 13. November 2000 beschlossen wurde. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von diesem Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht wird. Die Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft vom 13. November 2000 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Oktober 2005 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandelschuldverschreibungen bis zum Gesamtnennbetrag von EUR ,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren, die sich auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 beziehen. Auf Grundlage dieser Ermächtigung begab die MEDICLIN Aktiengesellschaft laut Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2007 im Februar 2005 insgesamt Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 5,00 je Wandelschuldverschreibung, d.h. im Gesamtnennbetrag von EUR ,00, an ein Mitglied des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft. Jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 5,00 berechtigt den Inhaber zum Umtausch in fünf MEDICLIN-Aktien. Die Wandelschuldverschreibungen sind laut Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2007 der MEDICLIN Aktiengesellschaft nicht übertragbar, haben eine Laufzeit von fünf Jahren und berechtigen deren Inhaber nach Ablauf einer zweijährigen Sperrfrist innerhalb bestimmter Zeiträume während ihrer Laufzeit sowie unter bestimmten weiteren Voraussetzungen zum Erwerb von insgesamt bis zu MEDICLIN-Aktien (nachfolgend auch als das Wandlungsrecht oder das Optionsrecht bezeichnet). Wesentliche Voraussetzung für die Ausübung des Wandlungsrechts ist, dass der Kurs der MEDICLIN-Aktien bei Wandlung mindestens um 50% über dem festgelegten Wandlungspreis liegt, also mindestens EUR 2,82 beträgt. Des Weiteren ist im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts eine Barzuzahlung in Höhe des Betrags zu leisten, um den der Wandlungspreis für die zu beziehenden MEDICLIN-Aktien den anteiligen Nennbetrag der umzutauschenden Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die

16 wesentlichen Eckdaten der Wandelschuldverschreibungen laut dem Geschäftsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2007: Anleihe: Nominalverzinsung: 2,5% Laufzeit: 22. Februar 2005 bis 21. Februar 2010 Sperrfrist: 22. Februar 2005 bis 21. Februar 2007 Wandlungspreis: EUR 1,88 davon Barzuzahlung: EUR 0,88 Bestehende Optionsrechte zum : Stück Ausübbare Optionsrechte zum : 0 Stück Die Sperrfrist zur Ausübung des Wandlungsrechts ist am 21. Februar 2007 abgelaufen. Der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen kann demnach bis zum 21. Februar 2010 bis zu MEDICLIN-Aktien beziehen, wenn der Kurs der MEDICLIN-Aktien mindestens EUR 2,82 beträgt. Nach Kenntnis der Bieterin hat der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen bis zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sein Wandlungsrecht nicht ausgeübt. 7.5 Eigene Aktien Laut ihrem Halbjahresbericht zum 30. Juni 2008 hält die MEDICLIN Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. 7.6 Organe Organe der MEDICLIN Aktiengesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft besteht gegenwärtig aus folgenden Mitgliedern: Dr. Ulrich Wandschneider (Vorsitzender des Vorstands), Frank Abele (Vorstandsbereich Finanzen). Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft besteht gemäß 8 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder durch die Aktionäre und sechs Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Gegenwärtig gehören dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft folgende Personen an: Günter Schlatter (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Hans Hilpert (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), Michael Bock, Dr. Daniel von Borries, Gerd Dielmann, Prof. Dr. Erich Donauer, Walburga Erichsmeier, Carsten Heise, Dr. Jochen Messemer, Klaus Müller, Udo Rein und Dr. Hans Rossels. 7.7 Mit der MEDICLIN gemeinsam handelnde Personen Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Gestattung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und gelten damit nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der MEDICLIN Aktiengesellschaft gemeinsam handelnde Personen. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Gestattung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gibt es keine weiteren mit der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG gemeinsam handelnden Personen

17 8. Hintergrund des Angebots Das vorliegende Angebot erfolgt in Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtung der Bieterin gemäß 35 Abs. 2 WpÜG, den außenstehenden Aktionären der MEDICLIN Aktiengesellschaft aufgrund der von ihr am 4. Juli 2008 veröffentlichten Kontrollerlangung im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zu unterbreiten. Die Bieterin betrachtet ihre bereits seit längerem bestehende Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft weiterhin als Finanzinvestment. Um dieses künftig aktiver managen zu können, hat die Bieterin ihre Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft über die Kontrollschwelle des WpÜG in Höhe von 30% hinaus ausgebaut. 9. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Bieterin Die Bieterin beabsichtigt nicht, die künftige Geschäftstätigkeit und Strategie der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu ändern. Es sind seitens der Bieterin insbesondere keine Änderungen im Hinblick auf den Sitz der MEDICLIN Aktiengesellschaft, den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen im Zusammenhang mit diesem Angebot beabsichtigt. Die Bieterin hat volles Vertrauen in MEDICLIN und ihre gegenwärtigen Vorstandsmitglieder und ist darum bemüht, sicherzustellen, dass die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands von MEDICLIN auch nach Durchführung dieses Angebots in ihren Positionen tätig bleiben, um das derzeitige Geschäft der MEDICLIN-Gruppe zu festigen. Die Aufstockung der Beteiligung der Bieterin an MEDICLIN hat keine Auswirkungen auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats von MEDICLIN. Der unternehmerische Erfolg der MEDICLIN hängt wesentlich von der Qualität, dem Einsatz und der Kreativität ihrer Mitarbeiter ab. Daher liegt der Bieterin an einer langfristigen Bindung der Mitarbeiter an MEDICLIN. Änderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen bei MEDICLIN sind von der Bieterin nicht vorgesehen. Die Bieterin hat auch nicht die Absicht, die Beschäftigungsverhältnisse von Arbeitnehmern der MEDICLIN-Gruppe infolge des Vollzugs des Angebots zu kündigen oder ihre Beschäftigungsbedingungen zu ändern. Infolge dieses Angebots sind keine Änderungen der künftigen Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf deren Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt. 10. Erläuterung der Gegenleistung 10.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis Gemäß 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung ( WpÜG-AV ) muss die den MEDICLIN-Aktionären für ihre MEDICLIN-Aktien angebotene Gegenleistung angemessen

18 sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der Mindestangebotspreis bestimmt sich nach dem höheren der beiden folgenden Werte: Nach 5 WpÜG-AV muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der MEDICLIN-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 4. Juli 2008 entsprechen. Der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin hiernach ermittelt und der Bieterin auf Anfrage mitgeteilt hat, beträgt zum Stichtag 3. Juli 2008 EUR 2,22 je MEDICLIN-Aktie. Nach 4 WpÜG-AV muss bei einem Angebot die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von MEDICLIN-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen ( Sechs-Monats-Höchstpreis ). Aufgrund der von der Bieterin während dieses Zeitraums getätigten Aktienkäufe beträgt dieser Mindestpreis EUR 2,50 je MEDICLIN-Aktie. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 2,50 je MEDICLIN-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AV Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises In 31 Abs. 1 WpÜG und in 4 und 5 WpÜG-AV hat der Gesetzgeber klargestellt, dass dem Börsenkurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises zukommt. Die MEDICLIN-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Darüber hinaus werden sie an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche Börse AG gehandelt. Für die MEDICLIN-Aktien existiert ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität, so dass ein aussagekräftiger Börsenkurs für MEDICLIN-Aktien vorliegt. Der Markt ist über die MEDICLIN Aktiengesellschaft und ihre aktuelle sowie erwartete Geschäftsentwicklung informiert. Die Bieterin betrachtet die Bewertungsmethode, die der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in 5 WpÜG-AV zugrunde gelegt hat (volumengewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung), als eine angemessene Bewertungsmethode und hat sich daher bei der Festlegung des Angebotspreises ausschließlich daran orientiert. Der Angebotspreis liegt rund 12,6% über dem von der BaFin ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 4. Juli Allein aufgrund der von der Bieterin nach Veröffentlichung der Kontrollerlangung getätigten Vorerwerbe (siehe Abschnitt 6.7 dieser Angebotsunterlage) ist der Angebotspreis von EUR 2,50 auch der gesetzliche Mindestpreis. Die Bieterin ist daher davon überzeugt, dass der Angebotspreis eine wirtschaftlich angemessene Gegenleistung für die MEDICLIN-Aktie ist

19 11. Durchführung des Angebots 11.1 Zentrale Abwicklungsstelle Die Bieterin hat das Bankhaus Metzler, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle für dieses Angebot mandatiert Annahme des Angebots MEDICLIN-Aktionäre, die dieses Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Kreditinstitut bzw. Finanzdienstleistungsunternehmen, jeweils entweder mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland (die Depotführende Bank ), wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot MEDICLIN-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (vgl. Abschnitt 5 dieser Angebotsunterlage) schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer jeweiligen Depotführenden Bank erklären ( Annahmeerklärung ), und ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen MEDICLIN-Aktien, für die sie dieses Angebot annehmen wollen ( Zum Verkauf Eingereichte MEDICLIN-Aktien ), durch die Depotführende Bank in die ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien bei der Clearstream Banking AG fristgerecht in die ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) umgebucht worden sind. Die Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien wird durch die Depotführende Bank nach Erhalt der obengenannten Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotführenden Bank erklärt, gilt die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) bei der Clearstream Banking AG als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, 18:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit), bewirkt worden ist. Den MEDICLIN-Aktionären wird von ihrer jeweiligen Depotführenden Bank ein Formular für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt, soweit sie ihre MEDICLIN-Aktien im Depot einer Bank mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland verwahren lassen

20 11.3 Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft Mit der Erklärung der Annahme gemäß Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage a. weisen die annehmenden Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien an und ermächtigen diese, die Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden MEDICLIN-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) (Zum Verkauf Eingereichte MEDICLIN-Aktien) bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; und ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist die Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien aus dem Depot der jeweiligen Depotführenden Bank auszubuchen und dem Bankhaus Metzler als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot durch Übertragung jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die jeweiligen zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG zugunsten der Bieterin zur Verfügung zu stellen; und ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder dem Bankhaus Metzler als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) (Zum Verkauf Eingereichte MEDICLIN-Aktien) eingebuchten MEDICLIN-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und die Annahmeerklärung auf Verlangen an das Bankhaus Metzler als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot weiterzuleiten; b. beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft das Bankhaus Metzler als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot sowie ihre jeweilige Depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; c. erklären die annehmenden MEDICLIN-Aktionäre, dass sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen MEDICLIN-Aktien annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden; und

21 die MEDICLIN-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und sie ihre Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien auf die Bieterin unter den aufschiebenden Bedingungen (i) des Eintritts der Vollzugsbedingung nach Abschnitt 13.1 dieser Angebotsunterlage, sofern die Bieterin auf diese nicht nach 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, und (ii) des Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen. Die in Abschnitt 11.3 lit. a. bis lit. c. aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen nur im Fall eines wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Vertrag gemäß Abschnitt 16 der Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in Abschnitt 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden MEDICLIN-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien an die Bieterin, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, zustande. Die Wirksamkeit dieser Verträge steht unter der auflösenden Bedingung, dass die in Abschnitt 13.1 beschriebene Vollzugsbedingung nicht bis zum 30. Juni 2009 eingetreten ist oder als eingetreten gilt und die Bieterin auf die Vollzugsbedingung nach 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG auch nicht wirksam verzichtet hat (vgl. Abschnitt 13.2 dieser Angebotsunterlage). Der Vollzug des Vertrags, d.h. die Zahlung des Angebotspreises an die Depotführenden Banken der jeweiligen das Angebot annehmenden MEDICLIN-Aktionäre Zug um Zug gegen Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien auf das Depot der Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien an die Bieterin (vgl. Abschnitt 11.5 dieser Angebotsunterlage), steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die in Abschnitt 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung eingetreten ist oder als eingetreten gilt, sofern die Bieterin auf diese nicht nach 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat. Darüber hinaus erteilen die annehmenden MEDICLIN-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots die in Abschnitt 11.3 lit. a. und lit. b. dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in Abschnitt 11.3 lit. c. dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab