Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Odeon Film AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten Abschnitt 2.2 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (Barangebot) der FMI Film-, Medien- und Internetbeteiligung GmbH Griegstraße 14a, Berlin an die Aktionäre der Odeon Film AG Alt-Moabit 59-61, Berlin zum Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Odeon Film AG gegen Zahlung einer Gegenleistung von 0,60 je Aktie Annahmefrist: 8. Juni 2009 bis 20.Juli 2009, 24:00 Uhr (MESZ) Aktien der Odeon Film AG: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte Aktien der Odeon Film AG: ISIN DE000A0XFNJ3 (WKN A0XFNJ)

2 - 2 - Inhaltsverzeichnis 1. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ALLGEMEINE HINWEISE Durchführung des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots Adressatenkreis des Angebots Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENE INFORMATIONEN Allgemeines Stand und Quelle der Informationen Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Zukunftsgerichtete Aussagen HINTERGRUND UND ZIELSETZUNG DES ANGEBOTS SOWIE DAMIT VERFOLGTE ABSICHTEN Hintergrund des Angebots Zielsetzung des Angebots / Absichten der Bieterin und des Herrn David Groenewold im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Odeon und der Bieterin Mögliche Strukturmaßnahmen BETEILIGTE PARTEIEN Beschreibung der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Von der Bieterin, den gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien und Stimmrechte; Stimmrechts-zurechnungen Von der Bieterin, den gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien und Stimmrechtsanteile Der Bieterin, den gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen nach 30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechtsanteile Aktienerwerbe der Bieterin, der gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen nach 2 Nr. 7 WpÜG-Angebotsverordnung Beschreibung der Odeon Film AG Mit der Odeon gemeinsam handelnde Personen DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots ANGEBOTSPREIS Angebotspreis Festsetzung des Angebotspreises RÜCKTRITTSRECHT Rücktrittsrecht bei Angebotsänderung Rücktrittsrecht bei Konkurrierenden Angeboten Ausübung des Rücktrittsrechts Rechtsfolgen des Rücktritts BEDINGUNGEN BEHÖRDLICHE VERFAHREN DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender Odeon-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Zuteilung im Falle der Überzeichnung dieses Angebots Abwicklung des Angebots Rückbuchung im Falle der Überzeichnung des Angebots Kosten und Gebühren Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Aktien... 45

3 FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Finanzierung und zur Finanzierung ergriffene Maßnahmen Finanzierungsbestätigung ANGABEN ZU DEN ERWARTETEN AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DES HERRN DAVID GROENEWOLD Ausgangslage und Annahmen Auswirkungen auf die Bieterin Vermögens- und Finanzlage Ertragslage Auswirkungen auf Herrn David Groenewold VORAUSSICHTLICHE AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS FÜR ODEON- AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS UND DES VORSTANDS DER ODEON STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS VON ODEON BEGLEITENDE BANK STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG...55 Anlage 1: Mit der Bieterin bzw. Odeon gemeinsam handelnde Personen Anlage 2: Finanzierungsbestätigung

4 ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Informationen über das Angebot der FMI Film-, Medien- und Internetbeteiligung GmbH, Berlin, bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien der Odeon Film AG zu kaufen und zu erwerben. Da die Zusammenfassung nicht alle für die Aktionäre der Odeon Film AG relevanten Informationen enthält, kann die Lektüre der Zusammenfassung nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen. Aktionäre der Odeon Film AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten vor Lektüre der Zusammenfassung besonders Abschnitt 2.2 dieser Angebotsunterlage beachten. Bieterin: FMI Film-, Medien- und Internetbeteiligung GmbH Griegstraße 14a, Berlin. Einzige Gesellschafterin der FMI Film-, Medienund Internetbeteiligung GmbH ist die David Groenewold Medien GmbH, Griegstraße 14a, Berlin. Einziger Gesellschafter der David Groenewold Medien GmbH ist Herr David Groenewold, Griegstraße 14a, Berlin. Zielgesellschaft: Gegenwärtiger Aktienbesitz der Bieterin: Gegenwärtiger Aktienbesitz der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen: Odeon Film AG Alt-Moabit 59-61, Berlin. Die Bieterin hält derzeit Odeon-Aktien (rund 0,16 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen halten derzeit in Summe Odeon-Aktien (rund 70,84 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) (zu den Details vgl. Abschnitt 5.3.1).

5 - 5 - Gegenstand des Angebots: Adressaten des Angebots: Gegenleistung (Angebotspreis): Kauf und Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Odeon Film AG (rund 12,46 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 je Aktie (International Securities Identification Number (ISIN) DE , Wertpapierkennnummer (WKN) ). Alle Odeon-Aktionäre 0,60 je Stückaktie der Odeon Film AG Beginn der Annahmefrist: 8. Juni 2009 Ende der Annahmefrist: Börsenhandel: 20. Juli 2009, 24:00 Uhr (MESZ) (vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß Abschnitt der Angebotsunterlage). Die Zum Verkauf Eingereichten Aktien der Odeon Film AG können nach ihrer Umbuchung in die ISIN DE000A0XFNJ3 (WKN A0XFNJ) nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Personen, die Zum Verkauf Eingereichte Aktien der Odeon Film AG anderweitig erwerben, übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus dem durch die Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag. Aktien der Odeon Film AG, für die dieses Angebot nicht angenommen wurde, können unter der ISIN DE (WKN ) weiterhin gehandelt werden.

6 - 6 - Annahme: Die Annahme des Angebots ist innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist schriftlich gegenüber der depotführenden Bank oder dem sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen das Angebot annehmenden Odeon-Aktionärs zu erklären. Die Annahmeerklärung wird wirksam, sobald die Odeon-Aktien in die ISIN DE000A0XFNJ3 (WKN A0XFNJ) der Zum Verkauf Eingereichten Aktien bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Kosten der Annahme: Der Verkauf von Aktien im Rahmen dieses Angebots ist im Inland für die Odeon-Aktionäre kosten- und gebührenfrei. Etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken und etwaige sonstige Gebühren, Auslagen und Börsenumsatz-, Stempeloder ähnliche ausländische Steuern/Abgaben sind von dem jeweiligen das Angebot annehmenden Odeon-Aktionär selbst zu tragen. ISIN (WKN): Odeon-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf Eingereichte Odeon-Aktien: ISIN DE000A0XFNJ3 (WKN A0XFNJ) Zuteilung: Das Erwerbsangebot ist auf bis zu Odeon- Aktien (rund 12,46 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) gerichtet. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als Odeon-Aktien zum Verkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig gemäß 19 WpÜG berücksichtigt.

7 - 7 - Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird am 8. Juni 2009 durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Sie wird bei der DZ BANK AG, Abteilung F/IPLK, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0) , ab dem 8. Juni 2009 zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage wird am 8. Juni 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle weiteren Erklärungen, Bekanntmachungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot werden im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit nicht gesetzlich andere Formen der Veröffentlichung, Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind.

8 ALLGEMEINE HINWEISE 2.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) beschriebene Angebot (das Angebot ) durch die FMI Film-, Medien- und Internetbeteiligung GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB B, ( FMI oder die Bieterin") ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an alle Aktionäre der Odeon Film AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB B, ( Odeon" oder die Zielgesellschaft") zum Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 je Aktie der Odeon (ISIN DE [WKN ]) (jeweils eine Odeon-Aktie ) zum Angebotspreis von 0,60 je Odeon-Aktie (der Angebotspreis ) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage. Die Inhaber der Odeon-Aktien werden als Odeon- Aktionäre bezeichnet. Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu Odeon-Aktien, das entspricht 12,46 vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals der Odeon. Aus diesem Grund handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Teilangebot. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als Odeon-Aktien (rund 12,46 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) zum Verkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig gemäß 19 WpÜG berücksichtigt. Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ), unterbreitet. Eine Durchführung dieses Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere der Rechtsordnungen der USA, Kanada, Australien und Japan) erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. Odeon-Aktionäre können folglich auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Die

9 - 9 - Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin") hat die Angebotsunterlage im Rahmen des WpÜG geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass sie sich die Möglichkeit vorbehält, selbst oder durch Vertreter während und nach der Laufzeit des Angebots weitere Odeon-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse zum Börsenkurs oder außerbörslich zu noch zu vereinbarenden Preisen zu erwerben oder erwerben zu lassen. Anders als bei Übernahme- und Pflichtangeboten ist eine Nachbesserung dieses freiwilligen Angebots bei solchen Parallel- und Folgeerwerben gesetzlich nicht vorgesehen und wird von der Bieterin auch nicht erwogen. 2.2 Adressatenkreis des Angebots Das Angebot richtet sich an alle in- und ausländischen Odeon-Aktionäre und kann von diesen nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Odeon- Aktionären, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. 2.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 23. April 2009 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG und 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 2.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Gemäß 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am 8. Juni 2009 im Internet unter veröffentlicht. Sie wird ab dem 8. Juni 2009 bei

10 der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Abteilung F/IPLK, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0) ( DZ BANK"), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe der Angebotsunterlage wird am 8. Juni 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland fallen und kann in einigen Rechtsordnungen durch Rechtsvorschriften beschränkt sein. Daher ist diese Angebotsunterlage nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in andere Rechtsordnungen als die der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte wird von der Bieterin nicht gestattet. Die Verbreitung, zu der das WpÜG verpflichtet, bleibt hiervon unberührt. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar sind. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Odeon- Aktien verwahrt sind, ( Depotführendes Institut") auf Anfrage zum Versand an Odeon-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die Depotführenden Institute dürfen diese Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren inund ausländischen Rechtsvorschriften.

11 IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENE INFORMATIONEN 3.1 Allgemeines Verweise in der Angebotsunterlage auf beziehen sich auf Euro. Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) gemacht. Soweit in der Angebotsunterlage die Begriffe zurzeit" oder derzeit" verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. In diesem Angebot und der Angebotsunterlage beziehen sich alle Verweise auf einen Werktag" auf einen Tag von Montag bis Sonnabend (jeweils einschließlich) mit Ausnahme von bundeseinheitlichen Feiertagen. Alle Verweise auf einen Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.2 Stand und Quelle der Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten derzeitigen Annahmen der Bieterin. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu Odeon und ihren Tochtergesellschaften (die Odeon- Gruppe ) beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen und auf Informationen, die die Bieterin im Rahmen des rechtlich Zulässigen erhalten hat. Dazu gehören auch die Informationen, die die Bieterin im Rahmen einer schwerpunktmäßigen rechtlichen und steuerlichen Due Diligence der Zielgesellschaft, insbesondere der gesellschaftsrechtlichen Struktur der Zielgesellschaft und der Verträge über Filmprojekte erhalten hat. Die Due Diligence berücksichtigte den Zeitraum ab 1. Oktober 2007 und wurde zwischen dem 1. April bis 22. Mai 2009 in den Geschäftsräumen der SIBETH Partnerschaft, Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Oberanger 34-36, München, durchgeführt. Sämtliche der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und Annahmen können sich in Zukunft ändern. Weder die Bieterin noch eine gemeinsam mit ihr handelnde Person haben Dritte

12 ermächtigt, Aussagen über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch derartige Aussagen machen, können Odeon-Aktionäre diese bei der Entscheidung über die Annahme des Angebots weder der Bieterin noch einer mit ihr gemeinsam handelnden Person zurechnen. 3.3 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird nur im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten gemäß 21, 23 WpÜG aktualisiert; die sonstigen gesetzlichen Publizitätsvorschriften nach deutschem Recht bleiben unberührt. 3.4 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch die Worte erwägen", erwarten", beabsichtigen", davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Sämtliche Angaben, Ansichten, Absichten und sonstige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass eine Reihe von wichtigen Faktoren dazu führen kann, dass tatsächliche Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen.

13 HINTERGRUND UND ZIELSETZUNG DES ANGEBOTS SOWIE DAMIT VERFOLGTE ABSICHTEN 4.1 Hintergrund des Angebots Herr David Groenewold ist über die David Groenewold Medien GmbH mittelbarer Alleingesellschafter der Bieterin. Herr David Groenewold ist also aus wirtschaftlicher Sicht der Bieter. Herr David Groenewold hält Odeon-Aktien (rund 0,22 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Herr David Groenewold ist ferner Alleingesellschafter und Alleingeschäftsführer der GFP Vermögensverwaltungs GmbH, Griegstraße 14a, Berlin. Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH ist die Komplementärin der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG, Griegstraße 14a, Berlin. Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG hält Odeon-Aktien (rund 69,54 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Odeon hält eigene Odeon-Aktien (rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Herr David Groenewold, die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG und Odeon sind gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen, die unmittelbar Odeon-Aktien halten. Sie halten in Summe Odeon-Aktien (rund 70,84 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Eine Übersicht über diejenigen mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen, die unmittelbar oder mittelbar Odeon-Aktien halten, findet sich unter Abschnitt 5.2. Herr Mischa Hofmann und Herr Philipp Voges halten jeweils Odeon-Aktien (jeweils rund 8,35 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Herr Mischa Hofmann und Herr Philip Voges sind keine mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen. Das Angebot erstreckt sich formal auch auf die von der Odeon gehaltenen

14 eigene Odeon-Aktien (1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon), auch wenn die Bieterin davon ausgeht, dass Odeon im Hinblick auf diese Aktien das Angebot schon wegen 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 AktG (Gleichbehandlungsgrundsatz bei der Veräußerung eigener Aktien) nicht annehmen darf und nicht annehmen wird und die eigenen Aktien während der Annahmefrist auch nicht an Dritte veräußert. Daneben bestehen Nicht-Andienungs-Vereinbarungen, die die Bieterin am 18. Mai 2009 mit der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG, am 21. Mai 2009 mit Herrn Mischa Hofmann, sowie am 18. Mai 2009 mit Herrn David Groenewold geschlossen hat. In diesen Nicht-Andienungs-Vereinbarungen haben die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG, Herr Mischa Hofmann sowie Herr David Groenewold darauf verzichtet, im Hinblick auf die von ihnen jeweils gehaltenen Odeon-Aktien (GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG: Odeon-Aktien [rund 69,54 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon], Herr Mischa Hofmann: Odeon-Aktien [rund 8,35 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon], Herr David Groenewold Odeon-Aktien [rund 0,22 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon]) das Angebot anzunehmen. Die Nicht-Andienungs-Vereinbarungen beziehen sich deshalb auf in Summe Odeon-Aktien (rund 78,12 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Sofern die Odeon entsprechend der Annahme der Bieterin das Angebot im Hinblick auf die von ihr gehaltenen eigenen Odeon-Aktien (rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) nicht annimmt, erhöht sich die Anzahl der Aktien, für die das Angebot aufgrund der Nicht- Andienungs-Vereinbarungen bzw. aufgrund gesetzlicher Vorschriften nach Annahme der Bieterin nicht angenommen wird, auf insgesamt Odeon-Aktien (rund 79,19 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Das Grundkapital der Odeon ist derzeit in insgesamt Aktien eingeteilt. Werden die von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG, Herrn Mischa Hofmann und Herrn David Groenewold im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gehaltenen Odeon-Aktien (insgesamt Stück [rund 78,12 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon]) sowie die von der Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung

15 dieser Angebotsunterlage gehaltenen Odeon-Aktien (rund 0,16 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) davon in Abzug gebracht, ergibt sich eine Anzahl von Odeon-Aktien (rund 21,72 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon), für die das Angebot angenommen werden kann. Sofern die Odeon entsprechend der Annahme der Bieterin das Angebot im Hinblick auf die von ihr gehaltenen eigenen Odeon-Aktien (rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) nicht annimmt, reduziert sich die Anzahl der Aktien, für die das Angebot angenommen werden kann, auf Odeon-Aktien (rund 20,65 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Sofern die Bieterin während der Angebotsfrist die von Herrn Philip Voges gehaltenen Odeon-Aktien (rund 8,35 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) außerhalb des Angebots erwirbt (Abschnitt 4.2), reduziert sich die Anzahl der Odeon-Aktien, für die das Angebot angenommen werden kann, auf Odeon-Aktien (rund 12,30 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Unter Einbeziehung der von der Bieterin seit der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 23. April 2009 erworbenen Odeon-Aktien (rund 0,16 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) ergibt sich die Anzahl von Aktien, auf die sich das Angebot bezieht, nämlich auf bis zu Odeon-Aktien (rund 12,46 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). 4.2 Zielsetzung des Angebots / Absichten der Bieterin und des Herrn David Groenewold im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Odeon und der Bieterin Die Bieterin und Herr David Groenewold als wirtschaftlicher Bieter verfolgen mit dem Angebot zunächst das Ziel, Odeon-Aktien (rund 12,46 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) zu erwerben. Um diesem Ziel Rechnung zu tragen, behält es sich die Bieterin vor, während der in Abschnitt beschriebenen Annahmefrist für dieses Angebot ( Annahmefrist") auch außerhalb des Angebots Odeon-Aktien am Markt zu erwerben (Parallelerwerbe).

16 Die Bieterin verfolgt mit dem Erwerb der Anteile das Ziel, den Vorstand der Odeon dabei zu unterstützen, seine Unternehmensstrategie im Hinblick auf internes und externes Wachstum effizienter umzusetzen. Mit dem Erwerb von Odeon-Aktien zuzüglich der bereits vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erworbenen Odeon-Aktien (das entspricht in Summe Odeon-Aktien bzw. rund 12,62 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) erlangt die Bieterin nicht die Kontrolle über die Odeon. Die Bieterin hat deshalb aufgrund der Durchführung des Angebots keine Möglichkeit, Entscheidungen für die Odeon zu treffen oder Änderungen im Vorstand oder Aufsichtsrat durchzusetzen. Im Folgenden werden daher lediglich die Absichten der Bieterin dargestellt. Die Bieterin beabsichtigt, mit der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG in Verhandlungen über den Erwerb sämtlicher von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG gehaltenen Odeon- Aktien (rund 69,54 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) und mit Herrn Philip Voges über den Erwerb sämtlicher von Herrn Voges gehaltenen Odeon-Aktien (rund 8,35 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) einzutreten. Die Bieterin beabsichtigt, die von Herrn Voges gehaltenen Odeon-Aktien nach Möglichkeit außerhalb des Angebots zu einem Preis nicht oberhalb des Angebotspreises zu erwerben. Die Bieterin verfolgt das Ziel, einen Anteil von mindestens 75 % am Grundkapital der Odeon (das entspricht Odeon-Aktien und der Stimmrechte) zu erwerben. Die Bieterin verfolgt nicht das Ziel, die von Herrn Mischa Hofmann gehaltenen Odeon-Aktien (rund 8,35 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) ganz oder teilweise zu erwerben. Mit einem Anteil von 75 % am Grundkapital der Odeon kann die Bieterin unter anderem grundsätzlich folgende Maßnahmen in der Hauptversammlung der Odeon durchsetzen: - Veranlassung der Odeon, die Aufhebung der Börsenzulassung der Odeon- Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse und den anderen deutschen Wertpapierbörsen zu beantragen (Delisting)

17 Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß 291 ff. AktG zwischen der Bieterin und der Odeon - Änderungen der Satzung der Odeon - Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen Die Bieterin beabsichtigt nicht die Umsetzung einer der vorgenannten Maßnahmen. Die künftige Geschäftstätigkeit der Odeon soll durch das Angebot nicht berührt werden. Die Bieterin und Herr David Groenewold beabsichtigen keine Änderungen hinsichtlich des Sitzes der Odeon, des Standortes wesentlicher Unternehmensteile, der Mitglieder der Geschäftsführungsorgane, der Arbeitnehmer und der Beschäftigungsbedingungen von deren Mitarbeitern. Die Verwendung des Vermögens und die zukünftigen Verpflichtungen der Odeon sollen durch das Angebot nicht berührt werden. Arbeitnehmervertretungen bestehen bei der Odeon nicht. Die künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin, ihr Sitz, der Standort wesentlicher Unternehmensteile und die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane werden durch das Angebot nicht berührt. Die Bieterin verfügt weder über Arbeitnehmer noch über Arbeitnehmervertretungen. Die Verwendung des Vermögens und die zukünftigen Verpflichtungen der Bieterin werden durch das Angebot mit Ausnahme der in Abschnitt 13 - "Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin" beschriebenen Auswirkungen nicht berührt werden. Darüber hinaus sind keine Maßnahmen, insbesondere keine der in Abschnitt 14 - Voraussichtliche Auswirkungen des Angebots für Odeon-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen beschriebenen Maßnahmen, geplant. 4.3 Mögliche Strukturmaßnahmen Die Bieterin wird nach Durchführung des Angebots einschließlich der bereits vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erworbenen Odeon-Aktien über höchstens Odeon-Aktien verfügen und damit über einen Anteil von höchstens rund 12,62 % am derzeitigen Grundkapital und den derzeitigen Stimmrechten der Odeon. Die Bieterin hat deshalb auch nach vollständiger

18 Durchführung des Angebots nicht die Möglichkeit, Strukturmaßnahmen bei der Odeon durchzusetzen. Die Auswirkungen des Angebots für Odeon-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, insbesondere die Auswirkungen, die entstehen, falls die Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt einen Anteil von mindestens 75 % am Grundkapital der Odeon erwerben sollte, werden unter Abschnitt 14 - Voraussichtliche Auswirkungen des Angebots für Odeon-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen beschrieben. 5. BETEILIGTE PARTEIEN 5.1 Beschreibung der Bieterin Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin und Geschäftsadresse Griegstraße 14a, Berlin. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB B eingetragen. Alleingeschäftsführer der Bieterin ist Herr David Groenewold, Griegstraße 14a, Berlin. Die Bieterin ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der David Groenewold Medien GmbH mit Sitz in Berlin und Geschäftsadresse Griegstraße 14a, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB B. Alleingeschäftsführer und alleiniger Gesellschafter der David Groenewold Medien GmbH ist Herr David Groenewold. Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Erbringung von Leistungen in allen Geschäftsfeldern öffentlich zugänglicher Medien, wie Kino, Fernsehen, Internet, DVD und Video-on-Demand, insbesondere die Produktion, Entwicklung, Vermarktung und Verwertung von Rechten, Marken und ähnlicher immaterieller Werte, ferner die Erbringung von erlaubnisfreier Beratung und erlaubnisfreier sonstiger Dienstleistungen, das Halten von Beteiligungen im eigenen Namen, auf eigene Rechnung, nicht für Dritte sowie die Verwaltung eigenen Vermögens. Sowohl die Bieterin als auch die David Groenewold Medien GmbH wurden am 11. März 2009 gegründet und am 17. März 2009 in das Handelsregister eingetragen. Beide Gesellschaften verfügen derzeit über ein Stammkapital in Höhe von jeweils Das Stammkapital beider Gesellschaften ist voll eingezahlt und wurde

19 nicht zurückgezahlt. Die Bieterin und die David Groenewold Medien GmbH beschäftigen keine Mitarbeiter. Das Geschäftsjahr beider Gesellschaften ist das Kalenderjahr. 5.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die David Groenewold Medien GmbH und Herr David Groenewold sind gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Außerdem sind nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG alle (weiteren) Tochterunternehmen von Herrn David Groenewold im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen (Anlage 1). Dazu gehören auch die Zielgesellschaft und deren Tochterunternehmen. Daneben gibt es keine weiteren mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen. Die folgende Übersicht zeigt neben der Bieterin diejenigen mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen, die unmittelbar oder mittelbar Odeon-Aktien halten:

20 % David Groenewold Zweite GF Filmproduktion GmbH GF: David Groenewold 10% als geschäftsführender Kommanditist 100 % Investoren 930 Investoren 100% als Kommanditisten 0% als Komplementärin 0% als Komplementärin 100% als Kommanditisten Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG 100% 63% als Kommanditistin 27% als Kommanditistin GFP Vermögensverwaltungs GmbH GF: David Groenewold Aktien 0,22 % GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG 0% als Komplementärin David Groenewold Medien GmbH GF: David Groenewold 100 % Aktien 69,54 % FMI Film-, Medien- und Internetbeteiligung GmbH GF: David Groenewold Aktien 0,16 % Odeon Film AG eigene Aktien 1,07 %

21 Von der Bieterin, den gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien und Stimmrechte; Stimmrechtszurechnungen Von der Bieterin, den gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien und Stimmrechtsanteile Die Bieterin hält Odeon-Aktien, was rund 0,16 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon entspricht. Herr David Groenewold hält Odeon-Aktien, was rund 0,22 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon entspricht. Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG, Griegstraße 14a, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRA B, ist ein Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG von Herrn David Groenewold. Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG hält derzeit Odeon-Aktien, was rund 69,54 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon entspricht. Odeon ist ebenfalls ein Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG von Herrn David Groenewold. Odeon hält derzeit Odeon-Aktien, was rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon entspricht. Diese Stimmrechte ruhen derzeit, weil einer Aktiengesellschaft gemäß 71b AktG aus eigenen Aktien keine Rechte zustehen. Die übrigen gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen halten derzeit keine Odeon-Aktien.

22 Der Bieterin, den gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen nach 30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechtsanteile - GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Die Odeon ist ein Tochterunternehmen der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG. Der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG werden deshalb die von der Odeon gehaltenen eigenen Odeon-Aktien (rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. - GFP Vermögensverwaltungs GmbH Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG ist ein Tochterunternehmen der GFP Vermögensverwaltungs GmbH, Griegstr. 14a, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB B, weil die GFP Vermögensverwaltungs GmbH als Komplementärin der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG einen beherrschenden Einfluss auf die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG ausüben kann. Die von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG gehaltenen Odeon-Aktien (rund 69,54 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) werden deshalb der GFP Vermögensverwaltungs GmbH nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Ferner werden der GFP Vermögensverwaltungs GmbH über die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG die von der Odeon gehaltenen eigenen Odeon-Aktien (rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Der GFP Vermögensverwaltungs GmbH werden deshalb in Summe Stimmrechtsanteile (rund 70,62 % des derzeitigen Grundkapitals und der

23 derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. - Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG ist ein Tochterunternehmen der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG, Griegstraße 14a, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRA B. Die von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG gehaltenen Odeon-Aktien (rund 69,54 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) werden deshalb der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Ferner werden der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG über die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG die von der Odeon gehaltenen eigenen Odeon-Aktien (rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG werden deshalb in Summe Stimmrechtsanteile (rund 70,62 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. - Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG ist ein Tochterunternehmen der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG, Griegstraße 14a, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRA B.

24 Die von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG gehaltenen Odeon-Aktien (rund 69,54 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) werden der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG aufgrund einer Mehrmütterherrschaft der Zweite GF Filmproduktion GmbH, der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG, derzweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG und des Herrn David Groenewold nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Ferner werden der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG über die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG die von der Odeon gehaltenen eigenen Odeon-Aktien (rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG werden deshalb in Summe Stimmrechtsanteile (rund 70,62 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. - Zweite GF Filmproduktion GmbH Die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG und die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG sind Tochterunternehmen der Zweite GF Filmproduktion GmbH, Griegstraße 14a, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB B, weil die Zweite GF Filmproduktion GmbH als Komplementärin der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG und der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG jeweils einen beherrschenden Einfluss auf die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG und die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG ausüben kann..

25 Die von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG gehaltenen Odeon-Aktien (rund 69,54 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) werden deshalb der Zweite GF Filmproduktion GmbH nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über die beiden folgenden Beteiligungsketten zugerechnet: - Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG - Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Ferner werden der Zweite GF Filmproduktion GmbH die von der Odeon gehaltenen eigenen Odeon-Aktien (rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über die beiden folgenden Beteiligungsketten zugerechnet: - Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Odeon - Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Odeon Der Zweite GF Filmproduktion GmbH werden deshalb in Summe Stimmrechtsanteile (rund 70,62 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.

26 David Groenewold Medien GmbH Die Bieterin ist ein Tochterunternehmen der David Groenewold Medien GmbH. Der David Groenewold Medien GmbH werden deshalb die von der Bieterin gehaltenen Odeon-Aktien (rund 0,16 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. - Herr David Groenewold Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH und die Zweite GF Filmproduktion GmbH sind Tochterunternehmen von Herrn David Groenewold. Die von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG gehaltenen Odeon-Aktien (rund 69,54 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) werden deshalb Herrn David Groenewold nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über die drei folgenden Beteiligungsketten zugerechnet: - GFP Vermögensverwaltungs GmbH GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG - Zweite GF Filmproduktion GmbH Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG - Zweite GF Filmproduktion GmbH Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Die von der Odeon gehaltenen eigenen Odeon-Aktien (rund 1,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) werden Herrn David Groenewold nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über die drei folgenden Beteiligungsketten zugerechnet: - GFP Vermögensverwaltungs GmbH GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Odeon

27 Zweite GF Filmproduktion GmbH Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Odeon - Zweite GF Filmproduktion GmbH Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Odeon Die David Groenewold Medien GmbH ist ebenfalls Tochterunternehmen von Herrn David Groenewold. Herrn David Groenewold werden deshalb die von der Bieterin gehaltenen Odeon-Aktien (rund 0,16 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) über die David Groenewold Medien GmbH nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Herrn David Groenewold werden deshalb in Summe Stimmrechtsanteile (rund 70,78 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechtsanteile der Odeon) gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Zusammen mit den von Herrn David Groenewold gehaltenen Odeon-Aktien (rund 0,22 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) ergeben sich bei Herrn Groenewold in Summe Stimmrechte (rund 71,00 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon). Im Übrigen werden weder der Bieterin noch den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und noch deren Tochterunternehmen Stimmrechtsanteile an Odeon gemäß 30 WpÜG zugerechnet Aktienerwerbe der Bieterin, der gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen nach 2 Nr. 7 WpÜG-Angebotsverordnung In dem Sechs-Monats-Zeitraum vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 23. April 2009 haben die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG und Herr David Groenewold wie folgt börslich Odeon- Aktien erworben:

28 Handelstag Erwerber Anzahl der erworbenen Odeon- Aktien / Prozent des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon Höchster Kaufpreis in je erworbener Odeon-Aktie ohne Erwerbsnebenkosten David Groenewold (rund 0,06 %) 0, GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG (rund 1,81 %) 0, (rund 0,20 %) 0, (rund 0,03 %) 0, (rund 1,03 %) 0,60 Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG hat damit in Summe in dem vorgenannten Zeitraum Odeon-Aktien (rund 3,07 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) erworben. In dem Zeitraum von der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 23. April 2009 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin wie folgt Odeon-Aktien erworben:

29 Handelstag Anzahl der erworbenen Odeon-Aktien / Prozent des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon Höchster Kaufpreis in je erworbener Odeon-Aktie ohne Erwerbsnebenkosten (rund 0,08 %) 0, (rund 0,08 %) 0, (rund 0,003 %) 0,60 Die Bieterin hat damit in Summe in dem vorgenannten Zeitraum Odeon-Aktien (rund 0,16 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Odeon) erworben. Die Bieterin, die gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen und deren Tochterunternehmen haben darüber hinaus keine Aktienerwerbe nach 2 Nr. 7 WpÜG-Angebotsverordnung getätigt noch schuldrechtliche Vereinbarungen über Aktienerwerbe geschlossen. 5.4 Beschreibung der Odeon Film AG Die Odeon ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht unter der Firma Odeon Film AG mit Sitz in Berlin und Geschäftsadresse Alt-Moabit 59-61, Berlin und einer Zweigniederlassung in Betastraße 10, Haus G, Unterföhring. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB B eingetragen. Das Grundkapital der Odeon beträgt derzeit und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 je Aktie. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2012 das Grundkapital der Odeon einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen nach Maßgabe der Satzung der Odeon zu erhöhen. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich das Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge auszugleichen; (b) um die neuen Aktien zum

30 Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Odeon auszugeben; (c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien während der letzten fünf Handelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet. Das Grundkapital ist um bis zu nominal durch Ausgabe von neuen Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Odeon, Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen, Arbeitnehmer der Odeon sowie an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Odeon vom 30. August 2006 ermächtigt hat. Ausweislich des Geschäftsberichts 2008 waren zum 31. Dezember 2008 insgesamt Bezugsrechte mit einem Ausübungspreis von 3,54 zugeteilt, wobei ein Bezugsrecht zum Bezug von einer Odeon-Aktie zu dem genannten Ausübungspreis berechtigt. Das Grundkapital ist um bis zu durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 ermächtigt wurde, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllt wird. Ausweislich des Geschäftsberichts 2008 hatte der Vorstand zum 31. Dezember 2008 von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.