Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot)

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1 PFLICHTVERÖFFENTLICHUNG GEMÄSS 14 ABS. 3 WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZ Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) gemäß 29 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) der BILFINGER BERGER AG, Mannheim, an die Aktionäre der Rheinhold & Mahla AG, München, zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der Rheinhold & Mahla AG zum Preis von EUR 13,00 je Aktie Annahmefrist: 12. Juli 2002 bis 30. August 2002, Uhr MESZ Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): International Securities Identification Number (ISIN) DE WKN der eingereichten Aktien der Rheinhold & Mahla AG : ISIN DE Aktionäre der Rheinhold Mahla AG mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise unter Ziff. I.2 und 3. der Angebotsunterlage beachten

2 ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Bedingung: Bilfinger Berger AG, Carl-Reiß-Platz 1-5, Mannheim, Deutschland Rheinhold & Mahla Aktiengesellschaft, Gneisenaustr. 15, München, Deutschland Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Rheinhold & Mahla AG (WKN ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 2,60 je Aktie und mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2002 EUR 13,00 je Aktie der Rheinhold & Mahla AG Das Übernahmeangebot und die mit Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung, daß das Bundeskartellamt und das österreichische Kartellgericht den mit Schreiben vom 26. Juni 2002 bzw. 2. Juli 2002 angemeldeten Erwerb der Übernahme der Kontrolle über die Rheinhold & Mahla AG durch die Bilfinger Berger AG kartellrechtlich freigeben. Beginn der Annahmefrist: 12. Juli 2002 Ende der Annahmefrist: Annahme: Börsenhandel: Veröffentlichungen: 30. August 2002, Uhr MESZ. Zur weiteren Annahmefrist siehe Ziff. III. 4 Die Annahme ist innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland zu erklären. Die Annahme wird mit Umbuchung der in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien in die WKN wirksam. Die Annahme des Angebots ist im Inland kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken sind vom Aktionär zu tragen. Zum Verkauf eingereichte Aktien der Rheinhold & Mahla AG können während der Annahmefrist an der Bayerischen Wertpapierbörse gehandelt werden. Ein Börsenhandel während der weiteren Annahmefrist des 16 Abs. 2 WpÜG ist nicht vorgesehen. Dieses Übernahmeangebot wird durch Bekanntgabe im Internet ( sowie durch Hinweis-Bekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Diese Zusammenfassung enthält nicht alle Angaben im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und ist daher in Verbindung mit den nachfolgenden ausführlicheren Angaben zu lesen. 2

3 INHALTSVERZEICHNIS I. Allgemeine Informationen, insbesondere auch für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Angebotsunterlage Gegenwärtiger Aktienbestand des Bieters, gemeinsam handelnde Personen, Stimmrechtszurechnungen Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots...4 II. Grundlagen und Zielsetzungen des Übernahmeangebots Beteiligte Unternehmen...4 a) Der Bieter...5 b) Die Zielgesellschaft Strategische Zielsetzung der Zusammenführung von Rheinhold & Mahla mit Bilfinger Berger Vorgesehene Einbindung von Rheinhold & Mahla in den Bilfinger Berger-Konzern Übermittlung der Angebotsunterlage an den Vorstand von Rheinhold & Mahla...5 III. Das Kaufangebot Angebot und Gegenleistung Erläuterungen zur Angemessenheit der Gegenleistung...6 a) Börsenkurs...6 b) Unternehmensbewertung...6 c) Vorerwerbe...7 d) Ergebnis Aufschiebende Bedingung Annahmefrist Annahme und Abwicklung des Kaufangebots...8 a) Annahmeerklärung und Umbuchung...8 b) Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots...8 c) Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises...9 d) Durchführung des Angebots bei einer Annahme innerhalb der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist...9 e) Handel mit eingereichten Aktien...9 f) Rückabwicklung bei Nichteintritt der aufschiebenden Bedingung...9 g) Rücktrittsrecht...9 h) Sonderfall: Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die noch im Besitz von effektiven Aktienurkunden sind Kosten Steuern Gleichbehandlung...10 IV. Finanzierung des Kaufangebots Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Bilfinger Berger...11 V. Zukünftige Entwicklung von Rheinhold & Mahla Künftige Geschäftstätigkeit von Rheinhold & Mahla Verwendung des Vermögens von Rheinhold & Mahla, künftige Verpflichtungen Auswirkungen auf die Mitglieder des Vorstands von Rheinhold & Mahla Arbeitsrechtliche Auswirkungen Situation der Rheinhold & Mahla-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen...12 a) Liquidität...12 b) Delisting...12 c) Aktienkurs...12 VI. Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Rheinhold & Mahla...12 VII. Ergebnis des Kaufangebots...12 VIII. Erfordernis und Stand kartellrechtlicher und sonstiger behördlicher Verfahren...13 IX. Finanzberater / Begleitende Banken...13 X. Anwendbares Recht...13 XI. Verantwortung für den Inhalt der Angebotsunterlage...13 Anlage 1: Finanzierungsbestätigung der Dresdner Bank AG...14 Anlage 2: Annahmeformular

4 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN, INSBESONDERE AUCH FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDES- REPUBLIK DEUTSCHLAND 1. Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das nachfolgende Übernahmeangebot der Bilfinger Berger AG, Mannheim (im folgenden Bilfinger Berger ), wird als freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb der Aktien der Rheinhold & Mahla Aktiengesellschaft, München, (im folgenden Rheinhold & Mahla ) nach deutschem Recht unter Einhaltung der Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) durchgeführt. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer ausländischen Rechtsordnung durchzuführen. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des darin enthaltenen Angebots beantragt oder veranlaßt worden. 2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird gemäß 14 Abs. 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet ( sowie durch Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann von Bilfinger Berger, Investor Relations, Carl-Reiß- Platz 1-5, Mannheim, Tel , skle@bilfinger.de, und von der Dresdner Bank AG, Jürgen-Ponto- Platz 1, Frankfurt am Main, Fax , kostenfrei bezogen werden. Hierauf wird durch eine entsprechende Bekanntmachung in der Börsen-Zeitung hingewiesen. Die Angebotsunterlage wird ferner über die Depotbanken an die Aktionäre von Rheinhold & Mahla mit girosammelverwahrten Aktien verteilt. Darüber hinaus ist keine Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt oder beabsichtigt. Insbesondere ist keine Veröffentlichung nach ausländischem Recht beabsichtigt. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet und der Abdruck in der Börsen-Zeitung dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des deutschen WpÜG und bezwecken weder unmittelbar noch mittelbar die Abgabe eines Angebots nach ausländischem Recht oder die Veröffentlichung des Angebots nach ausländischem Recht oder die öffentliche Werbung für das Angebot. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage unterliegen möglicherweise dem Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Beschränkungen ausländischer Rechtsordnungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach den Vorschriften des WpÜG und der Verteilung der Angebotsunterlage durch die Depotbanken darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland versandt, veröffentlicht, verteilt, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen unzulässig ist. Sollte es dennoch zur Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kommen, übernimmt Bilfinger Berger keine Gewähr, daß dies mit den jeweils anwendbaren ausländischen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften vereinbar ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen, sich über die jeweiligen ausländischen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. 3. Gegenwärtiger Aktienbestand des Bieters, gemeinsam handelnde Personen, Stimmrechtszurechnungen Bilfinger Berger hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Aktien an der Zielgesellschaft. Es gibt keine Personen, die im Rahmen dieses Übernahmeangebots gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam mit Bilfinger Berger handeln. Bilfinger Berger sind keine Stimmrechte nach 30 WpÜG zuzurechnen. 4. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Bilfinger Berger hat die Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Juni 2002 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. II. GRUNDLAGEN UND ZIELSETZUNGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS 1. Beteiligte Unternehmen a) Der Bieter Bilfinger Berger ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Mannheim, die im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 4444 eingetragen ist. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 eingeteilt. Die Aktien von Bilfinger Berger sind unter der Wertpapier-Kenn-Nummer zum Börsenhandel im amtlichen Markt an allen acht deutschen Wertpapierbörsen zugelassen. Die Bilfinger Berger Unternehmensgruppe ist in den Geschäftsfeldern Bauen Inland, Bauen Ausland, Entwickeln und Betreiben sowie Umwelttechnik tätig. 4

5 Bilfinger Berger verwirklicht anspruchsvolle Bauaufgaben für private und öffentliche Auftraggeber und entwickelt darüber hinaus zunehmend Komplettlösungen für Immobilien- und Infrastrukturprojekte, von der Planung über die Finanzierung bis hin zum Betrieb. Die über 100 konsolidierten Konzerngesellschaften von Bilfinger Berger erzielten im Geschäftsjahr 2001 mit Mitarbeitern eine Leistung von EUR 4,6 Mrd., wovon 60 % im Ausland erbracht wurden. Das Konzernergebnis betrug im Geschäftsjahr 2001 EUR 52,4 Mio. b) Die Zielgesellschaft Rheinhold & Mahla ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München, die im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen ist. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,60 eingeteilt. Die Aktien sind unter der Wertpapier-Kenn-Nummer zum Handel im Geregelten Markt an der Bayerischen Wertpapierbörse zugelassen; weiter erfolgen Preisfeststellungen im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin, Frankfurt, Hamburg und Stuttgart. Rheinhold & Mahla verfügt über mehr als 170 direkte und indirekte Beteiligungen im In- und Ausland. Diese Gesellschaften sind in den Sparten Industrieisolierung (einschließlich der zugehörigen Serviceleistungen), Technischer Schallschutz, Schiffsisolierungen und -ausbau, Technische Dienstleistungen sowie Baudienstleistungen im Hochbau (Ausbau, Fassadentechnik und Kühllagerbau) tätig. Die Rheinhold & Mahla-Gruppe erbringt 80 % ihrer Gesamtleistung in den Sparten Industrieisolierung und Industrieservice, Technische Dienstleistungen sowie Schiffsisolierung und -ausbau. Die verbleibenden 20 % entfallen auf die Sparte Baudienstleistungen. Im Geschäftsjahr 2001 erzielte der Rheinhold & Mahla-Konzern mit Mitarbeitern weltweit eine konsolidierte Leistung von EUR 732 Mio. und erreichte ein Konzernergebnis von EUR 10,9 Mio. 2. Strategische Zielsetzung der Zusammenführung von Rheinhold & Mahla mit Bilfinger Berger Die Übernahme von Rheinhold & Mahla durch Bilfinger Berger stellt einen weiteren bedeutenden Schritt bei der Entwicklung von Bilfinger Berger zur Multi Service Gruppe dar. Bilfinger Berger arbeitet konsequent an der Ausweitung von Dienstleistungen, die dem Kerngeschäft Bauen vor- und nachgelagert sind. Zu dieser strategischen Ausrichtung paßt Rheinhold & Mahla. Der international ausgerichtete Dienstleistungskonzern hat sich zum Ziel gesetzt, sich mit hohen Steigerungsraten im Servicebereich zum leistungsfähigen Partner anspruchsvoller Industriekunden zu entwickeln. 3. Vorgesehene Einbindung von Rheinhold & Mahla in den Bilfinger Berger-Konzern Bilfinger Berger beabsichtigt, durch das vorliegende Übernahmeangebot und durch den Vollzug bereits abgeschlossener Aktienkaufverträge vom 31. Mai bzw. 8./11. Juni 2002 mit der Illbruck GmbH, Frau Sabina Illbruck, der Deutsche Beteiligungs AG und der Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH die Kontrolle über Rheinhold & Mahla zu erwerben. Durch den Abschluß der Aktienkaufverträge hat sich Bilfinger Berger den Erwerb von rd. 82 % des Grundkapitals von Rheinhold & Mahla zu einem Preis von EUR 13,00 je Aktie bereits gesichert (zu den Aktienkaufverträgen siehe auch noch unten Ziff. III. 2. b)). Der Vollzug der Aktienkaufverträge steht unter Kartellvorbehalt; er soll möglichst vor Ablauf der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots erfolgen. Der Vollzug der Aktienkaufverträge ist unabhängig von der Durchführung dieses Übernahmeangebots. Es ist vorgesehen, Rheinhold & Mahla im Anschluß an die Übernahme der Kontrolle durch Bilfinger Berger als eigenständiges Konzernunternehmen von Bilfinger Berger weiterzuführen. 4. Übermittlung der Angebotsunterlage an den Vorstand von Rheinhold & Mahla Bilfinger Berger wird diese Angebotsunterlage unverzüglich nach ihrer Veröffentlichung dem Vorstand von Rheinhold & Mahla übermitteln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Rheinhold & Mahla werden gemäß 27 WpÜG unverzüglich nach der Übermittlung der Angebotsunterlage durch Bilfinger Berger eine begründete Stellungnahme hierzu abgeben und diese gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlichen. Der Vorstand von Rheinhold & Mahla hat auf der Hauptversammlung von Rheinhold & Mahla am 28. Juni 2002 erklärt, daß die Einbindung der Rheinhold & Mahla-Gruppe in den Bilfinger Berger-Konzern im besten Interesse von Rheinhold & Mahla steht; der Vorstand von Rheinhold & Mahla hat bestätigt, daß er das Übernahmeangebot unterstützt und den angebotenen Preis von EUR 13,00 pro Aktie für angemessen hält. 5

6 III. DAS KAUFANGEBOT 1. Angebot und Gegenleistung Bilfinger Berger bietet hiermit allen Aktionären von Rheinhold & Mahla an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien von Rheinhold & Mahla (Wertpapier-Kenn-Nummer: ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,60 sowie mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2002 zu einem Kaufpreis von EUR 13,00 je Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 2. Erläuterungen zur Angemessenheit der Gegenleistung Nach 31, Abs. 1 WpÜG, 3 WpÜG-Angebotsverordnung muß die den Aktionären angebotene Gegenleistung angemessen sein. Die Gegenleistung muß mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG entsprechen, 4 Satz 1 WpÜG (sogleich dazu nachfolgend lit. c)). Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen, muß die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG entsprechen, 5 Abs. 1 WpÜG (dazu lit. a)). Sind für die Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach 10 Abs. 1 Satz 1 oder 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden und weichen mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5% voneinander ab, so hat die Höhe der Gegenleistung dem anhand einer Bewertung der Zielgesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens zu entsprechen, 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung (dazu nachfolgend lit. b)). a) Börsenkurs Die Feststellungen zum gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs von Rheinhold & Mahla im Sinne von 5 WpÜG-Angebotsverordnung haben das Folgende ergeben: Die Aktie von Rheinhold & Mahla ist zum Handel im Geregelten Markt an der Bayerischen Wertpapierbörse in München zugelassen, sie wird darüber hinaus im Freiverkehr an anderen deutschen Wertpapierbörsen gehandelt. Während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung von Bilfinger Berger nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Juni 2002 (im folgenden Dreimonatsperiode ) sind im Geregelten Markt an der Bayerischen Wertpapierbörse an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse für die Rheinhold & Mahla Aktie festgestellt worden. Von diesen weichen mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5% voneinander ab. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat folglich keinen gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG ivm 5 Absätze 1 und 3 WpÜG festgestellt. Die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung ist deshalb nach 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung anhand einer Bewertung festzustellen (dazu nachfolgend lit. b)). Unabhängig davon hat Bilfinger Berger durch Lazard & Co. GmbH ( Lazard ) für alle Handelstage während der Dreimonatsperiode den gewichteten Börsenkurs der Rheinhold & Mahla-Aktien an allen inländischen Börsenplätzen unter Einbeziehung des Freiverkehrs ermitteln lassen. Zur Ermittlung des gewichteten Börsenkurses hat Lazard während der Dreimonatsperiode jeweils die Produkte aus dem täglichen gewichteten Durchschnittskurs und dem täglichen Handelsvolumen auf Tagesbasis berechnet und dann aufsummiert. Diese Summe wurde im Anschluß durch das gesamte Handelsvolumen der Dreimonatsperiode geteilt, um den gewichteten Durchschnittskurs zu berechnen. Der von Lazard so berechnete gewichtete Durchschnittskurs beträgt EUR 8,57. Der angebotene Kaufpreis von EUR 13,00 je Aktie liegt über dem von Lazard - unter Einbeziehung des Freiverkehrshandels - ermittelten Durchschnittskurs der Rheinhold- & Mahla-Aktie während der Dreimonatsperiode in Höhe von EUR 8,57 und bedeutet einen Aufschlag von 52 % auf diesen Kurs. Berücksichtigt man lediglich die ermittelten Preisfeststellungen im Geregelten Markt an der Bayerischen Wertpapierbörse, so liegt der Angebotspreis ebenfalls über dem Durchschnittskurs der Dreimonatsperiode von EUR 8,08 und entspricht einem Aufschlag von 61 %. b) Unternehmensbewertung Bilfinger Berger hat gemäß 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung Lazard mit der Bewertung von Rheinhold & Mahla beauftragt. Lazard hat eine Bewertung nach dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren (im folgenden DCF-Verfahren ) zum Bewertungsstichtag 30. Juni 2002 durchgeführt. Nach dieser Bewertung beträgt der anteilige Wert pro Rheinhold & Mahla- Aktie rd. EUR 12,30. Das DCF-Verfahren stellt ein in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung anerkanntes Bewertungsverfahren dar. Das DCF-Verfahren berechnet den Gesamtunternehmenswert als Barwert der künftigen finanziellen Überschüsse, die Eigenoder Fremdkapitalgebern zukommen (im folgenden Free Cash Flows ). Von den Free Cash Flows sind die Ergebnisanteile fremder Gesellschafter von vollkonsolidierten Tochtergesellschaften abzuziehen. Die sich so ergebenden Free Cash Flows werden mit dem Kapitalisierungszinssatz diskontiert. Der Kapitalisierungszinssatz wird als gewichteter Durchschnitt risiko- 6

7 adjustierter Eigen- und Fremdkapitalkosten berechnet (im folgenden Weighted Average Cost of Capital ). Nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten des Unternehmens vom Gesamtunternehmenswert erhält man den Eigenkapitalwert des Unternehmens. Die Division des Eigenkapitalwertes durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien ergibt sodann den Wert pro Aktie. Die in der Bewertung von Rheinhold & Mahla berücksichtigten Free Cash Flows für Rheinhold & Mahla wurden aus Geschäftsplänen für die Geschäftsjahre 2002 bis 2009 abgeleitet, die auf einer Vergangenheitsanalyse der Geschäftsjahre 2000 und 2001 sowie einer Analyse des Unternehmens und der Branchenentwicklung basieren. Die zugrunde gelegte Geschäftsplanung geht von einem durchschnittlichen Umsatzwachstum zwischen 2002 und 2009 in Höhe von 2,7 % pro Jahr und einem Wachstum der geplanten Free Cash Flows, bereinigt um Ergebnisanteile fremder Gesellschafter vollkonsolidierter Tochtergesellschaften der Rheinhold & Mahla-Gruppe, im gleichen Zeitraum von 6,2 % pro Jahr aus. Zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes wurden die Eigen- und Fremdkapitalkosten mit dem jeweiligen Anteil des Eigen- und Fremdkapitals am Gesamtkapital gewichtet. Die Eigenkapitalkosten ergaben sich aus der Summe des risikofreien Zinssatzes und der Marktrisikoprämie, die mit dem spezifischen Risiko für Rheinhold & Mahla multipliziert wurde [unternehmensspezifischer Betafaktor] 1. Dabei wurde der risikofreie Zinssatz mit 5,0 % angesetzt, die Marktrisikoprämie mit 5,0 %. Dem Verschuldungsgrad und dem spezifischen Risiko von Rheinhold & Mahla angemessen ist ein Betafaktor von 1,2. Ferner wurde ein Fremdkapitalkostenzinssatz von 7,5 % und die unternehmensspezifische Gesamtsteuerbelastung von Rheinhold & Mahla von 37,8 % zugrundegelegt. Aus diesen Annahmen ergab sich ein Weighted Average Cost of Capital von 7,8 %. Daraus wurde unter Berücksichtigung des genannten Kapitalisierungszinssatzes der Barwert der Free Cash Flows von EUR 204,9 Mio. ermittelt, der dem Gesamtunternehmenswert auf Basis des gesamten Betriebsvermögens entspricht. Nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten von Rheinhold & Mahla zum 31. Dezember 2001 in Höhe von EUR 94,1 Mio. vom Gesamtunternehmenswert in Höhe von EUR 204,9 Mio. wurde der Eigenkapitalwert für das Unternehmen mit EUR 110,8 Mio. festgestellt. Aus der Division des Eigenkapitalwerts von EUR 110,8 Mio. durch die Zahl der ausgegebenen Aktien ( Stück), ergab sich der Wert von rd. EUR 12,30 je Aktie. c) Vorerwerbe Bilfinger Berger hat am 31. Mai 2002 mit den Aktionären Illbruck GmbH und Frau Sabina Illbruck sowie am 8./11. Juni 2002 mit den Aktionären Deutsche Beteiligungs AG und Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH Aktienkaufverträge über den Erwerb von Aktien von Rheinhold & Mahla in Höhe von insgesamt rd. 82 % des Grundkapitals von Rheinhold & Mahla abgeschlossen (zu den Aktienkaufverträgen siehe bereits Ziff. II. 3.). Hierbei wurde jeweils ein Kaufpreis von EUR 13,00 je Aktie vereinbart. Dies entspricht dem vorliegend angebotenen Preis. d) Ergebnis Die Analyse der Angemessenheit der Gegenleistung ergibt zusammenfassend folgendes Ergebnis: Der Angebotspreis entspricht dem Preis, der mit den Aktionären vereinbart wurde, mit denen bereits Aktienkaufverträge abgeschlossen wurden. Der Angebotspreis liegt über dem von Lazard aufgrund einer Unternehmensbewertung nach dem DCF-Verfahren ermittelten Wert je Aktie. Der Angebotspreis liegt über dem von Lazard ermittelten durchschnittlichen Börsenkurs der Dreimonatsperiode von EUR 8,57 je Aktie. Bilfinger Berger hält danach den Angebotspreis von EUR 13,00 je Rheinhold & Mahla-Aktie für angemessen. 3. Aufschiebende Bedingung Dieses Übernahmeangebot und die mit Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung, daß das Bundeskartellamt und das österreichische Kartellgericht den mit Schreiben vom 26. Juni 2002 bzw. 2. Juli 2002 angemeldeten Erwerb der Übernahme der Kontrolle über Rheinhold & Mahla durch Bilfinger Berger kartellrechtlich freigeben. Ist die kartellrechtliche Freigabe nicht binnen fünf Monaten nach Veröffentlichung dieses Übernahmeangebots erfolgt, so gilt die Bedingung als endgültig nicht eingetreten. 4. Annahmefrist Die Annahmefrist für dieses Kaufangebot beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 12. Juli Das Angebot kann bis zum 30. August 2002, Uhr MESZ angenommen werden. Folgende Verlängerungen der Annahmefrist sind denkbar: 1 Der Betafaktor gibt die Beziehung zwischen der Kursentwicklung eines Aktienwertes und derjenigen eines Indexes (Kovarianz) an. Er ist eine Kennzahl über die Sensitivität des Aktienkurses auf Veränderungen des Indexkurses. 7

8 Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die reguläre Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der regulären Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Läuft im Falle eines konkurrierenden öffentlichen Angebots die reguläre Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot nach seiner Veröffentlichung eine Hauptversammlung von Rheinhold & Mahla einberufen, so endet die Annahmefrist mit Ablauf des 20. September Verlängert sich die Annahmefrist aus einem der vorgenannten Gründe, so wird die Annahmefrist im folgenden auch als die verlängerte Annahmefrist bezeichnet. Aktionäre, die dieses Angebot bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist nicht angenommen haben, können dieses Angebot noch gemäß 16 Abs. 2 WpÜG bis zum Ablauf von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des vorläufigen Endergebnisses gemäß Ziff. VII. dieser Angebotsunterlage annehmen (im folgenden die weitere Annahmefrist ). Die Veröffentlichung des vorläufigen Endergebnisses wird binnen fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist erfolgen. 5. Annahme und Abwicklung des Kaufangebots a) Annahmeerklärung und Umbuchung Zur wirksamen Annahme des Kaufangebots müssen die Aktionäre von Rheinhold & Mahla das Angebot durch schriftliche Erklärung innerhalb der Annahmefrist gemäß Ziffer III. 4. dieser Angebotsunterlage gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (im folgenden depotführendes Institut ) annehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die Wertpapier-Kenn-Nummer umgebucht werden. Die Umbuchung wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlaßt. Die Umbuchung der Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis zum (einschließlich) 3. September 2002, Uhr MESZ bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen Aktien, die in die Wertpapier- Kenn-Nummer umgebucht worden sind, werden nachfolgend auch als eingereichte Aktien bezeichnet. Den Aktionären von Rheinhold & Mahla wird von ihrem jeweiligen depotführenden Institut ein Formular für die Annahme dieses Kaufangebots zur Verfügung gestellt, soweit sie ihre Aktien im Depot einer Bank mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland verwahren lassen. Das Formular kann ferner als Anlage 2 zu dieser Angebotsunterlage im Internet ( abgerufen werden. b) Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre von Rheinhold & Mahla das Kaufangebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bedingungen an und (i) (ii) (iii) (iv) weisen ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung dieser Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; und weisen ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der depotführenden Institute belassenen Aktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer unverzüglich nach dem Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist gemäß Ziffer III. 4. dieser Angebotsunterlage und dem Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. III. 3 der Angebotsunterlage, nicht jedoch vor dem fünften Bankarbeitstag nach dem Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist, auszubuchen und der Dresdner Bank AG, Frankfurt a.m., als Zentralabwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an Bilfinger Berger zur Verfügung zu stellen; und erklären, daß sie mit Ablauf der Annahmefrist gemäß Ziff. III. 4 dieser Angebotsunterlage sowie unter der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. III. 3. dieser Angebotsunterlage hinsichtlich der eingereichten Aktien das in dieser Angebotsunterlage liegende Angebot von Bilfinger Berger auf Übertragung des Eigentums annehmen und die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind; und beauftragen und bevollmächtigen ihr depotführendes Institut und die Dresdner Bank AG unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung 8

9 dieses Übernahmeangebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf Bilfinger Berger herbeizuführen; und (v) weisen ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien entsprechend Ziff. VII. dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die Wertpapier-Kenn-Nummer umgebuchten Aktien, börsentäglich an Bilfinger Berger und die Dresdner Bank AG zu übermitteln. Die in den Absätzen (i) bis (v) aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Kaufangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch Annahme dieses Kaufangebots geschlossenen Verträgen gemäß Ziffer III. 5. lit. g) der Angebotsunterlage. c) Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Institute der einreichenden Aktionäre von Rheinhold & Mahla Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Aktien auf das Depot der Dresdner Bank AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an Bilfinger Berger gemäß Ziff. III. 5. b) (ii) dieser Angebotsunterlage. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der regulären Annahmefrist angenommen wurde, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, nicht jedoch vor dem fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die depotführenden Institute überwiesen, vorausgesetzt, daß bis zu diesem Zeitpunkt die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff III. 3. der Angebotsunterlage eingetreten ist und es zu keiner Verlängerung des Angebots kommt. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat Bilfinger Berger die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem Aktionär gutzuschreiben. d) Durchführung des Angebots bei einer Annahme innerhalb der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist Ziff. III. 5. lit. a) bis c) der Angebotsunterlage gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für eine Annahme dieses Angebots innerhalb der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist: Die Umbuchung der Aktien gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der verlängerten Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist bis Uhr MESZ bewirkt wird. Im Falle einer verlängerten Annahmefrist wird der Kaufpreis für die während der verlängerten Annahmefrist eingereichten Aktien unverzüglich, nicht jedoch vor dem fünften Bankarbeitstag nach dem Ablauf der verlängerten Annahmefrist an die depotführenden Institute überwiesen, sofern bis zu diesem Zeitpunkt die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. III. 3. der Angebotsunterlage eingetreten ist. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot erst während der weiteren Annahmefrist des 16 Abs. 2 WpÜG angenommen wird, werden die Übertragung der eingereichten Aktien auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depot der Dresdner Bank AG sowie die Überweisung des Kaufpreises an die depotführenden Institute unverzüglich, nicht jedoch vor dem fünften Bankarbeitstag nach dem Ablauf der weiteren Annahmefrist erfolgen, sofern bis zu diesem Zeitpunkt die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. III. 3. eingetreten ist. e) Handel mit eingereichten Aktien Die eingereichten Aktien (Wertpapier-Kenn-Nummer ) können während der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist im Geregelten Markt an der Bayerischen Wertpapierbörse gehandelt werden. Während der weiteren Annahmefrist ist kein Börsenhandel vorgesehen. Personen, die eingereichte Aktien während der Annahmefrist erwerben, übernehmen im Hinblick auf die eingereichten Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Annahme dieses Kaufangebots ergeben. Bilfinger Berger weist darauf hin, daß das Handelsvolumen und die Liquidität der eingereichten Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und gering sein können. f) Rückabwicklung bei Nichteintritt der aufschiebenden Bedingung Dieses Übernahmeangebot wird nicht durchgeführt, wenn die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. III. 3. nicht eintritt. Die eingereichten Aktien werden in diesem Fall unverzüglich in die Wertpapier-Kenn-Nummer zurückgebucht. Die Rückbuchung wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen veranlaßt, nachdem endgültig feststeht, daß die aufschiebende Bedingung nicht eingetreten ist. Nach der Rückbuchung können die Aktien wieder unter der Wertpapier-Kenn-Nummer gehandelt werden. Soweit die Aktien bereits auf dem Konto der Dresdner Bank AG bei der Clearstream Banking AG verbucht worden sind, wird die Dresdner Bank AG die eingereichten Aktien unverzüglich über die Clearstream Banking AG auf das Wertpapierdepot des depotführenden Instituts zurückübertragen lassen. g) Rücktrittsrecht Wird dieses Angebot geändert oder während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes Angebot abgegeben, können die Aktionäre, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung der Änderung oder des konkurrierenden Angebots angenommen haben, bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist i.s. von Ziff. III. 4. dieser Angebotsunter- 9

10 lage vom Vertrag zurücktreten. Der Rücktritt ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut zu erklären; die Rücktrittserklärung muß dem depotführenden Institut innerhalb der Annahmefrist zugehen. Während der weiteren Annahmefrist des 16 Abs. 2 WpÜG ist ein Rücktritt jedoch nicht mehr möglich. Der Rücktritt ist erst wirksam mit Rückbuchung der eingereichten Aktien von Rheinhold & Mahla in die Wertpapier-Kenn-Nummer bei der Clearstream Banking AG; die Rückbuchung wird durch das jeweilige depotführende Institut veranlaßt. h) Sonderfall: Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die noch im Besitz von effektiven Aktienurkunden sind Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die ihre für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden im Zuge der Umstellung von der Nennbetrags- auf die Stückaktie sowie der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Jahre 2000 und des damit verbundenen Ausschlusses des Anspruches auf Einzelverbriefung bisher noch nicht eingereicht haben, können an diesem Kaufangebot nur teilnehmen, wenn sie ihre Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 11 ff. und Talon (WKN ) bei einer inländischen Geschäftsstelle der bws bank AG, Frankfurt a.m. oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die bws bank AG einreichen. Anschließend kann das Angebot auf dem oben genannten Weg angenommen werden. Wegen des längeren zeitlichen Vorlaufs dieses Umtausches empfiehlt Bilfinger Berger, den Umtausch möglichst frühzeitig vorzunehmen, um noch an dem Kaufangebot teilnehmen zu können. 6. Kosten Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre von Rheinhold & Mahla im Inland kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken sind jedoch vom Aktionär zu tragen. 7. Steuern Bilfinger Berger empfiehlt den Aktionären von Rheinhold & Mahla, vor Annahme dieses Kaufangebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können. 8. Gleichbehandlung Erwerben Bilfinger Berger, mit Bilfinger Berger gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung des Endergebnisses gemäß Ziff. VII. dieser Angebotsunterlage Aktien von Rheinhold & Mahla zu einem höheren Preis als EUR 13,00, so erhöht sich der den Angebotsempfängern geschuldete Kaufpreis um den Unterschiedsbetrag. Erwerben Bilfinger Berger, mit Bilfinger Berger gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung des Endergebnisses gemäß Ziff. VII. dieser Angebotsunterlage Aktien von Rheinhold & Mahla außerhalb der Börse zu einem höheren Preis als EUR 13,00, so ist Bilfinger Berger verpflichtet, an alle Aktionäre, die dieses Kaufangebot angenommen haben, den Unterschiedsbetrag nachzuentrichten. Diese Nachbesserungspflicht besteht nicht für den Erwerb der Aktien im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre von Rheinhold & Mahla und für den Erwerb des Vermögens oder von Teilen des Vermögens von Rheinhold & Mahla durch Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung. IV. FINANZIERUNG DES KAUFANGEBOTS 1. Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots Unter der Annahme, daß Bilfinger Berger im Rahmen des bzw. im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sämtliche ausgegebenen Aktien von Rheinhold & Mahla erwirbt, ergibt sich für Bilfinger Berger eine maximale Zahlungsverpflichtung (im folgenden die maximale Zahlungsverpflichtung ) in Höhe von EUR ,00 ( = Produkt aus dem Angebotspreis von EUR 13,00 je Aktie und ,00 Rheinhold & Mahla-Aktien zuzüglich geschätzter Transaktionskosten in Höhe von Euro 2 Mio.). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Übernahmeangebots stehen Bilfinger Berger liquide Mittel und kurzfristig verfügbare Wertpapiere in einer die maximale Zahlungsverpflichtung übersteigenden Höhe zur Verfügung. Zum 31. Dezember 2001 betrugen die liquiden Mittel von Bilfinger Berger AG EUR 287 Mio. sowie die kurzfristig verfügbaren Wertpapiere des Umlaufvermögens EUR 367 Mio. Dieser Bestand hat sich zum 30. Juni 2002 nicht signifikant verändert und liegt deutlich über dem Finanzierungsvolumen für die Durchführung dieses Übernahmeangebots. Bilfinger Berger wird dieses Übernahmeangebot einschließlich der Transaktionskosten ausschließlich aus den verfügbaren liquiden Mittel und kurzfristig verfügbaren Wertpapiere erfüllen. 10

11 2. Finanzierungsbestätigung Die Dresdner Bank AG, Niederlassung Mannheim, P 2, 12, Mannheim, hat gemäß 13 WpÜG in einem an Bilfinger Berger adressierten Schreiben vom 28. Juni 2002, das dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt ist, bestätigt, daß Bilfinger Berger die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, daß die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. 3. Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Bilfinger Berger Sofern alle Aktionäre von Rheinhold & Mahla das Erwerbsangebot von Bilfinger Berger annehmen, wird Rheinhold & Mahla zu einer 100%-igen Tochtergesellschaft von Bilfinger Berger, für deren Erwerb Bilfinger Berger EUR 117 Mio. zuzüglich geschätzter Transaktionskosten in Höhe von EUR 2 Mio. aufwenden muß. Nachfolgend werden die voraussichtlichen Auswirkungen eines Erwerbs sämtlicher Aktien von Rheinhold & Mahla auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Bilfinger Berger dargestellt, die Bilfinger Berger nach derzeitiger Einschätzung erwartet. Hierzu werden die Finanzzahlen aus dem Konzernabschluß von Bilfinger Berger und aus dem Einzelabschluß der Bilfinger Berger AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2001, zugrundegelegt und hierauf aufbauend unter der Pro Forma-Annahme eines erfolgreichen Angebots fortgeschrieben. Der Konzernabschluß von Bilfinger & Berger für das Geschäftsjahr 2001 ist nach den Vorschriften des International Accounting Standard Board (IASB) sowie den Auslegungen des International Financial Reporting Interprations Committee (IFRIC) aufgestellt und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlußprüfer versehen worden. Danach hat der Bilfinger Berger-Konzern im Geschäftsjahr 2001 bei einem Umsatz von EUR Mio. einen Jahresüberschuss von EUR 52,4 Mio. erzielt. Zum 31. Dezember 2001 belief sich die Bilanzsumme des Bilfinger Berger-Konzerns auf EUR Mio. Aufbauend auf den Finanzzahlen im Konzernabschluß für das Geschäftsjahr 2001 erwartet Bilfinger Berger nach derzeitiger Einschätzung im Falle eines Erwerbs sämtlicher Aktien an Rheinhold & Mahla im Vergleich zur Situation am 31. Dezember 2001 die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf der Basis einer Pro-Forma-Fortschreibung: Die Bilanzsumme erhöht sich von EUR Mio. um ca. EUR 295 Mio. auf EUR Mio. Das Eigenkapital von EUR Mio. bleibt konstant. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhen sich von EUR 351 Mio. um EUR 89 Mio. auf EUR 440 Mio. Die liquiden Mittel verringern sich von EUR 421 Mio. um bis zu EUR 107 Mio. auf EUR 314 Mio. Dieser Rückgang resultiert aus der Finanzierung des Kaufpreises der Aktien von Rheinhold & Mahla zuzüglich Transaktionskosten in Höhe von insgesamt bis zu EUR 119 Mio. bei gleichzeitigem Zugang von liquiden Mitteln der Rheinhold & Mahla AG von EUR 12 Mio. Der Konzernumsatz erhöht sich von EUR Mio. um EUR 739 Mio. auf EUR Mio. Das Konzernergebnis von Bilfinger Berger in Höhe von EUR 52,4 Mio. bleibt unverändert. Der Einzelabschluß der Bilfinger Berger AG für das Geschäftsjahr 2001 ist nach HGB aufgestellt und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlußprüfer versehen worden. Danach hat die Bilfinger Berger AG bei einem Umsatz von EUR Mio. einen Jahresüberschuß von EUR 28,5 Mio. erzielt. Zum 31. Dezember 2001 belief sich die Bilanzsumme im Einzelabschluß auf EUR Mio. Bilfinger Berger erwartet nach derzeitiger Einschätzung, daß ausgehend von den Finanzzahlen im Einzelabschluß für das Geschäftsjahr 2001 eine erfolgreiche Übernahme sämtlicher Aktien der Rheinhold & Mahla AG im Vergleich zur Situation am die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf der Basis einer Pro-Forma-Fortschreibung haben wird: Die Finanzanlagen von Bilfinger Berger erhöhen sich von EUR 465 Mio. um die Anschaffungskosten für die Beteiligung an Rheinhold & Mahla in Höhe von bis zu ca. EUR 119 Mio. auf bis zu EUR 584 Mio. Unter der Annahme der vollständigen Finanzierung der Transaktion aus liquiden Mitteln reduzieren sich die liquiden Mittel von EUR 287 Mio. um EUR 119 Mio. auf EUR 168 Mio. Die Bilanzsumme in Höhe von EUR Mio. verändert sich durch die Übernahme nicht. Der Umsatz von EUR Mio. bleibt durch durch die Übernahme unverändert. Der Jahresüberschuß im Einzelabschluß in Höhe von EUR 28,5 Mio. verändert sich nicht. Dem liegt die Annahme zugrunde, daß die mit der Verminderung der liquiden Mittel einhergehende Minderung von Zinserträgen durch Dividenden aus der Beteiligung an Rheinhold & Mahla kompensiert werden. 11

12 V. ZUKÜNFTIGE ENTWICKLUNG VON RHEINHOLD & MAHLA 1. Künftige Geschäftstätigkeit von Rheinhold & Mahla Bilfinger Berger beabsichtigt, Rheinhold & Mahla nach der Übernahme der Kontrolle als eigenständige Unternehmensgruppe unter Beibehaltung des Markennamens Rheinhold & Mahla sowie unter Fortführung des bisherigen Geschäftsbetriebs zu führen. Eine Verlegung des Sitzes von Rheinhold & Mahla oder des Standorts wesentlicher Unternehmensteile sind nicht beabsichtigt. 2. Verwendung des Vermögens von Rheinhold & Mahla, künftige Verpflichtungen Die Geschäfte der Rheinhold & Mahla-Gruppe sollen wie bislang fortgeführt werden. Wesentliche Veränderungen des Vermögens der Rheinhold & Mahla-Gruppe sind derzeit nicht beabsichtigt. Absichten von Bilfinger Berger im Hinblick auf künftige Verpflichtungen von Rheinhold & Mahla im Sinne von 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 WpÜG bestehen derzeit nicht. Insbesondere beabsichtigt Bilfinger Berger derzeit nicht, der Hauptversammlung von Rheinhold & Mahla einen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag zur Zustimmung vorzulegen. 3. Auswirkungen auf die Mitglieder des Vorstands von Rheinhold & Mahla Bilfinger Berger beabsichtigt derzeit keine Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands von Rheinhold & Mahla. 4. Arbeitsrechtliche Auswirkungen Aus der Übernahme ergeben sich keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Rheinhold & Mahla-Gruppe und ihre Vertretungen und auch keine Veränderungen der Beschäftigungsbedingungen. 5. Situation der Rheinhold & Mahla-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die das vorliegende Angebot nicht annehmen, sollten folgendes berücksichtigen: a) Liquidität Sofern es zu einer hohen Beteiligung an diesem Angebot kommt, wird nach Durchführung dieses Angebots die Liquidität des Marktes für Rheinhold & Mahla-Aktien stark eingeschränkt werden. Dadurch kann es im Handel mit Rheinhold & Mahla- Aktien zu einer erhöhten Volatilität der Kurse kommen. Zudem kann der Fall eintreten, daß Kauf- oder Verkaufsorder nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. b) Delisting Es ist denkbar, daß die Börsennotierung der Rheinhold & Mahla-Aktien im Falles eines erfolgreichen Angebotes beendet wird. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein, wenn aufgrund der geringen Streuung der im Publikum verbleibenden Rheinhold & Mahla-Aktien ein ordnungsgemäßer Börsenhandel nicht mehr gewährleistet erscheint. c) Aktienkurs Es ist anzunehmen, daß der gegenwärtige Kurs der Rheinhold & Mahla-Aktie darauf beruht, daß Bilfinger Berger am 6. Juni 2002 die Entscheidung zur Übernahme von Rheinhold & Mahla zum Erwerbspreis von EUR 13,00 je Aktie öffentlich bekannt gegeben hat. Es ist ungewiß, ob sich der Kurs der Rheinhold & Mahla-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird. VI. VORTEILE FÜR VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER VON RHEINHOLD & MAHLA Im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot sind Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats von Rheinhold & Mahla keine Geldleistungen oder geldwerten Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden. VII. ERGEBNIS DES KAUFANGEBOTS Der jeweilige Einreichungsstand des Angebots wird während der Annahmefrist wöchentlich freitags in der Börsen-Zeitung sowie im Internet unter veröffentlicht. In der letzten Woche der Annahmefrist erfolgt diese Veröffentlichung täglich in der Börsen-Zeitung sowie im Internet unter Das Ergebnis dieses Kaufangebots wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist veröffentlicht. Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG wird dann das endgültige Ergebnis des Kaufangebots veröffentlicht. 12

13 VIII. ERFORDERNIS UND STAND KARTELLRECHTLICHER UND SONSTIGER BEHÖRDLICHER VERFAHREN Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Die Übernahme der Kontrolle über Rheinhold & Mahla durch Bilfinger Berger bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das deutsche Bundeskartellamt. Da sowohl Bilfinger Berger als auch Rheinhold & Mahla über Aktivitäten in Österreich verfügen und die maßgeblichen Umsatzschwellenwerte nach österreichischem Kartellrecht überschritten sind, bedarf es auch der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das österreichische Kartellgericht. Die Anmeldung des Zusammenschlußvorhabens beim Bundeskartellamt ist mit Schreiben vom 26. Juni 2002 erfolgt; die Anmeldung beim österreichischen Kartellgericht ist mit Schreiben vom 2. Juli 2002 erfolgt. Das Bundeskartellamt hat mit Bescheid vom 10. Juli 2002 mitgeteilt, daß das Zusammenschlußvorhaben nicht untersagt worden ist. IX. FINANZBERATER / BEGLEITENDE BANKEN Lazard berät Bilfinger Berger bei der Übernahme von Rheinhold & Mahla; die Dresdner Bank AG übernimmt die technische Abwicklung des Übernahmeangebots. X. ANWENDBARES RECHT Dieses Übernahmeangebot und die Verträge, die durch die Annahme des Übernahmeangebots zwischen Bilfinger Berger und Aktionären von Rheinhold & Mahla zustande kommen, unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. XI. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DER ANGEBOTSUNTERLAGE Die Bilfinger Berger AG, Carl-Reiß-Platz 1-5, Mannheim, übernimmt gemäß 12 WpÜG die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage und erklärt hiermit, daß ihres Wissens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Mannheim, 10. Juli 2002 Bilfinger Berger AG Herbert Bodner Dr. Jürgen M. Schneider 13

14 ANLAGE 1: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG DER DRESDNER BANK AG 14

15 ANLAGE 2: ANNAHMEFORMULAR Terminsache bis 30. August 2002 Abzugeben bei Ihrem depotführenden Institut, Wertpapierabteilung Zur Weiterleitung durch die Depotbank an: Dresdner Bank AG Zentrale Frankfurt CS TB WPS WF 3 Umtauschaktionen ANNAHMEFORMULAR Öffentliches Übernahmeangebot der Bilfinger Berger AG, Mannheim, an die Aktionäre der Rheinhold & Mahla AG, München - WKN KONTOINHABER: DEPOTNUMMER: KONTONUMMER: BANK: BLZ: 1. Hiermit nehme(n) ich/wir das Angebot von Bilfinger Berger gemäß den im Angebotsdokument festgesetzten Bestimmungen unwiderruflich hinsichtlich meines/unseres in oben angegebenem Depot verbuchten Gesamtbestand an Rheinhold & Mahla-Aktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer an. Die vorstehend bezeichneten Aktien stelle(n) ich/wir hiermit der Dresdner Bank AG gemäß den im Angebots-Dokument festgesetzten Bestimmungen zur Verfügung. 2. Die Gutschrift des Gegenwertes bitte ich/wir Sie über mein/unser og. Konto* / auf das Konto Nr. bei der (BLZ )* vorzunehmen. 3. Die im Angebotsdokument verwendeten Begriffsbestimmungen gelten auch für dieses Annahmeformular. * Nichtzutreffendes bitte streichen. Ort/Datum Unterschrift(en) Bitte verwenden Sie dieses Annahmeformular nur dann, wenn Sie kein von Ihrer Bank vorbereitetes Annahmeformular erhalten haben. 15

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