Reverse Acquisitions

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1 1 Begriff: - Unternehmen A erlangt Eigentum an den Anteilen des Unternehmens B - A Emittiert im Rahmen des Tausches Stimmrechtsaktien - Die ehemaligen Anteilseigner von B erhalten so die Stimmrechtsmehrheit an dem Unternehmen B Beherrschung geht auf die Anteilseigner des rechtlich Erworbenen über Folge: - Für die bilanzielle Abbildung gilt das rechtlich erworbene Unternehmen als Erwerber 2 1

2 Beispiel: - Unternehmen A erwirbt 60 % der Anteile von Unternehmen B. Als Gegenleistung gibt A so viele Anteile an die Anteilseigner von B aus, das diese anschließend 80% der Anteile an A halten. 20% A 80% Anteilseigner B 60% 40% B - Unter Berücksichtigung aller Umstände ist B für Zwecke der Bilanzierung als Erwerber anzusehen, da die Anteilseigner von B die Mehrheit der Anteile an Unternehmen A erworben haben. 3 Klarstellung der Vorgehensweise 80% A - Bestimmung des Erwerbers Anteilseigner B 60% Anwendung des Control-Konzepts 40% Im Regelfall ist das größere Unternehmen B der Erwerber - Erstellung des Konzernabschlusses unter dem Namen der rechtlichen Mutter - Bilanzierung im Konzernabschluss, z.b. Fiktive Anschaffungskosten aus Sicht von Unternehmen B Ansatz der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden von Unternehmen A zum fair value Vergleichszahlen von B 20% 4 2

3 Klarstellung der Vorgehensweise - Ermittlung der Minderheitsanteile Anteilseigner von B, die ihren Anteil nicht gegen Anteile an A getauscht haben Anteil am Buchwert von Unternehmen B A Anteilseigner B 60% 40% B - Ermittlung des Ergebnisses pro Aktie, z.b. Eigenkapitalstruktur von Unternehmen A Die von A an die Anteilseigner von B ausgegebenen Stammaktien gelten als die Anzahl der Stammaktien, die am Anfang der Berichtsperiode bis zum Erwerbszeitpunkt existieren 5 Beispiel: - Unternehmen A (Mutterunternehmen) gibt eigene Aktien an die Eigentümer des Unternehmens B aus - Unternehmen B (Tochterunternehmen) ist die rechtlich übernommene Gesellschaft - Transaktion am 30. September 20X1 - Keine Berechnung latenter Steuern 3

4 Bilanzen zum 30. Sept. 20X1 vor Ausgabe von Aktien Kurzfristige Vermögenswerte Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Schulden Langfristige Schulden Eigenkapital Gewinnrücklagen Kapital 100 Stammaktien 60 Stammaktien Unternehmen A Unternehmen B Transaktionen am 30. September 20X1: Unternehmen A gibt im Austausch für eine Stammaktie von B 2½ eigene Aktien an die Aktionäre von Unternehmen B aus Alle Aktionäre von Unternehmen B tauschen ihre Aktien im oben genannten Verhältnis Unternehmen A gibt 150 Aktien aus und erhält dafür 60 Aktien von Unternehmen B - Börsenpreis Stammaktien von Unternehmen A am 30. September 20X1 beträgt 12 - Beizulegende Zeitwerte am 30. September 20X1: Stammaktie Unternehmen B 40 Kurzfristige Vermögenswerte des Unternehmens A entsprechen dem Buchwert Langfristige Vermögenswerte des Unternehmens A haben einen beizulegenden Zeitwert von

5 Bestimmung der Anschaffungskosten - Ehemalige Eigentümer des Unternehmens B besitzen 60 % der Aktien (150 von 250) des Unternehmens A - 40 % der Stammaktien sind im Besitz der Altaktionäre des Unternehmens A - Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbes definiert als beizulegender Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte Unternehmen A wurde erworben Hingegebene Vermögenswerte von Unternehmen B (hypothetisch 40 eigene Stammaktien um 60 %iger Anteilseigner zu sein); Anzahl der Aktien, die B hätte ausgeben müssen, um die entsprechenden Beteiligungsverhältnisse zu erzielen Anschaffungskosten somit (40 Stammaktien* 40 (beizulegender Zeitwert)) Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses Beizulegende Zeitwerte Unternehmen A: Kurzfristige Vermögenswerte Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Schulden (300) Langfristige Schulden (400) Geschäfts- oder Firmenwert 300 5

6 Konsolidierte Bilanz nach Ausgabe der Aktien zum 30. September 20X1 Kurzfristige Vermögenswerte ( ) Langfristige Vermögenswerte ( ) Geschäfts- oder Firmenwert Kurzfristige Schulden ( ) Langfristige Schulden ( ) Eigenkapital Gewinnrücklagen Kapital 250 Stammaktien ( )