Der Tenor des Bescheids einschließlich der Nebenbestimmungen lautet wie folgt:

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1 Veröffentlichung des Tenors einschließlich der Nebenbestimmungen und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 15. August 2012 über die Befreiung gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AV von den Pflichten nach 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die ALNO AG, Pfullendorf (ISIN DE ) Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom 15. August 2012 die Whirlpool Germany GmbH (nachfolgend die "Antragstellerin zu 1") sowie die Whirlpool Corporation (nachfolgend die "Antragstellerin zu 2" sowie gemeinsam mit der Antragstellerin zu 1 die "Antragstellerinnen") für den Fall des Kontrollerwerbs an der ALNO AG von den Verpflichtungen des 35 WpÜG befreit, die Erlangung der Kontrolle an der ALNO AG gemäß 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG eine Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. Der Tenor des Bescheids einschließlich der Nebenbestimmungen lautet wie folgt: I. 1. Die Antragstellerinnen werden gemäß 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AV für den Fall, dass sie entweder - in Folge des Wirksamwerdens der auf der für den einberufenen Hauptversammlung der ALNO AG, Pfullendorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB , zu beschließenden Kapitalerhöhung, oder, - falls die Kontrollerlangung nicht bereits im Zuge des Wirksamwerdens der vorgenannten Kapitalerhöhung erfolgt, in Folge des Erwerbs von Aktien von der Küchen Holding GmbH, München, gemäß 3 des Rahmenvertrags zur Sanierung der Alno AG vom gemäß 35, 29 Abs. 2 WpÜG, im Hinblick auf die Antragstellerin zu 2 i.v.m. 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG, die Kontrolle über die ALNO AG, Pfullendorf, erlangen, von den Pflichten, nach 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung zu veröffentlichen, nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 35 Abs. 2 Satz 1 i.v.m. 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. 2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 kann widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn: a) die Antragstellerin zu 1 im Rahmen der von der ALNO AG, Pfullendorf, für den einberufenen Hauptversammlung der ALNO AG, Pfullendorf, zu

2 2 beschließenden Kapitalerhöhung nicht so viele Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,05 je Aktie erwirbt (durch Ausübung ihres Bezugsrechts, durch Ausübung hinzuerworbener Bezugsrechte oder im Rahmen des Rump Placement (wie unter Ziffer A. V. dieses Bescheids definiert), dass sichergestellt ist, dass der Gesamtbruttoerlös aus der Kapitalerhöhung EUR ,00 beträgt oder b) die unter Ziffer 1 und 2 a des Tenors dieses Bescheids beschriebene Kapitalerhöhung nicht bis zum oder, wenn gegen den Kapitalerhöhungsbeschluss eine oder mehrere Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen erhoben wurden, nicht bis zum Ablauf des in das Handelsregister eingetragen wurde oder c) die Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, nicht den unter anderem mit der ALNO AG, Pfullendorf, geschlossenen Liefervertrag vom / (in der jeweils gültigen Fassung) gemäß 4 des Rahmenvertrags zur Sanierung der Alno AG vom neu fasst oder d) die Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, die Stundung ihrer Forderungen aus dem unter anderem mit der die ALNO AG, Pfullendorf geschlossenen Liefervertrag vom / (in der jeweils gültigen Fassung) gegen die Zielgesellschaft oder Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft nicht, wie in 4 des Rahmenvertrags zur Sanierung der Alno AG vom vereinbart, durchführt oder e) die Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, den gemäß 4 des Rahmenvertrags zur Sanierung der Alno AG vom geänderten Liefervertrag vor dem außerordentlich kündigt und deswegen alle ausstehenden Rechnungen gegenüber der ALNO AG, Pfullendorf sofort fällig werden. Der Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 2 e) gilt nicht, - wenn die Antragstellerinnen durch das Gutachten eines Sachverständigen nachweisen können, dass die sofortige Fälligkeit der ausstehenden Rechnungen nicht ursächlich für das Eintreten von Insolvenzgründen i.s.v InsO war oder - die Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, auf die sofortige Fälligkeit der ausstehenden Rechnungen gegenüber der ALNO AG, Pfullendorf verzichtet hat, bevor ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der ALNO AG, Pfullendorf gestellt wurde oder - die Kündigung zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu dem die Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, kein mit zumindest einer der Antragstellerinnen verbundenes Unternehmen im Sinne von 15 AktG ist. 3. Die Befreiung ergeht unter folgenden Auflagen:

3 3 a) Die Antragstellerinnen haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich mitzuteilen, wie viele Aktien die Antragstellerin zu 1 nach Maßgabe von Ziffer 1 und 2 a des Tenors dieses Bescheids gezeichnet hat und hierzu geeignete Nachweise vorzulegen. b) Die Antragstellerinnen haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 1 und 2 a des Tenors dieses Bescheids durch Vorlage geeigneter Unterlagen (z.b. Handelsregisterauszug) bis zum oder, wenn gegen den Kapitalerhöhungsbeschluss eine oder mehrere Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen erhoben wurden, bis zum nachzuweisen. c) Die Antragstellerinnen haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich, mitzuteilen, wie viele Aktien der ALNO AG, Pfullendorf, die Antragstellerin zu 1 nach Maßgabe von Ziffer 1 und 2 a des Tenors dieses Bescheids erworben hat, wie viele Aktien der ALNO AG, Pfullendorf die Antragstellerinnen unmittelbar vor dem Wirksamwerden der Kapitalerhöhung nach Maßgabe von Ziffer 1 und 2 a des Tenors dieses Bescheids gehalten haben und wie viele Stimmrechte aus Aktien der ALNO AG, Pfullendorf den Antragstellerinnen zu diesem Zeitpunkt zuzurechnen waren sowie hierzu geeignete Nachweise vorzulegen. d) Erlangen die Antragstellerinnen nicht bereits aufgrund der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 1 und 2 a des Tenors dieses Bescheids die Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über die ALNO AG, Pfullendorf, haben sie der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich den Vollzug des Erwerbs von Aktien von der Küchen Holding GmbH, München, gemäß 3 des Rahmenvertrags zur Sanierung der Alno AG vom mitzuteilen und hierzu geeignete Nachweise vorzulegen. e) Die Antragstellerinnen haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich, spätestens jedoch bis zum eine Kopie der Neufassung des Liefervertrags zwischen der Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, und u.a. der ALNO AG, Pfullendorf, vom / zu übermitteln. f) Die Antragstellerinnen haben die Gewährung des Überziehungsrahmens durch die Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, wie in 4 des Rahmenvertrags zur Sanierung der Alno AG vom vereinbart, jeweils bis zum , und durch die Vorlage geeigneter Dokumente (z.b. Erklärung der Zielgesellschaft) nachzuweisen. g) Die Antragstellerinnen haben jeweils bis zum eines jeden Jahres gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu erklären, ob der Liefervertrag zwischen der Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, und u.a. der ALNO AG, Pfullendorf, vom / (in der jeweils gültigen Fassung) seitens der Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, außerordentlich gekündigt wurde. Die Pflichten dieser Auflage enden mit Ablauf des oder mit dem Zeitpunkt, zu dem die Bauknecht Hausgeräte GmbH,

4 4 Stuttgart, kein mit mindestens einer der Antragstellerinnen verbundenes Unternehmen im Sinne von 15 AktG mehr ist. Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen: II. 1) Die Antragstellerin zu 1 ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Antragstellerin zu 2, welche die Konzernobergesellschaft des Whirlpool-Konzerns ist. Neben anderen Gesellschaften gehören auch die Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart (nachfolgend "Bauknecht"), und die IRE Beteiligungs GmbH, Stuttgart (nachfolgend "IRE"), als mittelbar 100 %ige Tochtergesellschaften zum Konzern der Antragstellerin zu 2. Die Antragstellerin zu 1 war zum Zeitpunkt der Antragstellung mit 18,25 % an der ALNO AG (nachfolgend die "Zielgesellschaft") beteiligt. Bei der Zielgesellschaft liegt seit einigen Jahren eine negative Umsatz- und Ergebnisentwicklung vor. In der Einladung zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 21. August 2012 zeigte der Vorstand der Zielgesellschaft den Verlust der Hälfte des Grundkapitals an. Zudem ist die Liquiditätslage der Zielgesellschaft angespannt. Die von der Zielgesellschaft mit der Erstellung und Fortschreibung eines Sanierungsgutachtens beauftragte PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (nachfolgend der "Gutachter") fertigte zum 10. Juli 2012 auf Grundlage der vom Management der ALNO-Gruppe erstellten kurzfristigen Liquiditätsplanung und dem ebenfalls durch das Management erstellten Businessplan einen Kurzbericht zur Fortführungsfähigkeit der ALNO-Gruppe (nachfolgend der "Kurzbericht") an. Die darin enthaltenen Feststellungen hat der Gutachter mit Schreiben vom 26. Juli 2012 und 1. August 2012 um weitere Feststellungen zur Sanierungsbedürftigkeit und zur Sanierungsfähigkeit der Zielgesellschaft ergänzt. In seinem Schreiben vom 26. Juli 2012 zur Sanierungsbedürftigkeit der Zielgesellschaft führt der Gutachter insbesondere Folgendes aus: "Die Sanierungsbedürftigkeit der ALNO AG ergibt sich im Wesentlichen aus der aktuellen Liquiditätssituation. (...) Ohne die Umsetzung des langfristigen Finanzierungskonzepts und die zwischen wesentlichen Stakeholdern getroffene Rahmenvereinbarung, wären die Stand-Still- Vereinbarungen mit den Konsortialbanken und Bauknecht/Whirlpool zum 20. Juli 2012 ausgelaufen. Den dann fälligen Zahlungsverpflichtungen hätte die ALNO-Gruppe, und insbesondere auch die ALNO AG, nicht nachkommen können. Die Insolvenz von Unternehmen der Gruppe, und hier wieder insbesondere der ALNO AG, wäre unvermeidlich gewesen." Wesentlicher Bestandteil des Finanzierungskonzepts ist der Rahmenvertrag zur Sanierung der ALNO AG vom 11. Juli 2012 zwischen u.a. der Zielgesellschaft, Tochterunternehmen der Zielgesellschaft, verschiedenen die Zielgesellschaft finanzierenden Banken, der Bauknecht und der IRE (nachfolgend der "Rahmenvertrag"). In dem Rahmenvertrag hat sich die IRE verpflichtet, eine von der Hauptversammlung der Zielgesellschaft zu beschließende Kapitalerhöhung durch eine Backstop-Garantie abzusichern, wonach die IRE im Rahmen der Kapitalerhöhung so viele Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,05 je Aktie zu erwerben hat, dass sichergestellt ist, dass der Gesamtbruttoerlös EUR ,00 beträgt. Die Bauknecht hat sich in 4 des Rahmenvertrags verpflichtet, den u.a. zwischen der Zielgesellschaft und

5 5 Bauknecht bestehenden Liefervertrag zu ändern und dabei unter anderem einen Nachlass auf Verbindlichkeiten und eine Verlängerung von Zahlungszielen zu gewähren, sowie einen gestaffelten Überziehungsrahmen einzuräumen. Weiterhin sieht der Rahmenvertrag Beiträge von finanzierenden Banken (Stundung und Forderungsverzicht) vor. Schließlich wird das Sanierungskonzept durch weitere Maßnahmen der Zielgesellschaft ergänzt. Im Rahmenvertrag ist zudem vereinbart, dass die IRE oder ein von der IRE zu benennendes verbundenes Unternehmen nach Abschluss der Kapitalerhöhung Aktien der Zielgesellschaft von der Küchen Holding GmbH, München, erwirbt. Die Antragstellerin zu 1 hat durch Vertrag vom 13. Juli 2012 alle Aktien der IRE an der Zielgesellschaft erworben und sich gegenüber der IRE verpflichtet, deren Verpflichtungen aus dem Rahmenvertrag zu erfüllen. Die Antragstellerin zu 1 beabsichtigt insbesondere, die Aktien der Zielgesellschaft von der Küchen Holding GmbH, München, nach Abschluss der Kapitalerhöhung zu erwerben. 2) Das Sachentscheidungsinteresse für eine Entscheidung vor Kontrollerlangung ist gegeben. Dies folgt daraus, dass die Kontrollerlangung durch die Antragstellerinnen aufgrund der geplanten Zeichnung von Aktien der Zielgesellschaft im Rahmen der nach der Hauptversammlung am 21. August 2012 zeitnah anstehenden Kapitalerhöhung absehbar ist. 3) Die Antragstellerinnen werden mit dem Wirksamwerden der Kapitalerhöhung voraussichtlich die Kontrolle im Sinne der 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erwerben. Zwar hat die Antragstellerin zu 1 lediglich die Verpflichtung aus einer von der IRE abgegebenen Backstop-Garantie übernommen. Dies hat zur Folge, dass die Antragstellerinnen für den Fall, dass sämtliche Aktionäre der Zielgesellschaft ihre Bezugsrechte ausüben, die Kontrollschwelle nicht erreichen werden. Auf Grund der wirtschaftlichen Situation der Zielgesellschaft und den Erfahrungen aus der Kapitalerhöhung im Jahr 2011 gehen die Antragstellerinnen aber davon aus, dass nicht alle Aktionäre der Zielgesellschaft ihre Bezugsrechte ausüben werden. Zusammen mit den Altaktien der Zielgesellschaft erwarten die Antragstellerinnen, nach der Durchführung der Kapitalerhöhung die Kontrollschwelle des 29 Abs. 2 WpÜG zu überschreiten. Die Vermutung der Antragstellerinnen, dass sich die übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft nicht in einem erheblichen Umfang an der Kapitalerhöhung beteiligen werden, ist plausibel. Sie wird von den Erfahrungen mit der Kapitalerhöhung im Jahr 2011, bei der Bezugsrechte nur für 8 % des Erhöhungsvolumens ausgeübt wurden, getragen. Die wirtschaftlichen Kennzahlen der Zielgesellschaft haben sich im vergangenen Jahr weiter verschlechtert. Hinzu kommt, dass eine Großaktionärin der Zielgesellschaft, die Küchen Holding GmbH, München, im erheblichen Umfang auf die Ausübung von Bezugsrechten verzichtet hat. Zudem beabsichtigt die Antragstellerin zu 1 nach der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Küchen Holding GmbH, München, weitere Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben. Hierdurch wird die Wahrscheinlichkeit des Kontrollerwerbs, sollten sich wider erwarten doch eine Vielzahl von Aktionären der Zielgesellschaft an der Kapitalerhöhung beteiligen, weiter erhöht.

6 6 Die von der Antragstellerin zu 1 unmittelbar gehaltenen Stimmrechte in der Zielgesellschaft werden der Antragstellerin zu 2 gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG, 290 Abs. 1 i.v.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet, da die Antragstellerin zu 2 die alleinige Gesellschafterin der Antragstellerin zu 1 ist. 4) Die Zielgesellschaft ist sanierungsbedürftig, da bestandsgefährdende Risiken im Sinne von 322 Abs. 2 Satz 3 HGB bestehen. Diese ergeben sich aus der drohenden Zahlungsunfähigkeit und der drohenden Überschuldung der Zielgesellschaft. Sowohl der Vorstand der Zielgesellschaft als auch deren Abschlussprüfer und der Gutachter gehen vom Vorliegen einer bestandsgefährdenden Situation bei der Zielgesellschaft aus. Aus Sicht des Gutachters wäre die Insolvenz der Zielgesellschaft unvermeidlich gewesen, wären nicht das langfristige Finanzierungskonzept und der Rahmenvertrag umgesetzt worden. Die Einschätzung des Vorstands, des Abschlussprüfers und des Gutachters im Hinblick auf die Sanierungsbedürftigkeit lässt sich anhand der wirtschaftlichen Kennzahlen der Zielgesellschaft nachvollziehen. Bei der ALNO-Gruppe liegt seit einigen Jahren eine negative Umsatz- und Ergebnisentwicklung vor, die sich auch auf Ebene der Zielgesellschaft zeigt. Auch die Entwicklung des Eigenkapitals der Zielgesellschaft zeigt in den vergangenen Jahren einen deutlichen Abwärtstrend und dies trotz einer Kapitalerhöhung im Jahr Tatsächlich steht zum 30. Juni 2012 dem gezeichneten Kapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR ,00 ein Bilanzverlust von EUR ,00 gegenüber. Würde sich die negative Eigenkapitalentwicklung fortsetzen, drohte der Zielgesellschaft die rechnerische Überschuldung. Zudem ist die Liquiditätslage der Zielgesellschaft angespannt. Ohne die Umsetzung des langfristigen Finanzierungskonzepts und den Abschluss des Rahmenvertrags wären zum 20. Juli 2012 Stand-Still-Vereinbarungen mit kreditgewährenden Banken und Bauknecht ausgelaufen. Nach den Feststellungen des Gutachters hätte die Zielgesellschaft die dann fälligen Verbindlichkeiten in Höhe von ca. EUR 30,0 Mio. nicht erfüllen können, was zur Insolvenz der Zielgesellschaft geführt hätte. 5) Das Sanierungskonzept der Antragstellerinnen ist geeignet, die Krisenursachen in Form der drohenden Zahlungsunfähigkeit und der drohenden Überschuldung der Zielgesellschaft zu beheben und so die Sanierung der Zielgesellschaft zu gewährleisten. Der Gutachter weist in seinem Schreiben vom 26. Juli 2012 ausdrücklich darauf hin, dass die Zahlungsfähigkeit der Zielgesellschaft innerhalb des Prognosezeitraums gesichert erscheint und keine Überschuldung der Zielgesellschaft besteht oder droht. Die Feststellungen des Gutachters zur Sanierungsfähigkeit der Zielgesellschaft sind plausibel. Nach Ansicht ihres Vorstands verfügt die Zielgesellschaft über ein nachhaltiges und (nach der Sanierung) profitables Geschäftsmodell. Durch die Umsetzung des Sanierungskonzepts könne zudem eine tragfähige Bilanzstruktur und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Zielgesellschaft wieder hergestellt werden. Hierdurch könnten Investitionsprojekte zur Kostensenkung und zur weiteren Fokussierung des Geschäftsmodells umgesetzt werden, die langfristig zur Profitabilität des Geschäftsmodells führen. Nach den Planungen des Vorstands sollen Umsatz und Ertrag der Zielgesellschaft in den Planjahren kontinuierlich gesteigert werden. Auch das Eigenkapital der Zielgesellschaft soll sich nach den Planungen des Vorstands positiv entwickeln.

7 7 Da die Zielgesellschaft am Cash Pooling der ALNO-Gruppe teilnimmt, bleibt sie im gesamten Planungszeitraum zahlungsfähig. Dies ist auch der Fall, soweit der Gutachter die Planungen des Vorstands im Hinblick auf bestimmte Risiken angepasst hat (die angepasste Planung nachfolgend "Adjustment Case"). So hat der Gutachter festgestellt, dass die ALNO-Gruppe nach Inanspruchnahme der verfügbaren Kreditlinien auch im Rahmen des Adjustment Case innerhalb des Planungszeitraums nach Umsetzung der Finanzierungsmaßnahmen über hinreichend Liquidität verfügt. Die Planung des Vorstands unterliegt zwar auch Risiken, die vom Gutachter nicht berücksichtigt wurden. Allerdings sind an die Feststellung der Erfolgsaussichten des Sanierungskonzepts keine zu hohen Anforderungen zu stellen. Zum einen ist zu berücksichtigen, dass es sich bei dieser Feststellung um eine Prognose des Geschehensablaufs auf Basis der bisher ermittelten Daten handelt. Zum anderen kann eine Feststellung der Erfolgsaussichten nur die Plausibilität der Sanierungsmaßnahmen prüfen. Eine Prüfung, die berücksichtigt, ob ein anderes Konzept bessere Erfolge erzielen kann, ist vom Gesetzgeber nicht verlangt. Im Ergebnis kommt es darauf an, ob das Sanierungskonzept grundsätzlich geeignet ist, den Sanierungsfall zu lösen, nicht aber, ob dies auch mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist. So liegt es hier. Es lässt sich feststellen, dass das Sanierungskonzept des Vorstands der Zielgesellschaft die am 20. Juli 2012 drohende Zahlungsunfähigkeit der Zielgesellschaft beseitigt hat und perspektivisch geeignet ist, die Sanierung der Zielgesellschaft zu bewirken. Insbesondere bleibt die Zielgesellschaft nach den Planungen ihres Vorstands für den gesamten Planungszeitraum zahlungsfähig und vermeidet auch eine Überschuldung. 6) Im Rahmen des Sanierungskonzepts sind die Antragstellerinnen bereit, erhebliche Sanierungsbeiträge zu erbringen. Der Gesamtsanierungsbeitrag der Antragstellerin zu 1 kann entsprechend der von ihr abgegebenen Backstop-Garantie bis zu EUR ,00 betragen. Der konkrete Umfang des Sanierungsbeitrags der Antragstellerin zu 1 hängt davon ab, wie viele Aktionäre/Investoren sich neben der Antragstellerin zu 1 an der Kapitalerhöhung beteiligen. Auf der Grundlage ihres bisherigen Aktienbesitzes ergibt sich jedoch ein Mindestbetrag, mit dem sich die Antragstellerin zu 1 an der Kapitalerhöhung beteiligen muss. Eine Befreiungsentscheidung ergeht nämlich nur, wenn die Antragstellerinnen die Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erwerben. Hierzu müssen die Antragstellerinnen über Stimmrechte aus mindestens Aktien der Zielgesellschaft verfügen. Unter Berücksichtigung ihrer Altaktien sowie der von der Küchen Holding GmbH zu erwerbenden Aktien, müsste die Antragstellerin zu 1 zum Kontrollerwerb somit einen Mindestsanierungsbeitrag von EUR ( Aktien * EUR 1,05) erbringen. Unerheblich ist in diesem Zusammenhang, dass weder die Antragstellerin zu 1 noch die Antragstellerin zu 2, sondern die IRE, die Backstop-Garantie gegenüber der Zielgesellschaft abgegeben haben. Die IRE bleibt nach dem Rahmenvertrag gegenüber der Zielgesellschaft verpflichtet. Die Übernahme der Verpflichtungen der IRE durch die Antragstellerin zu 1 ändert hieran nichts. Die Zielgesellschaft ist an der Vereinbarung zur Übernahme der Pflichten aus dem Rahmenvertrag vom 13. Juli 2012 nicht beteiligt, so dass diese nicht für die Zielgesellschaft wirkt. Wird die IRE von der Zielgesellschaft in Anspruch genommen, kann sie jedoch von der Antragstellerin zu 1 verlangen, dass diese an ihrer Stelle die neuen Aktien der Zielgesellschaft zeichnet. Käme die

8 8 Antragstellerin zu 1 dieser Verpflichtung nicht nach und würde die IRE deswegen gegenüber der Zielgesellschaft vertragsbrüchig, würden mögliche Haftungsfolgen auf der Konzernebene die Antragstellerin zu 2 als mittelbare 100 %ige Muttergesellschaft der IRE treffen. Aus der Sicht der Antragstellerin zu 1 besteht daher in Form der vertraglichen Verpflichtung gegenüber der IRE ein rechtlicher Zwang, den von der IRE übernommenen Sanierungsbeitrag zu leisten. Daneben besteht aber auch ein faktischer Zwang, da die Nachteile einer Pflichtverletzung seitens der Antragstellerin zu 1 ihre 100 %ige Muttergesellschaft, die Antragstellerin zu 2, treffen würden. Der Sanierungsbeitrag der Bauknecht, der in einem Nachlass auf Verbindlichkeiten, einer Verlängerung von Zahlungszielen und der gestaffelten Einräumung eines Überziehungsrahmens besteht, ist der Antragstellerin zu 2 als mittelbare 100 %ige Muttergesellschaft zuzurechnen. Die Antragstellerin zu 2 nimmt über ihre Beteiligung an der Bauknecht an Chancen und Risiken, welche die Bauknecht mit den Sanierungsbeiträgen eingeht, teil. Aus den gleichen Gründen ist der Antragstellerin zu 2 auch der Sanierungsbeitrag der Antragstellerin zu 1 zuzurechnen. 7) Die Erteilung der Befreiung liegt im Ermessen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Da die Antragstellerinnen im Rahmen der Sanierung durch die o.g. erheblichen Sanierungsbeiträge zum Fortbestand der Zielgesellschaft beitragen, kann ihnen nicht zugemutet werden, den Aktionären der Zielgesellschaft darüber hinaus ein Pflichtangebot zu unterbreiten, das die Antragstellerinnen in einem erheblichen Umfang zusätzlich finanziell belasten würde. Ihre Leistungen sollen vorrangig der Zielgesellschaft und damit mittelbar auch deren Aktionären zu Gute kommen. Daher ist die Befreiung nach 37 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AV grundsätzlich wenn auch unter Nebenbestimmungen zu erteilen. Entgegenstehende Interessen der Aktionäre der Zielgesellschaft, die auch unter Berücksichtigung der bereits in 9 WpÜG-AV durch den Gesetzgeber vorweggenommenen Interessenabwägung besonderes Gewicht haben, sind abgesehen von dem Interesse, an der Gesundung der Zielgesellschaft teilzuhaben nicht ersichtlich. Die bisherigen Aktionäre der Zielgesellschaft tragen durch eine mögliche Verwässerung ihrer Aktienbeteiligung einen Teil der in der Vergangenheit bei der Zielgesellschaft aufgelaufenen Verluste mittelbar über den Wertverlust ihres Aktienbesitzes mit. Da die Backstop-Garantie aber nur insoweit greifen kann, wie die übrigen Aktionäre von ihrem Bezugsrecht keinen Gebrauch gemacht haben, können diese die Verwässerung ihrer Beteiligung durch die Teilnahme an der Kapitalerhöhung vermeiden. Selbst diejenigen Aktionäre, die auf eine Ausübung ihres Bezugsrechts verzichten, würden aber von einer Sanierung der Zielgesellschaft profitieren, wenn diese gelingt. Insofern besteht auch für die übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft die Chance einer positiven Partizipation, welche geeignet ist, eine Ausnahme von der Angebotspflicht zu rechtfertigen. 8) Rechtsgrundlage für die Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2 des Tenors des Bescheids ist 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG. Durch die Widerrufsvorbehalte wird sichergestellt, dass die Befreiungsmöglichkeit des 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AV

9 9 nicht zu Lasten der übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft genutzt wird, ohne dass die Antragstellerinnen die vorgesehenen Sanierungsbeiträge erbringen. Rechtsgrundlage für die Auflagen unter Ziffer 3 des Tenors des Bescheids ist 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG. Die Auflagen gewährleisten die Nachprüfung der Umsetzung des Sanierungskonzepts, um so das Überwiegen des Befreiungsinteresses der Antragstellerinnen über die Interessen der übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft zu rechtfertigen. 29. August 2012 Whirlpool Germany GmbH Whirlpool Corporation