Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Aktiengesellschaft Mergenthalerallee 61, Eschborn, Deutschland

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Aktiengesellschaft Mergenthalerallee 61, Eschborn, Deutschland gemäß 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam, Niederlande an die Aktionäre der Deutsche Börse Aktiengesellschaft Deutsche Börse Aktien ISIN DE Zum Tausch eingereichte Deutsche Börse Aktien ISIN DE000A1KRND6 Alpha Beta Netherlands Holding N.V. Aktien ISIN NL (HoldCo Angebotsaktien) 1

2 Inhaltsverzeichnis 1 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung der Stellungnahme und jeder weiteren Stellungnahme zu Änderungen des Angebots Eigene Verantwortung der Deutsche Börse Aktionäre Informationen zum Bieter, zur Deutsche Börse und NYSE Euronext Informationen zum Bieter / zur HoldCo Informationen zur Deutsche Börse Informationen zur NYSE Euronext Hintergrund und Einzelheiten des Angebots Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Hintergrund des Angebots Strategie und Ziele des Zusammenschlusses Notwendiger Inhalt und Durchführung des Angebots Verzicht auf Vollzugsbedingungen Nichteintritt von Vollzugsbedingungen Veröffentlichungen Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Gesetzliche Vorgaben für die Mindestgegenleistung Nicht-Existenz des Referenz-Börsenkurses von HoldCo / IDW S Bewertung HoldCo Einschätzung der Angemessenheit und Fairness der Gegenleistung Absichten des Bieters und Auswirkungen auf die Deutsche Börse Strategie der zukünftigen HoldCo Gruppe Struktur der zukünftigen HoldCo Gruppe Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Folgen für die Arbeitnehmer der Deutsche Börse Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Zielen des Bieters und den erwarteten Auswirkungen auf die Deutsche Börse

3 6 Auswirkungen auf Deutsche Börse Aktionäre Mögliche Nachteile für Deutsche Börse Aktionäre, wenn sie das Tauschangebot annehmen Mögliche Nachteile für Deutsche Börse Aktionäre, wenn sie das Tauschangebot nicht annehmen Interessen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot anzunehmen Empfehlung Anlage 1: Stellungnahme des Betriebsrates Anlage 2: Fairness Opinion der Deutsche Bank Anlage 3: Fairness Opinion von J.P. Morgan Anlage 4: Fairness Opinion von Credit Suisse 3

4 1 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Die Alpha Beta Netherlands Holding N.V. mit der Geschäftsadresse in Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam, Niederlande, ( HoldCo oder der Bieter ) hat am 4. Mai 2011 gemäß 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) ihre Angebotsunterlage nach 11 WpÜG ( Angebotsunterlage ) betreffend das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot des Bieters ( Tauschangebot ) veröffentlicht. Das Tauschangebot richtet sich an alle Aktionäre der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland ( Deutsche Börse und zusammen mit den mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von 15 Aktiengesetz ( AktG ) die Deutsche Börse Gruppe ) mit Ausnahme derjenigen Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Geschäftssitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Japan haben und die der Bieter von seinem Tauschangebot ausgeschlossen hat; dies gilt nicht für qualifizierte institutionelle Investoren (tekikaku kikan toshika) im Sinne von Artikel 2 Abs. 3 (i) des japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Financial Instruments and Exchange Act, Gesetz Nr. 25 von 1948, in der jeweils geltenden Fassung) (die ausgeschlossenen Aktionäre ). Gegenstand des Tauschangebots ist der Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien an der Deutsche Börse (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 je Aktie mit jeweils allen Nebenrechten (einschließlich der Gewinnansprüche, über die die Hauptversammlung der Deutsche Börse zum Zeitpunkt des Vollzugs des Tauschangebots noch keinen Beschluss gefasst hat) mit einer Gegenleistung von einer Stammaktie der HoldCo mit einem Nennbetrag von 1,00 ( HoldCo Angebotsaktie ) im Tausch gegen eine Aktie der Deutsche Börse ( Deutsche Börse Aktie ). Der Vorstand der Deutsche Börse (der Vorstand ) hat die Angebotsunterlage dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse (der Aufsichtsrat ), zusammen mit dem Vorstand die Deutsche Börse Gremien und dem zuständigen Betriebsrat im Gemeinschaftsbetrieb der Deutschen Börse (der Betriebsrat ) unverzüglich nach deren Erhalt zugeleitet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat geben hiermit ihre begründete Stellungnahme (die Stellungnahme ) gemäß 27 WpÜG ab. Der Vorstand hat diese Stellungnahme am 9. Mai 2011 erörtert und einstimmig beschlossen; dieser Beschluss wurde am 12. Mai 2011 einstimmig bestätigt. Der Aufsichtsrat hat diese Stellungnahme ebenfalls am 9. Mai 2011 erörtert und mit sämtlichen Stimmen der Anteilseignerseite gegen die Stimmen der Arbeitnehmervertreter beschlossen; dieser Beschluss wurde am 12. Mai 2011 mit gleichem Abstimmungsergebnis bestätigt. 1.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Gemäß 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich entschlossen, ihre begründeten Stellungnahmen gemeinsam abzugeben. Der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft ist berechtigt, dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot zu übermitteln, die der Vorstand der Zielgesellschaft seiner eigenen Stellungnahme beizufügen hat. Die Stellungnahme des Betriebsrats der Deutsche Börse vom 9. Mai 2011 ist als Anlage 1 beigefügt. 4

5 1.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Alle Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen in dieser Stellungnahme basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung verfügbaren Informationen und spiegeln die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wider. Diese Informationen könnten sich nach Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. In die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Vorstand und der Aufsichtsrat nach bestem Wissen und Gewissen vorgenommen haben, beinhalten aber keine Aussagen über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die schwierig vorherzusagen sind und nicht oder jedenfalls nicht gänzlich der Kontrolle des Vorstands und des Aufsichtsrats unterliegen. Weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat übernehmen die Verpflichtung, diese Stellungnahme zu aktualisieren, soweit sie hierzu nicht nach deutschem Recht verpflichtet sind. Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, basieren die Informationen in dieser Stellungnahme zu dem Bieter, der NYSE Euronext, einer Gesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware ( NYSE Euronext ) und ihrer verbundenen Unternehmen sowie dem Tauschangebot auf der Angebotsunterlage, dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss (wie in Abschnitt definiert), anderen öffentlich zugänglichen Informationen und den Verhandlungen des Vorstands über den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss einschließlich einer beschränkten Unternehmensprüfung, die von der Deutsche Börse in Bezug auf die wesentlichen Umstände der NYSE Euronext vor Abschluss des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss vorgenommen wurde. 1.3 Veröffentlichung der Stellungnahme und jeder weiteren Stellungnahme zu Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme und mögliche weitere Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Tauschangebots werden gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG auf der Internetseite der Deutsche Börse unter deutsche-boerse.com/begruendetestellungnahme veröffentlicht und von der Deutsche Börse in der Mergenthalerallee 61, Eschborn, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Veröffentlichung dieser Stellungnahme und jeder weiteren Stellungnahme zu Änderungen des Tauschangebots werden im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht. Zusätzlich zu einer Stellungnahme in deutscher Sprache wird eine unverbindliche englische Übersetzung auf der vorgenannten Internetseite veröffentlicht. Allein die deutsche Fassung der Stellungnahme ist aber verbindlich. 1.4 Eigene Verantwortung der Deutsche Börse Aktionäre Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Tauschangebots in dieser Stellungnahme nicht den Anspruch erhebt, vollständig und umfassend zu sein, und dass ausschließlich die Bestimmungen der Angebotsunterlage hinsichtlich ihres Inhalts, der Begriffe und Bedingungen und der Abwicklung des Tauschangebots maßgeblich sind. Jeder Aktionär der Deutsche 5

6 Börse ist selbst dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen unter Nutzung aller ihm zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen und unter Berücksichtigung seiner individuellen Bedürfnisse zu prüfen, seine eigenen Schlussfolgerungen zu ziehen und gegebenenfalls die für ihn erforderlichen Maßnahmen in Bezug auf das Tauschangebot zu ergreifen. 2 Informationen zum Bieter, zur Deutsche Börse und NYSE Euronext 2.1 Informationen zum Bieter / zur HoldCo Allgemeine Informationen Die HoldCo wurde am 10. Februar 2011 als Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) nach niederländischem Recht gegründet und ist unter der Firma Alpha Beta Netherlands Holding N.V. im niederländischen Handelsregister der Handelskammer unter eingetragen. HoldCo s satzungsmäßiger Sitz (statutaire zetel) ist in Amsterdam, Niederlande, und ihre Geschäftsadresse lautet Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam, Niederlande. Als Aktiengesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in den Niederlanden unterliegt die HoldCo niederländischem Recht. Mit Ausnahme der mit ihrer eigenen Gründung verbundenen und der im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Tätigkeiten, wie z. B. der Gründung der Pomme Merger Corporation (einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der HoldCo), der Vornahme einzelner nach wertpapierrechtlichen Bestimmungen erforderlichen Einreichungen, der Erstellung der Angebotsunterlage und der Vorbereitung der nachstehend beschriebenen Verschmelzung der NYSE Euronext und der Pomme Merger Corporation, hat die HoldCo bis heute keine wesentlichen Tätigkeiten ausgeübt. Wie im Rahmen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss vereinbart, wird die Deutsche Börse durch das Tauschangebot Tochtergesellschaft der HoldCo. Die NYSE Euronext wird im Rahmen der Transaktion durch eine Verschmelzung der Pomme Merger Corporation auf die NYSE Euronext gegen Ausgabe von HoldCo Aktien an die Aktionäre der NYSE Euronext (die NYSE Euronext Aktionäre ) zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der HoldCo (die Verschmelzung, die gemeinsam mit dem Tauschangebot als der Zusammenschluss bezeichnet wird). Die HoldCo und deren Tochtergesellschaften nach dem Vollzug des Zusammenschlusses werden als HoldCo Gruppe bezeichnet. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird die HoldCo als Holdinggesellschaft für die Deutsche Börse Gruppe, die NYSE Euronext und die verbundenen Unternehmen der NYSE Euronext fungieren. Die Parteien des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss haben in dem Vertrag den Inhalt und Wortlaut der zukünftigen Satzung der HoldCo sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats der HoldCo vereinbart, die zum Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses wirksam sein sollen. Hierdurch soll sowohl den zwischen den Parteien vereinbarten Regelungen zur Unternehmensführung als auch den Regelungen und Anforderungen an eine börsennotierte Gesellschaft entsprochen werden. Entwürfe der beiden Dokumente sind dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss als Anlage und dem Anhang 2 der Angebotsunterlage als Anlage B und C beigefügt. 6

7 Vor Vollzug des Zusammenschlusses wird die Hauptversammlung der HoldCo daher beschließen, die aktuelle Satzung der HoldCo vollständig neu zu fassen. Daher beziehen sich mit Ausnahme dieser Zusammenfassung sämtliche Verweise auf die Satzung der HoldCo in dieser Ziffer 2.1 auf diejenige Fassung der Satzung der HoldCo, die nach Vollzug des Zusammenschlusses in Kraft sein wird Kapitalstruktur Derzeit beläuft sich das satzungsmäßige Kapital (maatschappelijk kapitaal) der HoldCo auf Es ist eingeteilt in Stammaktien mit einem Nennwert von jeweils 1,00 sowie Aktien der Aktiengattung der Klasse D (class D) mit einem Nennwert von jeweils 1,00 (die Aktien der Klasse D ). Stammaktien und Aktien der Klasse D können nur als Namensaktien ausgegeben werden. Von diesem satzungsmäßigen Kapital hat die HoldCo derzeit nur die Aktien der Klasse D ausgegeben, welche voll eingezahlt sind. Aktien der Klasse D: Anders als die Stammaktien der HoldCo können die Aktien der Klasse D gegen Rückzahlung ihres Nennbetrags und etwaiger Deckungsrücklagen eingezogen werden. Zudem sind die Aktien der Klasse D nur eingeschränkt dividendenberechtigt. Es ist beabsichtigt, dass am Tage der Ausgabe der HoldCo Aktien (wie nachfolgend beschrieben) oder in zeitlicher Nähe zu diesem Termin nach Ausgabe dieser HoldCo Aktien, die Aktien der Klasse D durch die HoldCo eingezogen oder zum Nominalbetrag zurückgekauft und für kraftlos erklärt werden (vgl. Ziffer 2.1.3). Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals und Ausgabe von HoldCo Aktien zur Durchführung des Tauschangebots und der Verschmelzung: Am 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der HoldCo eine Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals von auf beschlossen, wobei das erhöhte satzungsmäßige Kapital aus Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 (in dieser Stellungnahme bezeichnet als HoldCo Aktien ) und Vorzugsaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 ( Vorzugsaktien ) bestehen wird. Mit Beschluss vom 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der HoldCo den Verwaltungsrat der HoldCo ferner ermächtigt, für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Tag der Beschlussfassung HoldCo Aktien und entsprechende Bezugsrechte auszugeben sowie Bezugsrechte auf die auf dieser Grundlage ausgegebenen HoldCo Aktien auszuschließen oder einzuschränken. Die Ermächtigung des HoldCo Verwaltungsrates zur Ausgabe von HoldCo Aktien und zur Gewährung entsprechender Bezugsrechte ist beschränkt auf diejenige Anzahl von HoldCo Aktien, die zur Ausgabe im Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung sowie bestimmter weiterer Maßnahmen in Verbindung mit dem Zusammenschluss benötigt werden; zuzüglich weiterer HoldCo Aktien. Aufgrund der vorstehenden Hauptversammlungsbeschlüsse ist die HoldCo in der Lage, ihre im Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung bestehenden Verpflichtungen zur Lieferung von HoldCo Aktien, einschließlich der HoldCo An- 7

8 gebotsaktien, ohne weitere Beschlussfassung oder sonstige Mitwirkung der Hauptversammlung der HoldCo zu erfüllen. Zur Ausgabe dieser HoldCo Aktien werden gemäß dem in der Angebotsunterlage in Ziffer näher beschriebenen Verfahren die in der Angebotsunterlage in Ziffer näher beschriebenen Maßnahmen getroffen. Stammaktien und Vorzugsaktien können nur als Namensaktien ausgegeben werden. Die Stammaktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei dem entsprechenden Wertpapierverwahrer verwahrt werden. Ein Wertpapierverwahrer wurde bislang nicht bestimmt. Zum Zwecke der Abwicklung des Handels in HoldCo Aktien werden möglicherweise zwei Wertpapierverwahrer tätig. So ist es möglich, dass es einen Wertpapierverwahrer für die HoldCo Aktien geben wird, die an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, und einen Wertpapierverwahrer für die HoldCo Aktien, die an der New York Stock Exchange gehandelt werden. Die HoldCo Angebotsaktien sowie die HoldCo Aktien, die für die Verschmelzung benötigt werden, werden ausgegeben zur Weiterlieferung über die Systeme der verwahrenden Banken entsprechend den üblichen Abwicklungsverfahren für Dividendenpapiere an die depotführenden Banken und sonstige zwischengeschaltete Verwahrstellen zur Gutschrift auf den Wertpapierdepots der Deutsche Börse Aktionäre, die ihre Deutsche Börse Aktien im Rahmen des Tauschangebots wirksam eingereicht haben und für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt worden ist, bzw. zur Gutschrift der NYSE Euronext Aktionäre. Diese neu ausgegebenen HoldCo Aktien werden gegen Sachleistung bestehend aus den eingereichten Deutsche Börse Aktien bzw. den NYSE Euronext Aktien ausgegeben. Die HoldCo Aktien einschließlich der HoldCo Angebotsaktien werden frei übertragbar sowie mit Pfand- und Nießbrauchsrechten belastbar sein. Die HoldCo Angebotsaktien sind seit Gründung der HoldCo am 10. Februar 2011 in vollem Umfang dividendenberechtigt. Vorzugsaktien: Mit Beschluss vom 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der HoldCo den HoldCo Verwaltungsrat ebenfalls ermächtigt, Vorzugsaktien mit einem Nennwert von jeweils 1,00 auszugeben. Die Ermächtigung des HoldCo Verwaltungsrats zur Ausgabe von Vorzugsaktien und diesbezüglicher Bezugsrechte ist auf eine Anzahl beschränkt, die zum Zeitpunkt der Ausgabe den niedrigeren Wert der (1) maximalen Zahl der noch nicht ausgegebenen Vorzugsaktien, die Teil des satzungsmäßigen Kapitals der HoldCo sind, und (2) der Zahl von Vorzugsaktien mit einem Gesamtnennbetrag, der dem Gesamtnennbetrag der im Umlauf befindlichen Stammaktien entspricht, nicht überschreitet. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat der HoldCo Verwaltungsrat von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt, dies auch nicht zu tun. Die Vorzugsaktien der HoldCo könnten wie in der Angebotsunterlage in Ziffer (ii) näher beschrieben - zukünftig zur Ausgabe an einen unabhängigen Dritten verwendet werden - höchstwahrscheinlich eine niederländische Stiftung (stichting) - mit dem Ziel, die Interessen der HoldCo, ihren Geschäftsbetrieb und die Interessen aller weiteren beteiligten Aktionäre und Anteilsinhaber vor Käufen von HoldCo Aktien zu schützen, die die Unabhängigkeit, den Fortbestand oder die (gesellschaftsrechtliche) Identität der HoldCo in Gefahr bringen könnten. Die Satzung der HoldCo wird vorsehen, dass innerhalb von 24 Monaten nach dem Tag 8

9 der Ausgabe von Vorzugsaktien durch die Hauptversammlung darüber zu entscheiden ist, ob diese HoldCo Vorzugsaktien zurückgekauft oder eingezogen werden. Beschließt die Hauptversammlung der HoldCo keinen Rückkauf und keine Einziehung, so ist alle 12 Monate, nachdem dieser Punkt das letzte Mal auf der Tagesordnung der Hauptversammlung stand, eine weitere Hauptversammlung abzuhalten, die den Rückkauf oder die Einziehung behandelt, bis keine Vorzugsaktien mehr ausgegeben sind. Aktienregister: Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses wird von der HoldCo oder für diese ein Aktienregister geführt und regelmäßig aktualisiert. Es kann insgesamt oder teilweise in mehrfacher Ausführung und an mehreren Orten geführt werden. Ein Teil des Aktienregisters kann im Ausland geführt werden, um einschlägige Vorschriften ausländischen Rechts oder des Regelwerks der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse, der Euronext Paris oder anderer Börsen zu erfüllen, an denen HoldCo Aktien oder Hinterlegungsscheine (depositary receipts) für HoldCo Aktien notiert werden Aktionäre Die Stichting Alpha Beta Netherlands, eine nach niederländischem Recht gegründete und bestehende Stiftung (stichting) mit Sitz (statutaire zetel) in Amsterdam, Niederlande, die im Niederländischen Handelsregister der Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nummer eingetragen ist und ihren Geschäftssitz in Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Niederlande ( Stichting ) hat, ist derzeit Alleinaktionär der HoldCo und hält die Aktien der Klasse D. Die Stichting wurde am 8. Februar 2011 gegründet. Gemäß Artikel 3.1 ihrer Satzung ist Gegenstand der Stichting der Erwerb und das Halten von Aktien am Kapital des Bieters im eigenen Namen sowie die Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte einschließlich der Stimmrechte, ferner die Einziehung der auf diese Aktien entfallenden Dividenden und sonstigen Ausschüttungen, die Aufnahme liquider Mittel und die Ausnutzung jeglicher anderer Finanzierungsformen im Hinblick auf den Erwerb dieser Aktien, die Ausreichung liquider Mittel an den Bieter im Wege der Darlehensgewährung (insbesondere rückgriffsfreier Darlehen), die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder die anderweitige Veranlassung des Bieters zur Aufnahme liquider Mittel, die Veranlassung des Bieters zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, zur Veräußerung, zum Verkauf oder zur Verpfändung von Aktien am Kapital des Bieters und, falls erforderlich, die Veranlassung des Bieters zur Stellung einer Garantie sowie zur Ergreifung sämtlicher Maßnahmen, die mit dem Vorstehenden im Zusammenhang stehen und diesem im weitesten Sinne des Wortes förderlich sind. Aufgrund ihrer Rechtsform als niederländische Stiftung hat die Stichting weder Aktionäre noch Anteilsinhaber. Vielmehr handelt es sich bei der Stichting um einen unabhängigen Rechtsträger, der von seinem Verwaltungsrat geleitet wird. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden vom Verwaltungsrat selbst bestellt. Dritte sind nicht befugt, dem Verwaltungsrat der Stichting bindende Weisungen zu erteilen. Der Verwaltungsrat der Stichting besteht derzeit aus zwei Mitgliedern: Den Herren Marcus Thompson und Stéphane Biehler, die gegenwärtig zugleich die einzigen Mitglieder des Verwaltungsrats des Bieters sind (vgl. Ziffer 2.1.4). Unmittelbar nach Ausgabe der neuen HoldCo Aktien, wie oben beschrieben, ist beabsichtigt, dass die Aktien der Klasse D eingezogen oder zum Nominalwert zu- 9

10 rückgekauft und für kraftlos erklärt werden. Nachfolgend wird die Stichting nicht mehr Aktionär der HoldCo sein Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Corporate Governance Die HoldCo wird durch ein einheitliches Verwaltungsorgan geleitet ( Verwaltungsrat ). Gegenwärtig werden die Geschäfte der HoldCo von einer Geschäftsführung bestehend aus zwei Geschäftsführern geführt: Marcus Thompson, der zugleich Head of Financial Accounting and Controlling bei der Deutschen Börse ist, und Stéphane Biehler, der zugleich Senior Vice President, Chief Accounting Officer und Corporate Controller bei der NYSE Euronext ist. Die jetzigen Geschäftsführer wurden durch Hauptversammlungsbeschlüsse des Bieters unmittelbar im Anschluss an die Gründung des Bieters ernannt, nachdem zum Zwecke der Gründung zunächst die Deutsche International Trust Company N.V., mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, zum Geschäftsführer bestellt worden war. Entscheidungen der Geschäftsführung der HoldCo können vor Vollzug des Zusammenschlusses nur durch beide Geschäftsführer gemeinsam getroffen werden. Die Herren Thompson und Biehler werden nach der Bestellung der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats der HoldCo ihr Amt bei der HoldCo niederlegen. Im Zusammenhang mit der unter Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Änderung der Satzung der HoldCo und Einführung der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats wird auch der Verwaltungsrat neu besetzt. Sofern die NYSE Euronext und die Deutsche Börse nichts anderes vereinbaren, wird innerhalb eines Monats nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer definiert) aufgrund entsprechender Beschlussfassung der Hauptversammlung der HoldCo der aus 17 Mitgliedern bestehende Verwaltungsrat der HoldCo gebildet. Ihm werden gemäß den Regelungen im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss die folgenden Personen angehören: Dr. Reto Francioni, derzeitiger Vorsitzender des Vorstands, als Chairman der HoldCo (der Chairman der HoldCo Gruppe ), Duncan L. Niederauer, derzeitiger Chief Executive Officer der NYSE Euronext, als Chief Executive Officer der HoldCo (der CEO der HoldCo Gruppe ) sowie 15 nicht geschäftsführende Direktoren, davon neun nicht geschäftsführende Direktoren, die von der Deutsche Börse als Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen werden (diese neun Direktoren zusammen mit dem Chairman der HoldCo Gruppe die Deutsche Börse Direktoren ), und sechs nicht geschäftsführende Direktoren, die von der NYSE Euronext als Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen werden (diese sechs Direktoren zusammen mit dem CEO der HoldCo Gruppe die NYSE Euronext Direktoren ). Das Vorschlagsrecht der Deutsche Börse wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeübt. Die Satzung der HoldCo, die ab Vollzug des Zusammenschlusses gelten soll, sieht vor, dass Direktoren von der Hauptversammlung durch Beschluss mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals der HoldCo vertreten, oder im Falle von Personen, die vom Verwaltungsrat vorgeschlagen wurden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bestellt werden. Die Satzung der HoldCo sieht ferner vor, dass der Verwaltungsrat berechtigt ist, der Hauptversammlung einen Vorschlag für die Bestellung von Direktoren mit eingeschränkt bindender Wirkung ( bindender Vorschlag, Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches) zu unterbreiten (auch im Falle neu zu besetzender Sitze). In diesem Falle werden die vom Ver- 10

11 waltungsrat vorgeschlagenen Personen bestellt, es sei denn, der Vorschlag wird durch die Hauptversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der HoldCo vertreten, abgelehnt. Die Satzung der HoldCo, die ab Vollzug des Zusammenschlusses gelten soll, sieht vor, dass alle Direktoren von der ordentlichen Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt werden, die mit der Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endet. Jeder Direktor der HoldCo wird aufgrund eines bindenden Vorschlags vom Verwaltungsrat für eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat in jeder der ordentlichen Hauptversammlungen 2012, 2013 und 2014 nominiert; der Chairman und der CEO der HoldCo Gruppe sind darüber hinaus vom Verwaltungsrat aufgrund eines bindenden Vorschlags auch für eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat bei der ordentlichen Hauptversammlung 2015 zu nominieren. Stellt der Verwaltungsrat der HoldCo fest, (1) dass die Gesellschaft als foreign private issuer im Sinne von Rule 3b-4(c) Exchange Act gilt (dieser Status wird als sogenannter FPI-Status bezeichnet) und den FPI-Status bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 durchgehend beibehalten wird, und (2) dass die Direktoren von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt werden können, die 2015 (bzw im Falle des Chairman und des CEO der HoldCo Gruppe) endet und die Direktoren nicht nach einschlägigen Gesetzen, Verordnungen oder Börsenzulassungsstandards in jeder ordentlichen Hauptversammlung gewählt werden müssen, so werden die Direktoren der HoldCo von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt, die mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endet, wobei der Chairman und der CEO der HoldCo Gruppe jedoch für eine Amtszeit bestellt werden, die mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 endet. Nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 wird die Zahl der Direktoren verringert und der Verwaltungsrat wird aus zwölf Mitgliedern bestehen (wobei nicht mehr zwischen Deutsche Börse Direktoren und NYSE Euronext Direktoren unterschieden wird) und sich wie folgt zusammensetzen: ein Direktor als Chairman der HoldCo Gruppe, ein geschäftsführender Direktor als Chief Executive Officer der HoldCo Gruppe und zehn nicht geschäftsführende Direktoren. Ist vor der Jahreshauptversammlung 2015 (bzw im Falle des Chairman der HoldCo Gruppe und des CEO der HoldCo Gruppe) ein Verwaltungsratssitz neu zu besetzen, der zuvor mit einem Deutsche Börse Direktor oder einem NYSE Euronext Direktor besetzt war, so schlagen die übrigen Deutsche Börse Direktoren bzw. NYSE Euronext Direktoren dem Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss der HoldCo einen Ersatzkandidaten vor. Dieser Vorschlag ist für den Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility- Ausschuss verbindlich, wenn es sich bei dem neu zu besetzenden Sitz um den des Chairman der HoldCo Gruppe oder CEO der HoldCo Gruppe handelt. Die Hauptversammlung der HoldCo wird zu jeder Zeit die Befugnis haben, durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegeben Stimmen ein Mitglied des HoldCo Verwaltungsrats zu suspendieren oder abzuberufen, sofern diese Mehrheit mehr als die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals der HoldCo repräsentiert. Soweit dies nach niederländischem Recht zulässig ist, können Mitglieder des Verwaltungsrats auch von dem HoldCo Verwaltungsrat selbst suspendiert 11

12 werden. Für weitere Informationen vgl. auch die Seiten A-161 ff. des Anhangs 2 der Angebotsunterlage. Der CEO der HoldCo Gruppe wird unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses Führungskräfte bestellen, die zusammen die Mitglieder des Global Executive Committee der HoldCo Gruppe bilden. Die Zusammensetzung des Global Executive Committee, seine Aufgaben und Verantwortlichkeiten sowie das Beschlussverfahren werden in der Geschäftsordnung des Global Executive Committee geregelt, die vom CEO der HoldCo Gruppe mit Zustimmung des Verwaltungsrats der HoldCo erlassen wird. Änderungen der Geschäftsordnung des Global Executive Committee benötigen sowohl die Zustimmung des CEO der HoldCo Gruppe als auch die des Verwaltungsrats der HoldCo und können daher nicht alleine durch den CEO der HoldCo Gruppe vorgenommen werden. Die Mitglieder des Global Executive Committee werden das Tagesgeschäft der HoldCo Gruppe führen. Jede Bestellung von Mitgliedern in das Global Executive Committee erfolgt durch den CEO der HoldCo Gruppe in enger Abstimmung mit dem Chairman der HoldCo Gruppe und dem Verwaltungsrat der HoldCo. Das Global Executive Committee wird aus acht Mitgliedern bestehen, darunter dem CEO der HoldCo Gruppe sowie sieben weiteren Mitgliedern. Das einzige Mitglied des Global Executive Committee, das auch Direktor der HoldCo sein wird, ist Duncan L. Niederauer, der CEO der HoldCo Gruppe. Die folgenden vier Personen die zurzeit Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse sind sind vereinbarungsgemäß zu Mitgliedern des Global Executive Committee der HoldCo zu bestellen: Andreas Preuß als Head of Global Derivatives, Jeffrey Tessler als Head of Global Settlement and Custody, Frank Gerstenschläger als Head of Market Data and Analytics und Gregor Pottmeyer als Chief Financial Officer der HoldCo Gruppe. Andreas Preuß wird zudem die Ämter des Deputy Chief Executive Officer und Präsidenten der HoldCo Gruppe übernehmen. Die übrigen Mitglieder des Global Executive Committee sollen vereinbarungsgemäß mit derzeitigen Executive Officers der NYSE Euronext besetzt werden. Die zukünftige Geschäftsordnung des Global Executive Committee ist auf den Seiten G-122 ff. des Anhangs 2 der Angebotsunterlage abgedruckt; weitere Informationen bezüglich der Führungsstruktur nach Vollzug des Zusammenschlusses finden sich in Ziffer der Angebotsunterlage und in Abschnitt,,GESCHÄFT DER HOLDCO UND AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN ÜBER DIE HOLDCO auf den Seiten A-158 ff. des Anhangs 2 der Angebotsunterlage. Der niederländische Corporate Governance Kodex ist von Beginn des Geschäftsjahres (das dem Kalenderjahr entspricht), in dem die Aktien der HoldCo zum Handel an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse oder der Euronext Paris oder einer anderen staatlich anerkannten Börse zugelassen werden, auf die HoldCo anwendbar. Niederländische Gesellschaften, die an einer staatlich anerkannten Börse, u. a. der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse und Euronext Paris, notiert sind, müssen in ihrem Geschäftsbericht angeben, ob sie die Bestimmungen des niederländischen Corporate Governance-Kodex anwenden, die ihren Vorstand und Aufsichtsrat (bzw. ihren einheitlichen Verwaltungsrat nach dem monistischen System) betreffen; falls sie diese nicht anwenden, müssen sie dies begründen. Ab Vollzug des Zusammenschlusses wird die HoldCo alle maßgeblichen Bestimmungen des niederländischen Cor- 12

13 porate Governance-Kodex anwenden mit Ausnahme derjenigen Bestimmungen, die zusammen mit der Begründung für die Abweichung in Anhang 2 der Angebotsunterlage unter der Überschrift Corporate Governance aufgeführt sind Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Tauschangebots am 15. Februar 2011 beginnenden und mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 4. Mai 2011 endenden Zeitraum haben vorbehaltlich der Ziffer weder der Bieter noch gemeinsam mit dem Bieter handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Deutsche Börse Aktien erworben oder Vereinbarungen abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von Deutsche Börse Aktien verlangt werden kann Mögliche Parallelerwerbe Der Bieter behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Deutsche Börse Aktien außerhalb des Tauschangebots unmittelbar oder mittelbar über die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies von dem Bieter unter Angabe der erworbenen oder der zu erwerbenden Anzahl der Deutsche Börse Aktien sowie der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere gemäß 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Internet unter im elektronischen Bundesanzeiger und in Form einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den Vereinigten Staaten unverzüglich veröffentlicht Irrevocable Undertakings Der Bieter und die Deutsche Börse haben im Rahmen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss vereinbart, dass so bald wie möglich nach Beginn des Tauschangebots, in jedem Fall jedoch spätestens zehn Bankarbeitstage nach der Empfehlung des Tauschangebots gemäß 27 WpÜG durch eines der Deutsche Börse Gremien, sämtliche eigenen Aktien der Deutsche Börse (wie in Ziffer definiert) gemäß den Bestimmungen der Angebotsunterlage zum Tausch im Rahmen des Tauschangebots einzureichen sind. Darüber hinaus hat der Bieter bisher keine Vereinbarungen mit Dritten abgeschlossen, in denen sich diese verpflichtet haben, das Tauschangebot im Hinblick auf die von ihnen gehaltenen Deutsche Börse Aktien anzunehmen (sog. Irrevocable Undertakings). Sollte der Bieter zukünftig Irrevocable Undertakings abschließen, so behält er sich vor, das Rücktrittsrecht darin individualvertraglich auszuschließen. 2.2 Informationen zur Deutsche Börse Allgemeine Informationen Die Deutsche Börse ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit satzungsmäßigem Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland. Die Deutsche Börse hat ihren Hauptsitz in Eschborn bei Frankfurt am Main. Die Geschäftsadresse der Deutsche Börse lautet: Mergenthalerallee 61, Eschborn, Deutschland. 13

14 Als eine der größten Börsenorganisationen der Welt bietet die Deutsche Börse Gruppe ihren Kunden ein breites Produkt- und Dienstleistungsportfolio. Es deckt die gesamte Prozesskette für Finanzmarkttransaktionen ab: vom Aktien- und Terminhandel über das Clearing und die Abwicklung (Settlement) der Aufträge, die Verwahrung von Wertpapieren (Custody), das Sicherheitenmanagement sowie die Bereitstellung der Marktinformationen bis hin zur Entwicklung und zum Betrieb der elektronischen Handels- und Clearingsysteme. Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 hat die Deutsche Börse Gruppe ihre Segmentstruktur neu ausgerichtet: Sie gliedert das Geschäft der Gruppe derzeit in die vier Segmente Xetra, Eurex, Clearstream und Market Data & Analytics. Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die Deutsche Börse Gruppe an 19 Standorten in 15 Ländern insgesamt Mitarbeiter beliefen sich die Gesamterlöse der Deutsche Börse Gruppe auf 2.226,7 Millionen (2009: 2.289,7 Millionen ; 2008: 2.758,6 Millionen ) Kapitalstruktur Das derzeitige Grundkapital der Deutsche Börse beträgt und ist in auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Neben den Stammaktien gibt es keine weiteren Aktiengattungen. Auf Grundlage entsprechender Ermächtigungen der Hauptversammlung nahm die Deutsche Börse in der Vergangenheit Aktienrückkäufe vor. Die letzten Rückkäufe erfolgten im Jahr In den Jahren 2009, 2010 und bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Jahr 2011 fand kein Aktienrückkauf statt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hält die Deutsche Börse insgesamt Deutsche Börse Aktien infolge früherer Aktienrückkäufe (diese Aktien werden als eigene Aktien der Deutsche Börse bezeichnet). Die Deutsche Börse Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Bedingtes Kapital I: Das Grundkapital ist um bis zu bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu auf den Namen lautende Stückaktien (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2003 unter Punkt 7 der Tagesordnung bis zum 13. Mai 2008 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Deutsche Börse die Bezugsrechte nicht durch Übertragung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt (vgl. hierzu auch nachfolgend unter Ausstehende Aktienoptionen ). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Ausstehende Aktienoptionen: Die Deutsche Börse hat verschiedene Aktienoptionsprogramme aufgelegt. Unter einigen dieser Programme könnten Inhaber von Optionsrechten möglicherweise berechtigt sein, vor oder nach dem Ablauf der weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer definiert) Deutsche Börse Aktien zu beziehen: 14

15 Die Deutsche Börse hat ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group Share Plan) aufgelegt, unter dem Arbeitnehmer der Deutsche Börse Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands oder leitende Angestellte sind, die Möglichkeit haben, Deutsche Börse Aktien zu vergünstigten Konditionen zu erwerben. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bestanden insgesamt Optionen, die sämtlich bereits ausübbar waren, wovon Optionen auf die Tranche 2005 und Optionen auf die Tranche 2006 entfallen. Die unter der Tranche 2005 gewährten Optionen sind bis zum 30. Juni 2011 ausübbar, die unter der Tranche 2006 gewährten Optionen bis zum 30. Juni Jede Option berechtigt den Inhaber jeweils zur Zeichnung von zwei Deutsche Börse Aktien, soweit die Deutsche Börse nicht ihr Recht ausübt, statt Deutsche Börse Aktien einen Barausgleich zu leisten. Die Deutsche Börse hat grundsätzlich in Übereinstimmung mit den betreffenden Optionsplänen die Entscheidung getroffen, von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch zu machen. Weitere Aktienoptionsprogramme der Deutsche Börse sind unter Ziffer 7.3 der Angebotsunterlage beschrieben. Die Ausübung der Aktienoptionen aus dem Group Share Plan sowie den weiteren in der Angebotsunterlage unter Ziffer 7.3 beschriebenen Aktienoptionsprogrammen wird voraussichtlich nicht dazu führen, dass Deutsche Börse Aktien an Optionsberechtigte der Deutsche Börse ausgegeben werden, da die Deutsche Börse in all diesen Fällen beabsichtigt, von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch zu machen. Sollte sich die Deutsche Börse im Zeitpunkt der Fälligkeit der jeweiligen Aktienoptionen jedoch zu einem anderen Vorgehen entscheiden, so entstünden zukünftig in Folge der Ausübung der betreffenden Optionen maximal weitere Deutsche Börse Aktien (die Gesamtzahl aller zukünftig aufgrund der in Ziffer 7.3 der Angebotsunterlage beschriebenen, möglicherweise noch aus Optionsprogrammen entstehenden Deutsche Börse Aktien die Gesamtzahl der Deutsche Börse Aktien aus Optionen ). Von dieser Gesamtzahl der Deutsche Börse Aktien aus Optionen können nur aus Tranche 2005 und Tranche 2006 des oben beschriebenen Group Share Plan insgesamt neue Deutsche Börse Aktien aufgrund entsprechender Ausübung der Optionen bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist entstehen (die Weiteren Aktien ). Jeder Inhaber von Weiteren Aktien wäre demnach zur Annahme des Tauschangebots berechtigt, sofern er die Weiteren Aktien vor Ablauf der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist hält. Für weitere Einzelheiten zur Kapitalstruktur der Deutsche Börse wird auf Ziffer 7 der Angebotsunterlage verwiesen Aktionärsstruktur Zum 31. März 2011 wurden ca. 4,59 % des derzeitigen Grundkapitals der Deutsche Börse in Höhe von von der Deutsche Börse als eigene Aktien der Deutsche Börse gehalten. Die übrigen ausgegebenen Aktien befinden sich überwiegend im Besitz institutioneller Investoren (ungefähr 95 %) und nur ungefähr 5 % der übrigen ausgegebenen Aktien werden von Privatanlegern gehalten. Für Einzelheiten zu gemäß 21 WpHG angezeigten Stimmrechten wird auf Ziffer 7.4 der Angebotsunterlage verwiesen. 15

16 2.2.4 Deutsche Börse Gremien Der Vorstand der Deutsche Börse besteht derzeit aus den folgenden sechs Mitgliedern: Name Derzeitige Position Dr. Reto Francioni Andreas Preuß Gregor Pottmeyer Vorsitzender des Vorstands Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, verantwortlich für die Derivatives & Market Data Division Chief Financial Officer Frank Gerstenschläger Verantwortlich für die Xetra Division Dr.-Ing. Michael Kuhn Chief Information Officer Jeffrey Tessler Verantwortlich für die Clearstream Division Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse unterliegt der Mitbestimmung gemäß dem Drittelbeteiligungsgesetz; ihm gehören 12 von der Hauptversammlung der Deutsche Börse gewählte Anteilseignervertreter und 6 von den Mitarbeitern der Deutsche Börse Gruppe gewählte Arbeitnehmervertreter an. Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus den folgenden 18 Mitgliedern (Arbeitnehmervertreter sind mit * gekennzeichnet): Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender ). Gerhard Roggemann (stellvertretender Vorsitzender) Herbert Bayer*... Richard Berliand Birgit Bokel* Dr. Joachim Faber Hans-Peter Gabe*. Richard M. Hayden... Craig Heimark Dr. Konrad Hummler. David Krell.. Hermann-Josef Lamberti. Friedrich Merz Thomas Neiße... 16

17 Roland Prantl* Dr. Erhard Schipporeit.. Norfried Stumpf* Johannes Witt* Informationen zur NYSE Euronext Allgemeine Informationen Die NYSE Euronext, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, wurde am 22. Mai 2006 im Vorfeld des Unternehmenszusammenschlusses der NYSE Group, Inc., einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, und der Euronext N.V., einer Gesellschaft nach niederländischem Recht, gegründet. Der Zusammenschluss dieser Unternehmen wurde am 4. April 2007 vollzogen. Die NYSE Group, Inc. wurde im Zusammenhang mit der am 7. März 2006 erfolgten Verschmelzung der New York Stock Exchange, Inc., einer nicht gewinnorientierten Kapitalgesellschaft des Typs A (Type A not-for-profit corporation) nach dem Recht des Staates New York, und der Archipelago Holdings, Inc., einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, gegründet. Die NYSE Euronext ist ein führender weltweiter Finanzmarktbetreiber und Anbieter innovativer Handelsstrategien. Die NYSE Euronext bietet eine große und ständig erweiterte Bandbreite an Produkten und Dienstleistungen in den Bereichen Aktienkassahandel, Futures, Optionen, Swaps, indexbasierte Produkte, Anleihen, Emissionsrechtehandel, Clearing, Marktdaten und Handelstechnologielösungen an, die ausnahmslos für die Erfüllung der wachsenden Bedürfnisse von Emittenten, Anlegern, Finanzinstituten und Marktteilnehmern konzipiert sind. Die NYSE Euronext hat drei berichtspflichtige Geschäftssegmente: Derivate, Cash Trading & Listings und Information Services and Technology Solutions. Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die NYSE Euronext Mitarbeiter in Vollzeit. Die Gesamtmitarbeiterzahl hat sich seit dem 31. Dezember 2010 nicht wesentlich verändert. Im gemäß den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellten Abschluss für das zum 31. Dezember 2010 abgeschlossene Geschäftsjahr konnte die NYSE Euronext Umsätze in Höhe von Mio. US$ erzielen Kapitalstruktur Grundkapital: Die NYSE Euronext ist ermächtigt, bis zu Stammaktien auszugeben (die,,nyse Euronext Aktien ). Ihr ausgegebenes Kapital zum 15. Februar 2011 umfasste NYSE Euronext Aktien, wobei NYSE Euronext Aktien als eigene Aktien gehalten werden. Inhaber von NYSE Euronext Aktien sind zum Erhalt von Dividenden berechtigt, wenn, wie und sofern diese vom Board of Directors der NYSE Euronext aus rechtlich für Zahlungen verfügbaren Mitteln und vorbehaltlich der Rechte etwaiger Inhaber von Vorzugsaktien der NYSE Euronext beschlossen werden. Die NYSE Euronext ist zudem ermächtigt, bis zu Vorzugsaktien mit einem Nennwert von 0,01 US$ je Aktie auszugeben. Gegenwärtig sind keine Vorzugsaktien der NYSE Euronext im Umlauf. Vorbehaltlich etwaiger Stimmrechtsbeschränkungen steht jedem Inhaber von 17

18 NYSE Euronext Aktien eine Stimme pro Aktie zu. Vorbehaltlich der Rechte etwaiger Inhaber von Vorzugsaktien, wenn und sofern diese ausgegeben wurden und vorbehaltlich des anwendbaren Rechts, sind alle Stimmrechte durch die Inhaber von NYSE Euronext Aktien ausübbar. Die ausgegebenen und im Umlauf befindlichen NYSE Euronext Aktien sind vollständig eingezahlt und nicht nachzahlungspflichtig. Inhabern von NYSE Euronext Aktien stehen keine Bezugsrechte zu. NY- SE Euronext Aktien können nicht in Aktien anderer Aktienklassen umgewandelt werden. Optionen: Im Rahmen des sogenannten Stock Incentive Plan kann die NYSE Euronext ihren Mitarbeitern Aktienoptionen und andere Aktienbezugsrechte gewähren. Der Ansatz der NYSE Euronext in Bezug auf Vergütungsanreize umfasst Zuteilungen von Aktienoptionen und Restricted Stock Units Aktionärsstruktur Zum 1. März 2011 wurden rund 69 % der im Umlauf befindlichen NYSE Euronext Aktien von institutionellen Investoren gehalten. Der Rest wurde von Privatanlegern gehalten, wobei hiervon wiederum auch die NYSE Euronext Aktien erfasst sind, die von Mitgliedern des Managements der NYSE Euronext gehalten werden (vgl. hierzu auch die Darstellungen,,Wertpapierbesitz bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und des Managements der NYSE Euronext in Anhang 2 der Angebotsunterlage). Größter Aktionär der NYSE Euronext war am 1. März 2011 die T. Rowe Price Association, Inc., Baltimore, Vereinigte Staaten, mit einer Beteiligung von 7,3 % der Stammaktien NYSE Euronext Gremien Executive Officers von NYSE Euronext: Duncan L. Niederauer Dominique Cerutti Lawrence E. Leibowitz Michael S. Geltzeiler Roland Gaston-Bellegarde Philippe Duranton Garry P. Jones John K. Halvey Claudia O. Crowley Chief Executive Officer und Director President and Deputy Chief Executive Officer Chief Operating Officer Group Executive Vice President und Chief Financial Officer Group Executive Vice President und Head of European Execution Group Executive Vice President und Global Head of Human Resources Group Executive Vice President und Head of Global Derivatives Group Executive Vice President und General Counsel Chief Executive Officer der NYSE Regulation, Inc. 18

19 Board of Directors von NYSE Euronext: Jan-Michiel Hessels (Chairman).. Marshall N. Carter (Deputy Cairman). André Bergen. Ellyn L. Brown Dominique Cerutti... Patricia M. Cloherty.. Sir George Cox.. Sylvain Hefes. Duncan M. McFarland.. James J. McNulty.. Duncan L. Niederauer. Ricardo Salgado Robert G. Scott.. Jackson P. Tai Rijnhard van Tets.. Sir Brian Williamson. 3 Hintergrund und Einzelheiten des Angebots 3.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einzelne ausgewählte Informationen aus der Angebotsunterlage dargestellt. Bei diesen Informationen handelt es sich allerdings lediglich um eine Zusammenfassung der Informationen aus der Angebotsunterlage und einer Beschreibung des Angebots (einschließlich des Hintergrunds des Tauschangebots und des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss), die nicht den Anspruch erhebt, vollständig und umfassend zu sein. Daher werden die Aktionäre der Deutsche Börse für weitere Informationen und Einzelheiten auf die Angebotsunterlage verwiesen. Einzig die Bestimmungen der Angebotsunterlage sind hinsichtlich ihres Inhalts, der Begrifflichkeiten, der Bedingungen und der Abwicklung des Tauschangebots maßgeblich. Jeder Aktionär der Deutsche Börse ist selbst dafür verantwortlich, sich Kenntnis der Angebotsunterlage zu verschaffen und die aus seiner Sicht notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Die Angebotsunterlage wurde in Deutsch (sowie in nicht verbindlicher englischer Übersetzung, welche von der BaFin weder geprüft noch genehmigt wurde) im Internet unter am 4. Mai 2011 veröffentlicht. Der Bieter hält Kopien der Angebotsunterlage zur kostenlosen Verteilung bei der Deutschen Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Germany (Telefax: +49(69) ; DCT.Tender-Offer@db.com) bereit. 19