ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2011

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1 AN DIE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE DER ACTELION LTD EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2011 Donnerstag, 5. Mai 2011, MESZ Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel

2 AN DIE AKTIONÄRE VON ACTELION LTD EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2011 Datum: Ort: Donnerstag, 5. Mai 2011, Uhr (Türöffnung ab 9.00 Uhr) Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel ÜBERBLICK 1. GENEHMIGUNG DES GESCHÄFTSBERICHTS MIT JAHRESBERICHT, JAHRESRECHNUNG UND KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS KAPITALEINLAGEN 3. AUSKUNFTSBEGEHREN UND SONDERPRÜFUNG 4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG 5. GENEHMIGUNG AKTIENRÜCKKAUF 6. STATUTENÄNDERUNGEN 6.1 Einführung einer Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 6.2 Anpassung an das Bucheffektengesetz 6.3 Höchstzahl an Verwaltungsratsmitgliedern 6.4 Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder 6.5 Wahl des Präsidenten 7. ABWAHLEN AUS DEM VERWALTUNGSRAT 8. WAHLEN IN DEN VERWALTUNGSRAT 8.1 Wiederwahlen 8.2 Zuwahlen 8.3 Wahl des Präsidenten 9. WAHL DER REVISIONSSTELLE Seite 1 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

3 TRAKTANDEN UND ANTRÄGE 1. GENEHMIGUNG DES GESCHÄFTSBERICHTS MIT JAHRESBERICHT, JAHRESRECHNUNG UND KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 2010 ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Genehmigung des Geschäftsberichts. 2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS KAPITALEINLAGEN ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn und Zuweisung/Ausschüttung des verfügbaren Bilanzgewinns wie folgt: Vortrag vom Vorjahr: CHF 396'051 Reserve für eigene Aktien: CHF (34'275) Reingewinn 2010: CHF 316'543 Bilanzgewinn: CHF 678'319 Übertragung von der Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn: CHF 95'493 Total verfügbarer Bilanzgewinn: CHF 773'812 Zuweisung an andere gesetzliche Reserven: CHF (40'000) Ausschüttung als Dividende aus gesetzlicher Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 0.80 pro Namenaktie: CHF (95'493) Vortrag auf neue Rechnung: CHF 638'319 (in CHF tausend) 3. VON THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP UND ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P. (DER "ANTRAGSTELLENDE AKTIONÄR") EINGEREICHTES TRAKTANDUM: AUSKUNFTSBEGEHREN UND SONDERPRÜFUNG 3.1 AUSKUNFTSBEGEHREN Der Antragstellende Aktionär hat am 17. März 2011 folgendes Begehren eingereicht: "Der Verwaltungsrat wird gestützt auf Art. 697 OR ersucht, zu den folgenden Fragen Auskunft zu geben: Haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung seit 1. Januar 2010 irgendwelche Anfragen oder Angebote für Actelion Ltd von einem potentiellen Käufer oder Anbieter erhalten? Falls vorstehende Frage bejahend beantwortet wird, wie haben der Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung auf solche Anfragen oder Angebote von potentiellen Käufern oder Anbietern geantwortet und welche Vorkehrungen oder Massnahmen haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung mit Bezug auf ein mögliches Kauf- oder Übernahmeangebot getroffen? Was ist der gegenwärtige Stand der Prüfung eines möglichen Verkaufs von Actelion Ltd oder von anderen strategischen Alternativen durch den Verwaltungsrat bzw. durch einen von ihm gebildeten Ausschuss?" Seite 2 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

4 Die obenstehenden Fragen unter Traktandum 3.1 werden an der Generalversammlung beantwortet werden. Es wird unter diesem Traktandum kein Beschluss gefasst. Die Antworten werden im Anschluss an die Generalversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sein ( 3.2 BEGEHREN UM SONDERPRÜFUNG Zudem hat der Antragstellende Aktionär folgenden Antrag eingereicht: "Es wird beantragt, die folgenden Sachverhalte durch eine Sonderprüfung im Sinne von Art. 697a ff. OR abklären zu lassen: Haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung seit 1. Januar 2010 irgendwelche Anfragen oder Angebote für Actelion Ltd von einem potentiellen Käufer oder Anbieter erhalten? Falls vorstehende Frage bejahend beantwortet wird, wie haben der Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung auf solche Anfragen oder Angebote von potentiellen Käufern oder Anbietern geantwortet und welche Vorkehrungen oder Massnahmen haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung mit Bezug auf ein mögliches Kauf- oder Übernahmeangebot getroffen? Was ist der gegenwärtige Stand der Prüfung eines möglichen Verkaufs von Actelion Ltd oder von anderen strategischen Alternativen durch den Verwaltungsrat bzw. durch einen von ihm gebildeten Ausschuss? Abhängig von der Stellungnahme des Verwaltungsrates zum Auskunftsbegehren gemäss vorstehendem Traktandum 3.1 behalten sich die Antragsteller den Rückzug des Begehrens um Sonderprüfung vor." ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag auf Sonderprüfung gemäss Traktandum 3.2 obenstehend abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen. 4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen. 5. GENEHMIGUNG AKTIENRÜCKKAUF A. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, ihn zu ermächtigen, das Aktienrückkaufprogramm bis zum maximalen Betrag von CHF 800 Millionen über eine zweite Handelslinie der SIX Swiss Exchange fortzusetzen. Die erworbenen eigenen Aktien sollen vernichtet werden. Die erforderlichen Kapitalherabsetzungen und entsprechenden Statutenänderungen werden künftigen Generalversammlungen der Gesellschaft zur Genehmigung vorgelegt. B. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES Am 25. November 2010 lancierte die Gesellschaft ein Aktienrückkaufprogramm, abhängig von Marktbedingungen und strategischen Möglichkeiten, im Betrag von maximal CHF 800 Millionen. Die Gesellschaft rechnet damit, dass dieses Aktienrückkaufprogramm innerhalb von drei Jahren beendet sein wird. Wie viele Aktien letztlich zurückgenommen und vernichtet werden, ist erst nach Abschluss des Rückkaufprogramms bestimmbar. Die notwendigen Herabsetzungen des Aktienkapitals und entsprechenden Statutenänderungen werden künftigen Generalversammlungen vorgelegt. Die gesetzliche Begrenzung von 10% gemäss Artikel 659 des Schweizerischen Obligationenrechts ist nicht anwendbar, vorausgesetzt, dass die Zustimmung der Aktionäre bezüglich der Weiterführung des 2010 lancierten Aktienrückkaufprogramms mit Vernichtung der zurückgekauften Aktien erfolgt. Seite 3 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

5 6. STATUTENÄNDERUNGEN 6.1 EINFÜHRUNG EINER KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT A. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten durch eine Bestimmung betreffend Einführung einer Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht zu ergänzen und den folgenden neuen Artikel 8 lit. g in die Statuten einzuführen: BEANTRAGTER NEUER ARTIKEL 8 LIT. G Die ordentliche Generalversammlung befindet in einer Konsultativabstimmung über den vom Verwaltungsrat erstellten Vergütungsbericht der Gesellschaft. B. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES Die beantragte Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht der Gesellschaft entspricht Good Corporate Governance bei Publikumsgesellschaften. Der "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" empfiehlt (Anh. 1, Ziff. 8), dass der Verwaltungsrat einen Vergütungsbericht erstellt und diesen der Generalversammlung zur (nicht verbindlichen) konsultativen Abstimmung vorlegt. 6.2 ANPASSUNG AN DAS BUCHEFFEKTENGESETZ A. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten an das Bundesgesetz über Bucheffekten vom 3. Oktober 2008 (Bucheffektengesetz; in Kraft seit 1. Januar 2010) anzupassen und Artikel 3 Absätze 2 und 3 der Statuten wie folgt zu ändern: GELTENDE ART. 3 ABS. 2 UND 3 2. Die Gesellschaft kann jederzeit Aktienzertifikate drucken; sie kann jedoch auf Druck und Auslieferung von Urkunden verzichten und mit der Zustimmung des Aktieneigentümers ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, ersatzlos annullieren. Der Aktionär kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Er hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Aktienzertifikaten. BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN 2. Die Namenaktien der Gesellschaft werden als Wertrechte (im Sinne des Obligationenrechts) und als Bucheffekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) ausgegeben. Die Gesellschaft kann Aktien, die als Bucheffekten ausgegeben wurden, vom Verwahrungssystem zurückziehen. Ein im Aktienbuch eingetragener Aktionär kann jederzeit von der Gesellschaft eine Bescheinigung über die ihm gehörenden Namenaktien verlangen. 3. Falls Aktienzertifikate gedruckt werden, kann die Gesellschaft Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgeben. Die Zertifikate tragen die faksimilierte Unterschrift des Verwaltungsratspräsidenten. 3. Der Aktionär hat kein Recht auf Druck und Auslieferung von Zertifikaten. Die Gesellschaft kann aber jederzeit Zertifikate (Einzel- oder Globalurkunden) drucken und ausgeben. Die Gesellschaft kann mit Zustimmung des betreffenden Aktionärs ausgegebene Zertifikate, die der Gesellschaft eingeliefert werden, annullieren. Seite 4 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

6 B. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES Diese Änderungen betreffen technische Anpassungen der Gesellschaftsstatuten an das Bucheffektengesetz. Aktionäre können jederzeit eine schriftliche Bestätigung über die ihnen gehörenden Anteile verlangen. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, unter bestimmten Umständen Zertifikate auszugeben, wogegen die Aktionäre nicht länger berechtigt sind, eine solche Ausgabe zu verlangen. Dies entspricht der derzeitigen Praxis schweizerischer Publikumsgesellschaften und ist auch deshalb gerechtfertigt, weil das Bucheffektengesetz für unverbriefte Wertpapiere verschiedene rechtliche Vorteile vorsieht. Diese Änderungen haben keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der Aktien. 6.3 VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: HÖCHSTZAHL AN VERWALTUNGSRATSMITGLIEDERN A. ANTRAG DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS Der Antragstellende Aktionär hat den folgenden Antrag eingereicht: "Es wird beantragt, Art. 16. Abs. 1 der Statuten wie folgt anzupassen: GELTENDER ART. 16 ABS. 1 BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT) 1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 11 Mitgliedern. 1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 oder mehr Mitgliedern." B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag des Antragstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 6.3.A obenstehend abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen. C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES Mit Bezug auf die Grösse des Gremiums "Verwaltungsrat" bei Schweizerischen Publikumsgesellschaften sieht der "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" in Ziff. 2.II.b Folgendes vor: "Der Verwaltungsrat soll so klein sein, dass eine effiziente Willensbildung möglich ist, und so gross, dass seine Mitglieder Erfahrung und Wissen aus verschiedenen Bereichen ins Gremium einbringen und die Funktionen von Leitung und Kontrolle unter sich verteilen können. Die Grösse des Gremiums ist auf die Anforderungen des einzelnen Unternehmens abzustimmen." Ein grösserer Verwaltungsrat ist noch kein besserer Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass die momentane Grösse mit einem Maximum von 11 Mitgliedern angemessen ist, um den spezifischen Bedürfnissen der Gesellschaft, insbesondere bezüglich Vielfalt und Eigenständigkeit, gerecht zu werden und um eine effiziente, effektive und fruchtbare Arbeit des Verwaltungsrates sicherzustellen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass eine Vergrösserung des Gremiums die Effizienz und Effektivität beeinträchtigen würde und zusätzliche Kosten zur Folge hätte, die durch den Geschäftsgang sowie die Struktur und Grösse der Gesellschaft nicht zu rechtfertigen wären. Der Antrag des Antragstellenden Aktionärs, die Grössenbeschränkung des Verwaltungsrates aufzuheben, vernachlässigt diese Interessen der Gesellschaft. 6.4 VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: AMTSDAUER DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER A. ANTRAG DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS Der Antragstellende Aktionär hat folgenden Antrag eingereicht: Seite 5 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

7 a. "Es wird beantragt, Art. 16 Abs. 2 der Statuten wie folgt anzupassen: GELTENDER ART. 16 ABS Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung auf eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen ist. BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT) 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung auf eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen ist." b. "Es wird beantragt, Art. 16 Abs. 3 der Statuten ersatzlos zu streichen." GELTENDER ART. 16 ABS. 3 BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT) 3. Der Verwaltungsrat wird jedes Jahr zu einem Drittel erneuert. Die Amtsdauer neu hinzugewählter Mitglieder wird gleichzeitig mit der Wahl unter Berücksichtigung des Erneuerungsturnus festgesetzt. [gestrichen] B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag des Antragstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 6.4.A obenstehend abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen. C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES Gemäss "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" sollte die ordentliche Wahlperiode der Verwaltungsratsmitglieder in der Regel nicht länger als vier Jahre sein. Der Verwaltungsrat vertritt die Auffassung, dass eine Amtsdauer von drei Jahren, insbesondere vor dem Hintergrund des komplexen Geschäftsfeldes der Gesellschaft, notwendig ist, um eine effiziente und nachhaltige Arbeit im Verwaltungsrat zu gewährleisten. 6.5 VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: WAHL DES PRÄSIDENTEN A. ANTRAG DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS Der Antragstellende Aktionär hat den folgenden Antrag eingereicht: a. "Es wird beantragt, Art. 8 lit. b) der Statuten wie folgt anzupassen: GELTENDER ART. 8 LIT. B Der Generalversammlung stehen die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu: [ ] b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers; [ ] BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT) Der Generalversammlung stehen die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu: [ ] b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten oder der Präsidentin, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers; [ ]" Seite 6 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

8 b. "Es wird beantragt, Art. 17 der Statuten wie folgt anzupassen: GELTENDER ART. 17 Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten sowie einen oder mehrere Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT) 1. Der Präsident oder die Präsidentin wird von der Generalversammlung gewählt. 2. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen oder mehrere Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht." B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag des Antragstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 6.5.A, lit. a und b abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen. C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES Für ein effizientes Funktionieren des Verwaltungsrates ist es entscheidend, dass dem Verwaltungsrat die Kompetenz und Flexibilität zugestanden wird, sich selbst zu organisieren und insbesondere, seinen Präsidenten oder seine Präsidentin selbst zu bezeichnen. 7. VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: ABWAHLEN AUS DEM VERWALTUNGSRAT A. ANTRÄGE DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS Der Antragstellende Aktionär hat die folgenden Anträge eingereicht: "Es wird beantragt, die folgenden Personen als Mitglieder des Verwaltungsrates abzuwählen: a. Herrn Robert E. Cawthorn b. Herrn Werner Henrich; c. Herrn Dr. Michael Jacobi; d. Herrn Dr. Armin Kessler; e. Herrn Jean Malo. Im Sinne eines Verfahrensantrages wird beantragt, die Abwahlen individuell durchzuführen." B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, die Anträge des Antragstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 7.A, lit. a e abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen. C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass sich aufgrund des Leistungsausweises der Herren Cawthorn, Henrich, Jacobi, Kessler und Malo eine Fortsetzung ihrer Mandate aufdrängt und dass eine kontinuierliche Führung einen unerlässlichen Faktor für den weiteren Erfolg der Gesellschaft darstellt. Seite 7 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

9 8. WAHLEN IN DEN VERWALTUNGSRAT 8.1 WIEDERWAHLEN A. ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl folgender Mitglieder des Verwaltungsrates für die statutarisch vorgesehene Amtsdauer, die gemäss Beschlussfassung über Traktandum 6.4.A.a entweder drei Jahre (gemäss geltenden Statuten) oder ein Jahr (gemäss Antrag des Antragstellenden Aktionärs) betragen wird: a. Herrn Dr. Jean-Paul Clozel; b. Herrn Juhani Anttila; c. Herrn Carl Feldbaum. Die Wiederwahlen werden individuell durchgeführt. Angaben zu den obenstehenden Verwaltungsratsmitgliedern können im Geschäftsbericht 2010 (Teil: Corporate Governance") oder unter "Our company", "Actelion people" eingesehen werden. B. ANTRÄGE DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS Der Antragstellende Aktionär hat folgende Anträge eingereicht: "Es wird beantragt, die folgenden Personen nicht als Mitglieder des Verwaltungsrates wieder zu wählen: a. Herrn Dr. Jean-Paul Clozel; b. Herrn Juhani Anttila. Im Sinne eines Verfahrensantrages wird beantragt, die Wiederwahlen individuell durchzuführen." C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass sich aufgrund des Leistungsausweises der Herren Clozel, Anttila und Feldbaum eine Wiederwahl aufdrängt und dass eine kontinuierliche Führung einen unerlässlichen Faktor für den weiteren Erfolg der Gesellschaft darstellt. 8.2 ZUWAHLEN A. ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen neu in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen, je für die statutarisch vorgesehene Amtsdauer, die gemäss Beschlussfassung über Traktandum 6.4.A.a entweder drei Jahre (gemäss geltenden Statuten) oder ein Jahr (gemäss Antrag des Antragstellenden Aktionärs) betragen wird: a. Dr. Jean-Pierre Garnier Im Nachgang zur Fusion von SmithKline Beecham und Glaxo Wellcome übernahm Jean-Pierre Garnier (63; französischer und amerikanischer Staatsangehöriger) zwischen 2001 und 2008 das Amt als erster Chief Executive Officer von GlaxoSmithKline. Zuvor war er in verschiedenen Managementfunktionen bei Schering-Plough beschäftigt. Bei SmithKline war Herr Garnier in verschiedenen Positionen tätig, als Präsident des Pharmaceutical Business North America (1990), Mitglied des Verwaltungsrats (1992) sowie Verwaltungsratspräsident Pharmaceuticals (ab 1994), Chief Operating Officer (ab 1995) und CEO (ab April 2000). Von 2008 bis 2010 war Jean-Pierre Garnier CEO der Pierre Fabre Labs. Herr Garnier ist Mitglied des Verwaltungsrats von United Technologies Corporation und von Renault S.A., präsidiert den Verwaltungsrat von NormOxys (Biotechnologie), ist Verwaltungsratsmitglied von Cerenis, einem Seite 8 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

10 französischen Unternehmen im Biotechnologiebereich sowie Operating Partner bei Advent International. Herr Garnier wurde mit vielen angesehenen Ämtern betraut und Preisen ausgezeichnet und ist Officier de Légion d Honneur sowie Knight Commander of the British Empire. Jean-Pierre Garnier hält Abschlüsse als PhD in Pharmakologie sowie Master of Science in Pharmaceutical Science der Louis Pasteur Universität, Strassburg, Frankreich. Als Fulbright-Scholar erhielt Herr Garnier 1974 einen Master of Business Administration (MBA) der Stanford University, California. b. Robert Bertolini Von 2003 bis 2009 war Robert Bertolini (49; amerikanischer Staatsangehöriger) als Executive Vice President und Chief Financial Officer bei Schering Plough Corporation tätig. In enger und umfassender Zusammenarbeit mit dem CEO war Herr Bertolini als Teil des Teams mitverantwortlich für den Turnaround der Gesellschaft und die strategischen Entscheide, die zu einer Steigerung der angepassten Nettoumsätze von USD 8.6 Milliarden in 2004 auf USD 20.8 Milliarden in 2008 führten. Vor 2003 war Herr Bertolini während 20 Jahren bei PriceWaterhouseCoopers in verschiedenen Positionen tätig, letztmals als Leiter einer globalen Organisation für die pharmazeutische Industrie und andere Industrien im Gesundheitswesen. Als Senior Executive verfügt Robert Bertolini über breite Erfahrung in den Bereichen Audit, Financial Controls sowie Corporate Governance. Herr Bertolini war in wichtigen Positionen in verschiedenen führenden Pharmazieorganisationen tätig. Im Dezember 2009 übernahm er das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds von Genzyme Corporation und im Januar 2011 von Charles River Laboratories International Inc. Mit seiner Erfahrung in der Entwicklung führender Finanz- und Information-Technology-Funktionen sowie in Business Development und Strategie bringt Herr Bertolini umfassende Industrie- sowie Finanzkompetenz in den Verwaltungsrat von Actelion Ltd. Herr Bertolini verfügt über einen Abschluss als Certified Public Accountant, lizenziert in New York und New Jersey. Ferner hält Herr Bertolini einen B.A. in Economics der Rutgers University, New Jersey. B. ANTRÄGE DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS Der Antragstellende Aktionär hat die folgenden Anträge eingereicht: "Es wird beantragt, die folgenden Personen als neue Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen, je für eine Amtsperiode von einem Jahr (bzw., falls die Anpassung der Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates gemäss vorstehendem Traktandum 6.4.A.a abgelehnt wird, je für eine Amtsperiode von drei Jahren): a. Herrn Dr. James Shannon Dr. James Shannon (54), britischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Schweiz, ist Verwaltungsratsmitglied mehrerer Publikumsgesellschaften, darunter Boitie Therapies Corp., MannKind Corporation und Endocyte Inc. Bis zur Übernahme durch Johnson & Johnson war er zudem Verwaltungsratsmitglied bei Crucell N.V. Daneben gehört er dem Verwaltungsrat mehrerer privater Biotech-Unternehmen an, darunter Cerimon Pharmaceuticals, Inc., Circassia Ltd und Xanodyne Pharmaceuticals, Inc. Von Januar 2009 bis April 2010 war er Präsident und CEO von Cerimon Pharmaceuticals, Inc. Dr. James Shannon begann seine Laufbahn in der Pharmaindustrie 1987 bei Sterling Winthrop Inc. und war 14 Jahre lang für Novartis Pharma AG tätig, zuletzt als Global Head of Pharma Development. Er hat Medizin und Kardiologie studiert und ist Absolvent der Queen's University in Belfast. Dr. Shannon ist Mitglied des Royal College of Physicians. b. Herrn Peter Allen Peter Allen (55), britischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz im Vereinigten Königreich, ist derzeit Acting Chief Executive von ProStrakan Group plc, wo er zuvor Non-Executive Chairman (seit Dezember 2007) und Non-Executive Director (seit Januar 2005) war. Er ist auch Non-Executive Chairman des Verwaltungsrats und Geschäftsführer von Proximagen Neuroscience plc (Proximagen Group plc), seit Februar Zudem ist er seit Mai 2004 Non-Executive Chairman der Chroma Therapeutics Ltd. Von April 2005 bis Januar 2009 war er CFO der Abacus Group plc. Zwischen 1992 und 2004 hatte Peter Allen verschiedene Positionen bei Celltech Group plc inne, zuletzt als CFO und Deputy CEO. Davor war er Group Financial Controller der Associated British Ports Holdings plc ( ) und Financial Controller bei L'Oreal (UK) Ltd ( ). Peter Allen graduierte in Accountancy and Law an der University of Kent und wurde 1981 als Associated Chartered Accountant (ACA) zugelassen. Seite 9 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

11 c. Herrn Dr. Anders Härfstrand Dr. Anders Härfstrand (54), schwedischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Schweiz, ist derzeit Chairman und Inhaber der Härfstrand Consulting AG sowie Mitglied des Verwaltungsrates der OphthalmoPharma AG, der Acino Holding AG und der HeiQ AG. Von 2007 bis 2010 war Dr. Härfstrand CEO und Verwaltungsratsmitglied der Nitec Pharma AG. Zuvor war er Senior Executive Vice President von Serono International S.A. Von 2003 bis 2005 war Dr. Anders Härfstrand Executive Vice President und Verwaltungsratsmitglied von Pfizer Japan Inc. Von 1988 bis 2003 war er bei Pharmacia AB (bzw. Pharmacia & Upjohn Ltd., Pharmacia & Upjohn AB, Pharmacia Inc, Pharmacia KK) tätig, zuletzt als Vice President Country Operations, Global Prescription Business der Pharmacia Inc. Dr. Anders Härfstrand machte 1983 seinen Abschluss in Medizin am Karolinska Institutet und promovierte 1987 in Neuropharmakologie. d. Herrn Dr. Robert H.O. Hock Dr. Robert H.O. Hock (53), deutscher Staatsangehöriger mit Wohnsitz in Deutschland, ist Managing Partner einer von ihm im April 2003 gegründeten spezialisierten Unternehmensberatungsboutique HOCK + Co. GmbH & Co. KG. Er war zudem als nichtexekutives Verwaltungsratsmitglied der börsenkotierten Gesellschaften Techem AG ( ) und Silicon Sensor International AG ( ) tätig. Zuvor war Dr. Robert H.O. Hock Managing Director bei J.P. Morgan Securities Ltd. ( ), Executive Director bei Lehman Brothers International (Europe) Limited ( ) sowie Vice President & General Manager (US) bei Commerz International Capital Management Group ( ). Er promovierte an der Philipps-Universität Marburg, Deutschland, in Wirtschaftswissenschaften. Ausserdem besitzt er einen Master-Abschluss in Betriebswirtschaft der Southern Methodist University in Dallas, Texas, und einen Bachelor- Abschluss in Betriebswirtschaft der University of California, Berkeley. e. Herrn Elmar Schnee Elmar Schnee (51), Schweizer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Schweiz, ist Mitglied der Geschäftsleitung und persönlich haftender Gesellschafter der Merck KGaA. Er war massgeblich an der Entstehung von Merck Serono beteiligt und seit den Anfängen des Unternehmens im Jahr 2007 bis Dezember letzten Jahres als Präsident tätig. Elmar Schnee ist ausserdem Mitglied im Verwaltungsrat der ChemGenex Pharmaceuticals Limited. Er begann seinen beruflichen Werdegang 1980 in der Werbebranche und war danach in verschiedenen Führungspositionen im Bereich Marketing und Vertrieb der Konsumgüterindustrie tätig. Er blickt auf eine langjährige Tätigkeit in der Internationalen Pharmabranche zurück und war unter anderem für Fisons Pharmaceutical plc, Sanofi-Synthélabo SA und UCB-Pharma SA tätig. Elmar Schnee verfügt über einen Masterabschluss in Marketing & General Management des Schweizerischen Instituts für Betriebsökonomie. f. Herrn Hans-Christian Semmler Hans-Christian Semmler (52), deutscher Staatsangehöriger mit Wohnsitz in Deutschland, war in den letzten sieben Jahren CEO und Gesellschafter der Haupt Pharma AG, wo er unter anderem die Reorganisation des Unternehmens und die Akquisition von vier Standorten in Europa und Asien leitete. Zuvor war Hans-Christian Semmler Geschäftsführer und Mehrheitsaktionär der Fratura GmbH, wo er hauptsächlich im Bereich Change Management für Unternehmen in Sondersituationen tätig war. Von 1995 bis 2001 war er CFO der im deutschen MDAX gelisteten Vossloh AG. Seine berufliche Laufbahn begann Hans-Christian Semmler im Bereich Corporate Finance bei der Deutschen Bank. Er hat Rechtswissenschaft und Betriebswirtschaftlehre in Kiel, Wien, Passau und Köln studiert. Im Sinne eines Verfahrensantrages wird beantragt, die Zuwahlen individuell durchzuführen. Für den Fall, dass (i) die Aufhebung der Höchstzahl an Verwaltungsratsmitgliedern gemäss vorstehendem Traktandum 6.3.A abgelehnt wurde, und (ii) im Zeitpunkt der Abstimmung über Zuwahlen in den Verwaltungsrat gemäss diesem Traktandum 8.2.B bereits mehr als fünf Mitglieder des Verwaltungsrates vorhanden sind, wird nur die Zuwahl so vieler der vorstehenden Personen beantragt, wie Art. 16 Abs. 1 der Statuten es erlaubt. Die Reduktion der Zahl der vorgeschlagenen neuen Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt in umgekehrter Reihenfolge des Wahlvorschlags gemäss diesem Traktandum 8.2.B." Seite 10 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

12 ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt, die Anträge des Antragstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 8.2.B obenstehend abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen. C. ERLÄUTERUNGEN ZUM WAHLVERFAHREN Es wird über die Kandidaten (des Verwaltungsrates und des Antragstellenden Aktionärs) in einem Wahlgang abgestimmt. Die Wahlen werden individuell durchgeführt. Sofern die Generalversammlung den Antrag des Antragstellenden Aktionärs, die Grössenbeschränkung des Verwaltungsrates gemäss Artikel 16 Absatz 1 der Statuten aufzuheben (vgl. Traktandum 6.3.A obenstehend), abgelehnt hat, und mehr Kandidaten das erforderliche Mehr erreicht haben als freie Stellen im Verwaltungsrat vorhanden sind, kann es allenfalls zu zusätzlichen Wahlgängen kommen. 8.3 VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: WAHL DES PRÄSIDENTEN A. ANTRAG DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS Der Antragstellende Aktionär hat den folgenden Antrag eingereicht: "Es wird beantragt, Herrn Dr. James Shannon zum Präsidenten zu wählen. Die Traktandierung der Wahl von Herrn Dr. James Shannon zum Präsidenten steht unter der Bedingung, dass die Statutenänderung zur Wahl des Präsidenten durch die Generalversammlung gemäss vorstehendem Traktandum 6.5.A genehmigt wird." ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag des Antragsstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 8.3.A abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen. B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Für den Fall, dass die Statutenänderung betreffend Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung gemäss Traktandum 6.5.A obenstehend angenommen wird, beantragt der Verwaltungsrat, Herrn Robert E. Cawthorn als Präsidenten des Verwaltungsrates zu wählen. C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES Die Beschlussfassung unter diesem Traktandum erfolgt unter der Bedingung, dass die Statutenänderung betreffend Wahl des Präsidenten durch die Generalversammlung angenommen wird (Traktandum 6.5.A obenstehend). Sollte Herr Robert E. Cawthorn (bisheriger Präsident des Verwaltungsrates) unter dem Traktandum Abwahlen (Traktandum 7.A) aus dem Verwaltungsrat abgewählt worden sein, so behält sich der Verwaltungsrat vor, gegebenenfalls an der Generalversammlung einen anderen Kandidaten zur Wahl als Präsidenten vorzuschlagen. 9. WAHL DER REVISIONSSTELLE ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt, die Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2011 wieder zu wählen. Seite 11 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

13 TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN Am 3. März 2011, nach einer entsprechenden Ankündigung in den Medien am 17. Februar 2011, publizierte Actelion Ltd eine Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), mit welcher die berechtigten Aktionäre eingeladen wurden, bis am 17. März 2011 ihre Traktandierungsbegehren einzureichen. Am 17. März 2011 reichte der Antragstellende Aktionär (The Liverpool Limited Partnership und Elliott International, L.P.) ein Begehren betreffend Informationen und Sonderprüfung sowie Aufnahme von Traktanden in die Einladung zur Generalversammlung ein. Es sind keine weiteren Traktandierungsbegehren eingegangen. Der Verwaltungsrat hat die Anträge des Antragstellenden Aktionärs (ohne Änderungen) in die Traktandenliste aufgenommen. ORGANISATORISCHE HINWEISE LOKALITÄT Die Generalversammlung wird im Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel, stattfinden. Abhängig von der Anzahl der Anwesenden wird ein Teil der Aktionäre gebeten werden, die Generalversammlung in einem separaten Raum mit Live-Videoübertragung aus dem und in den Hauptversammlungsraum zu verfolgen. GESCHÄFTSBERICHT Der Geschäftsbericht (Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) und der Revisionsbericht können von den Aktionären in den Geschäftsräumen der Actelion Ltd, Hegenheimermattweg 95, CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. Alle Dokumente sind auch auf dem Internet unter erhältlich, und eine gedruckte Version wird den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären auf Anfrage per Post zugestellt. ZUTRITTSKARTEN Die Aktionäre werden gebeten, das dieser Einladung beiliegende Formular betreffend Ausübung der Stimmrechte und Einsetzung von Vertretern bis spätestens 29. April 2011 an die Gesellschaft (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4609 Olten) zurückzusenden, damit die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen rechtzeitig zugestellt werden können. Die Zustellung erfolgt ab 20. April AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND STELLVERTRETUNG Stimmberechtigt sind die am 28. April 2011 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien. Das dieser Einladung beiliegende Formular kann wie folgt verwendet werden: Zur (1) Bestellung der Zutrittskarte und der Stimmunterlagen für die persönliche Teilnahme oder die Vertretung durch einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht, zur (2) Erteilung der Vollmacht an die Gesellschaft (Organvertretung) oder zur (3) Erteilung der Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Dr. Caspar Zellweger, Rechtsanwalt, Elisabethenstrasse 2, Postfach, CH-4010 Basel. Unterschriebene aber nicht ausgefüllte Vollmachtsformulare werden im Sinne einer Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters behandelt. Fehlen schriftliche Instruktionen zur Stimmabgabe, wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates stimmen. Die Gesellschaft vertritt Aktionärinnen und Aktionäre nur, wenn diese keine Instruktion oder die Instruktion gegeben haben, den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen. Sämtliche Vollmachten mit anderslautenden Instruktionen werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet. Seite 12 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

14 Falls an der Generalversammlung neue Anträge im Sinne von Art. 700 Abs. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationenrechts eingereicht werden, so werden der unabhängige Stimmrechtsvertreter und die Gesellschaft (Organvertreter), wenn keine spezifischen abweichenden Instruktionen bestehen, gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates stimmen. Dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen vom 8. November 1934 unterstehende Institute sowie professionelle Vermögensverwalter müssen der Gesellschaft (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4609 Olten) möglichst früh, spätestens aber bis am 4. Mai 2011, die Anzahl und den Nominalwert der durch sie vertretenen Namenaktien mitteilen. SIMULTANÜBERSETZUNGEN Es werden Simultanübersetzungen in Deutsch und Englisch angeboten werden. Kopfhörer können im Foyer bezogen werden. REDNERPULT Aktionärinnen und Aktionäre, welche das Wort wünschen, werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter in der Nähe der Registrierungsschalter zu melden. ANTRAGSTELLUNG DURCH AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE Anträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie der Generalversammlung durch die Aktionärinnen und Aktionäre selbst oder durch einen für sie handelnden individuellen Vertreter unterbreitet werden. Weder die Gesellschaft noch der unabhängige Stimmrechtsvertreter handeln als individuelle Vertreter in diesem Sinne. Allschwil, 12. April 2011 Für den Verwaltungsrat: Robert E. Cawthorn Präsident Beilagen: - Formular betreffend Ausübung Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung - Couvert Actelion Ltd Gewerbestrasse 16 / CH-4123 Allschwil / Switzerland Seite 13 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011