EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2014.

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1 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DATUM: ORT: DONNERSTAG, 8. MAI 2014, 10:00 UHR (TÜRÖFFNUNG AB 09:00 UHR) KONGRESSZENTRUM BASEL, MESSEPLATZ 21, 4058 BASEL

2 ÜBERBLICK 1. Genehmigung Jahresbericht mit Jahres- und Konzernrechnung per 31. Dezember Verwendung des Jahresergebnisses und Ausschüttung aus Reserve aus Kapitaleinlagen 3. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 4. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 5. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von zurückgekauften Aktien 6. Wahlen in den Verwaltungsrat 6.1 Wiederwahl in den Verwaltungsrat 6.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 6.3 Wahlen in den Vergütungsausschuss 7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 8. Wahl der Revisionsstelle 9. Statutenänderungen 9.1 Implementierung der Verordnung 9.2 Weitere Änderungen 10. Reduktion des bedingten Kapitals und Schaffung von genehmigtem Kapital 2

3 ACTELION ANNUAL GENERAL MEETING 2014 TRAKTANDEN UND ANTRÄGE 1. GENEHMIGUNG JAHRESBERICHT MIT JAHRES- UND KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 2013 Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht mit Jahresrechnung und Konzernrechnung per 31. Dezember 2013 zu genehmigen. 2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS KAPITALEINLAGEN Der Verwaltungsrat beantragt eine Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn und eine Zuweisung/Ausschüttung des verfügbaren Bilanzgewinns wie folgt: Vortrag vom Vorjahr Reserve für eigene Aktien ( ) Reingewinn Bilanzgewinn Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn Total verfügbarer Bilanzgewinn Zuweisung an andere gesetzliche Reserven - Ausschüttung als Dividende aus gesetzlicher Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 1.20 pro Namenaktie ( ) Vortrag auf neue Rechnung Die zurückgekauften Aktien, die gemäss Traktandum 5 zur Vernichtung vorgesehen sind, wie auch Aktien im Eigenbestand von Actelion Ltd und ihrer Tochtergesellschaften sind nicht dividendenberechtigt. Der als Ausschüttung vorgesehene Gesamtbetrag bestimmt sich nach der am 14. Mai 2014 dividendenberechtigten Anzahl Aktien und wird entsprechend angepasst. 3. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, dem Vergütungsbericht zuzustimmen. (Die Abstimmung hat konsultativen Charakter bzw. ist nicht bindend.) Der Vergütungsbericht ist den Aktionären zugänglich gemacht worden und kann unter eingesehen werden. Er erklärt die Struktur und die Grundsätze des Vergütungssystems bei Actelion Ltd. Darüber hinaus legt der Entschädigungsbericht die Vergütungen des Verwaltungsrates und des Actelion Executive Committee für 2013 dar. 4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen. 5. KAPITALHERABSETZUNG DURCH VERNICHTUNG VON ZURÜCKGEKAUFTEN AKTIEN ANTRAG DES VEWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt eine Herabsetzung des Aktienkapitals von gegenwärtig CHF um CHF auf CHF mittels Vernichtung der entsprechenden Anzahl von Aktien sowie eine entsprechende Änderung der Statuten. Der besondere Prüfbericht der Revisionsstelle liegt vor. Er bestätigt, dass alle Forderungen trotz der vorgenannten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. Artikel 3 Abs. 1 der Statuten lautet nach Durchführung der Herabsetzung des Aktienkapitals wie folgt: BEANTRAGTER ARTIKEL 3 ABS. 1 (ÄNDERUNGEN HERVORGEHOBEN) 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist voll liberiert. Es ist eingeteilt in auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF Actelion hält eigene Aktien, welche im Rahmen des im August 2013 abgeschlossenen CHF 800 Mio. Rückkaufprogramms auf der 2. Handelslinie erworben worden sind. Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital entsprechend herabzusetzen und diese Aktien zu vernichten. Die Revisionsstelle Ernst & Young AG, Basel, bestätigt in einem Bericht zuhanden der Generalversammlung, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der beantragten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. 3

4 6. WAHLEN IN DEN VERWALTUNGSRAT Gemäss den Vorgaben der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (Inkrafttreten per 1. Januar 2014), müssen neu die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Präsident des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Vergütungsausschusses jährlich jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Die Wahl des Verwaltungsrats (Traktandum 6.1) und die Wahl des Vergütungsausschusses (Traktandum 6.3) erfolgt in Einzelabstimmung. 6.1 WIEDERWAHL IN DEN VERWALTUNGSRAT Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Jean-Pierre Garnier Jean-Paul Clozel Juhani Anttila Robert Bertolini Carl Feldbaum John J. Greisch Peter Gruss Werner Henrich Michael Jacobi und Jean Malo in den Verwaltungsrat für eine weitere einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013 enthalten, welcher unter eingesehen werden kann. Herr Armin Kessler stellt sich nicht zur Wiederwahl. 6.2 WAHL DES PRÄSIDENTEN DES VERWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Jean-Pierre Garnier als Präsident des Verwaltungsrates für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung WAHLEN IN DEN VERGÜTUNGSAUSSCHUSS Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Werner Henrich Jean-Pierre Garnier and John Greisch in den Vergütungsausschuss jeweils für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Die Wahlen erfolgen einzeln. Falls gewählt, wird der Verwaltungsrat Herrn John Greisch zum Vorsitzenden des Ausschusses ernennen. 7. WAHL DES UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von BDO AG, vertreten durch Herrn Marc Schaffner, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Gemäss den Vorgaben der Verordnung muss der unabhängige Stimmrechtsvertreter jedes Jahr für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. 8. WAHL DER REVISIONSSTELLE Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2014 wiederzuwählen. 9. STATUTENÄNDERUNGEN 9.1 IMPLEMENTIERUNG DER VERORDNUNG Aufgrund des Inkrafttretens der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (Inkrafttreten per 1. Januar 2014) müssen die Statuten geändert werden. Die beantragten Statutenänderungen und Erläuterungen dazu sind in einer Broschüre Bericht des Verwaltungsrats zur Revision der Statuten 2014 der Actelion Ltd. enthalten, welche an die Aktionäre versandt worden ist und unter eingesehen werden kann. 4

5 ACTELION ANNUAL GENERAL MEETING 2014 Der Verwaltungsrat beantragt die folgenden Statutenergänzungen: Art.8 (Befugnisse [der Generalversammlung]), Art.8a (Beschlüsse betreffend Vergütungen), Art.8b (Zusätzlicher Vergütungsbetrag für neue Mitglieder der Geschäftsleitung), Art.11 (Verfahren und Stimmrecht), Art.11a (Unabhängiger Stimmrechtsvertreter), Art.16 (Zusammensetzung, Wahl und Amtsdauer [des Verwaltungsrats]), Art.17 (Konstituierung), Art.20 (Delegation der Geschäftsführung/ Organisationsreglement), Art.22 (Vergütungsausschuss), den neuen Abschnitt IV (Vergütung und damit zusammenhängende Bestimmungen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung) mit den Art.23a bis 23e und die Titeländerung des vormaligen Abschnitts IV (neu V). Die beantragten Änderungen sind in der Broschüre enthalten. 9.2 WEITERE ÄNDERUNGEN Der Verwaltungsrat beantragt die folgenden weiteren Statutenänderungen: Art.7 (Organe), Titel des Abschnitts III.C. und Art.23 (Revisionsstelle), Art.12 (Ordentliche Generalversammlung), Art.15 (wichtige Beschlüsse) und die Löschung des Abschnitts VI. (Sacheinlagen). Die beantragten Änderungen sind in der Broschüre enthalten. 10. REDUKTION DES BEDINGTEN KAPITALS UND SCHAFFUNG VON GENEHMIGTEM KAPITAL Art. 3a Abs.1 und 2 der Statuten ermöglichen Actelion, bis zu Aktien in Zusammenhang mit Mitarbeiteroptionen und vergleichbaren Instrumenten auszugeben. Die Gesellschaft ist zum Schluss gekommen, dass lediglich effektiv benötigt werden und dass das bedingte Kapital im entsprechenden Umfang reduziert werden kann. Art. 3a Abs. 3 der Statuten ermöglicht Actelion, bis zu Aktien im Zusammenhang mit Wandelschuldpapieren oder Optionsanleihen auszugeben. Nach eingehender Analyse ist die Gesellschaft zum Schluss gekommen, dass dieses Aktiensubstrat wie folgt realloziert werden sollte: das für Wandelschuldpapiere und ähnliche Instrumente reservierte bedingte Aktienkapital wird auf Aktien reduziert, und die Gesellschaft schafft neu ein genehmigtes Kapital (neuer Art.3b), welches es ihr ermöglicht, bis zu neue Aktien auszugeben. Im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen zum Zwecke der Finanzierung oder Refinanzierung, bei welchen Wandelschuldinstrumente aus bedingtem Kapital und genehmigtes Kapital kombiniert zur Anwendung kommen, darf beim genehmigten Kapital das Bezugsrecht der Aktionäre nur bis zu einem Gesamtnennwert des Erhöhungsbetrags von CHF ( Aktien) ausgeschlossen werden, was weniger als 20% des ausstehenden Aktienkapitals nach der Kapitalreduktion gemäss Traktandum 5 entspricht. Diese Re-Allokation der Ressourcen räumt der Gesellschaft bei zukünftigem Kapitalbedarf zusätzliche finanzielle und strategische Flexibilität ein. Der Verwaltungsrat beantragt die Änderung von Art.3a der Statuten und die Schaffung eines genehmigten Kapitals betr. der Ausgabe von bis zu 13 Mio. Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50 gemäss folgendem neuen Art. 3b der Statuten: Art. 3a Bedingtes Kapital (Änderungen markiert) 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert im Nominalbetrag von CHF erhöht durch Ausübung von Optionsrechten und vergleichbaren Instrumenten, welche Mitarbeitern der Gesellschaft eingeräumt werden. Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. 2. Die Ausgabe der Optionsrechte und vergleichbarer Instrumente für Mitarbeiter und Berater erfolgt durch die Gesellschaft. Die Optionsbedingungen, wie Ausgabebetrag der Aktien, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und Art der Einlagen, werden durch den Verwaltungsrat im Rahmen von Reglementen (wie Stock Option Plans) festgelegt. 3. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert im Nominalbetrag von höchstens CHF erhöht durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, welche in Zusammenhang mit deren Inhabern für Wandelschuldinstrumenten, Wandeldarlehen anleihen und ähnlichen Finanzierungsformen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind. Zum Bezug von neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und Optionsrechten berechtigt. 5

6 Die Ausgabebedingungen für die Options- und Wandelrechte werden durch den Verwaltungsrat festgelegt. Für diejenigen Anleihensobligationen und anderen Darlehen mit Wandel- und Optionsrechten, die gemäss Beschluss des Verwaltungsrates den Aktionären nicht vorweg zur Zeichnung angeboten werden, darf der Emissionserlös nur verwendet werden Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre aufzuheben oder einzuschränken, sofern die Wandelschuldinstrumente, Wandeldarlehen und ähnliche Finanzierungsformen (i) im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, oder (ii) im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Kooperationen und strategischen Partnerschaften verwendet werden, oder (iii) aus anderen wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 OR. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den jeweiligen Wandel- bzw. Optionsbedingungen, welche vom Verwaltungsrat festzusetzen sind. Anleihensobligationen und andere Darlehen mit Wandel- und Optionsrechten sind zu marktüblichen Konditionen zu emittieren. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind (i) die Ausübungsfrist für Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre und für Optionsrechte auf höchstens fünf Jahre und (ii) der Ausgabepreis für die neuen Aktien mindestens zu den Marktbedingungen zum Zeitpunkt der Ausgabe des Schuldinstruments bzw. Darlehens anzusetzen. Refinanzierung solcher Transaktionen; (c) für die Gewährung einer Mehrzuteilungsoption ( greenshoe ) bis maximal zwanzig Prozent des Erstangebotes an die Konsortialführer im Zusammenhang mit Aktienplatzierungen zu Marktkonditionen. Wenn bei kombinierten Kapitalerhöhungen gemäss Art.3a Abs.3 und Art. 3b Mittel zum Zwecke der Finanzierung bzw. Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Kooperationen oder strategischen Partnerschaften aufgenommen werden und das Aktienkapital um einen Gesamtnennwertbetrag (unter Annahme der vollständigen Wandlung) von mehr als CHF (entsprechend Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.50) erhöht wird, darf das Bezugsrecht unter diesem Art.3b bezüglich des CHF Gesamtnennwert übersteigenden Erhöhungsbetrags nicht ausgeschlossen werden. 3. Ausgabe und nachfolgende Übertragungen der Aktien unterstehen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art.5 der Statuten. [Rest unverändert] Art. 3b Genehmigtes Kapital 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 8. Mai 2016 um höchstens CHF durch Ausgabe von bis zu Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50 zu erhöhen. Erhöhung auf dem Wege der Festübernahme und in Teilbeträgen ist zulässig. Der Verwaltungsrat bestimmt Ausgabepreis, Art der zu leistenden Einlage, Beginn der Dividendenberechtigung und die Verwendung von zugeteilten aber nicht ausgeübten Bezugsrechten. 2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise aufzuheben oder zu beschränken: (a) in Zusammenhang mit strategischen Partnertransaktionen und Kooperationen; 6 (b) in Zusammenhang mit Fusionen, Erwerb von Gesellschaften (einschliesslich Übernahmen), Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immaterialgüterrechten und die Finanzierung bzw.

7 ACTELION ANNUAL GENERAL MEETING 2014 TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN Am 28. Februar 2014, nach einer entsprechenden Ankündigung in den Medien am 11. Februar 2014, publizierte Actelion Ltd eine Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), mit welcher die berechtigten Aktionäre eingeladen wurden, bis am 28. März 2014 Traktandierungsbegehren einzureichen. Es sind keine Traktandierungsbegehren eingereicht worden. ORGANISATORISCHE HINWEISE LOKALITÄT Die Generalversammlung wird im Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel, stattfinden. GESCHÄFTSBERICHT Der Jahresbericht mit Jahresrechnung und Konzernrechnung und der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2013 können von den Aktionären in den Geschäftsräumen der Actelion Ltd, Hegenheimermattweg 95, CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. Alle Dokumente sind auch im Internet unter erhältlich, und eine gedruckte Version wird den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären auf Anfrage per Post zugestellt. ZUTRITTSKARTEN Die Aktionäre werden gebeten, das dieser Einladung beiliegende Formular betreffend Ausübung der Stimmrechte und Einsetzung von Vertretern bis spätestens am 5. Mai 2014 an die Gesellschaft (c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, CH-4614 Hägendorf) zurückzusenden, damit die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen rechtzeitig zugestellt werden können. Die Zustellung erfolgt ab dem 28. April AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND STELLVERTRETUNG Stimmberechtigt sind die am 25. April 2014 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien. Das dieser Einladung beiliegende Formular kann wie folgt verwendet werden: (1) Zur Bestellung der Zutrittskarte und der Stimmunterlagen für die persönliche Teilnahme oder (2) die Vertretung durch einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht oder (3) zur Erteilung der Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter BDO AG, Entfelderstrasse 1, CH-5001 Aarau, mittels beiliegendem Antwortcouvert. ELEKTRONISCHE WEISUNGSERTEILUNG AN DEN UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETER Aktionäre können sich neu an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 5. Mai 2014, 23:59h, möglich. SIMULTANÜBERSETZUNGEN Die Generalversammlung wird auf Englisch abgehalten und simultan auf Deutsch übersetzt. Kopfhörer können im Foyer bezogen werden. WORTMELDESCHALTER Aktionärinnen und Aktionäre, welche das Wort wünschen, werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter in der Nähe der Registrierungsschalter zu melden. ANTRAGSTELLUNG DURCH AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE Anträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie der Generalversammlung durch die Aktionärinnen und Aktionäre selbst oder durch einen für sie handelnden individuellen Vertreter unterbreitet werden. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter handelt nicht als individueller Vertreter in diesem Sinne. Allschwil, 11. April 2014 Für den Verwaltungsrat: Dr. Jean-Pierre Garnier Präsident BEILAGEN Brief des Verwaltungsratspräsidenten an die Aktionäre Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten Formular betreffend der Ausübung der Stimmrechte und der Stimmrechtsvertretung Login-Daten für die elektronische Weisungserteilung Couvert 7

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