ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2013

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1 AN DIE AKTIONÄRE VON ACTELION LTD EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2013 Donnerstag, 18. April 2013, 14:00 Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel

2 AN DIE AKTIONÄRE VON ACTELION LTD EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2013 Datum: Ort: Donnerstag, 18. April 2013, 14:00 Uhr (Türöffnung ab 13:00 Uhr) Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel ÜBERBLICK 1. GENEHMIGUNG DES GESCHÄFTSBERICHTS MIT JAHRESBERICHT, JAHRESRECHNUNG UND KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS KAPITALEINLAGEN 3. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN ENTSCHÄDIGUNGSBERICHT 4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG 5. KAPITALHERABSETZUNG DURCH VERNICHTUNG VON ZURÜCKGEKAUFTEN AKTIEN 6. WAHLEN IN DEN VERWALTUNGSRAT 6.1 Wiederwahl von Herrn Werner Henrich 6.2 Wiederwahl von Herrn Armin Kessler 6.3 Wiederwahl von Herrn Jean Malo 6.4 Neuwahl von Herrn John J. Greisch 7. WAHL DER REVISIONSSTELLE Seite 1 von 6

3 TRAKTANDEN UND ANTRÄGE 1. GENEHMIGUNG DES GESCHÄFTSBERICHTS MIT JAHRESBERICHT, JAHRESRECHNUNG UND KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 2012 Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht zu genehmigen. 2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS KAPITALEINLAGEN Der Verwaltungsrat beantragt eine Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn und eine Zuweisung/Ausschüttung des verfügbaren Bilanzgewinns wie folgt: Vortrag vom Vorjahr: 786,364 Reserve für eigene Aktien: ( ) Reingewinn 2012: Bilanzgewinn: Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn: Total verfügbarer Bilanzgewinn: Zuweisung an andere gesetzliche Reserven: - Ausschüttung als Dividende aus gesetzlicher Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 1.00 pro Namenaktie: ( ) Vortrag auf neue Rechnung: (in CHF tausend) ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Die zurückgekauften Aktien, die gemäss Traktandum 5 zur Vernichtung vorgesehen sind, wie auch Aktien im Eigenbestand von Actelion Ltd und ihrer Tochtergesellschaften sind nicht dividendenberechtigt. Der als Dividende vorgesehene Gesamtbetrag bestimmt sich nach der am 22. April 2013 dividendenberechtigten Anzahl Aktien und wird entsprechend angepasst. 3. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN ENTSCHÄDIGUNGSBERICHT Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, dem Entschädigungsbericht zuzustimmen. (Die Abstimmung hat konsultativen Charakter bzw. ist nicht bindend.) Seite 2 von 6

4 ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Der Entschädigungsbericht ist den Seiten 46 bis 63 des Geschäftsberichts von Actelion Ltd zu entnehmen. Er erklärt die Struktur und die Grundsätze des Vergütungssystems bei Actelion Ltd. Darüber hinaus legt der Entschädigungsbericht die Vergütungen des Verwaltungsrates und des Actelion Executive Committee für 2012 dar. Der Geschäftsbericht mit dem Entschädigungsbericht kann unter eingesehen werden. 4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen. 5. KAPITALHERABSETZUNG DURCH VERNICHTUNG VON ZURÜCKGEKAUFTEN AKTIEN ANTRAG DES VEWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt eine Herabsetzung des Aktienkapitals von gegenwärtig CHF um CHF auf CHF mittels Vernichtung der entsprechenden Anzahl von Aktien sowie eine entsprechende Änderung der Statuten. Der besondere Prüfbericht der Revisionsstelle liegt vor. Er bestätigt, dass alle Forderungen trotz der vorgenannten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. Artikel 3 Abs. 1 der Statuten lautet nach Durchführung der Herabsetzung des Aktienkapitals wie folgt: Beantragter Artikel 3 Abs. 1 (Änderungen hervorgehoben) Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist voll liberiert. Es ist eingeteilt in auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Die ordentliche Generalversammlung vom 5. Mai 2011 genehmigte ein Aktienrückkaufprogramm auf der zweiten Handelslinie der SIX Swiss Exchange von bis zu CHF 800 Mio. Zwischen dem 1. April und dem 28. Februar 2013 hat Actelion Ltd Aktien im Rahmen des Programms zurückgekauft. Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital entsprechend herabzusetzen und diese Aktien zu vernichten. Die Revisionsstelle Ernst & Young AG, Basel, bestätigt in einem Bericht zuhanden der Generalversammlung, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der beantragten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. 6. WAHLEN DES VERWALTUNGSRATES 6.1 WIEDERWAHL VON HERRN WERNER HENRICH Auf das Datum dieser Generalversammlung läuft die Amtszeit von Herrn Werner Henrich ab. Seite 3 von 6

5 Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Werner Henrich für die in den Statuten vorgesehene Amtsdauer von drei Jahren. 6.2 WIEDERWAHL VON HERRN ARMIN KESSLER Auf das Datum dieser Generalversammlung läuft die Amtszeit von Herrn Armin Kessler ab. Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Armin Kessler für die in den Statuten vorgesehene Amtsdauer von drei Jahren. 6.3 WIEDERWAHL VON HERRN JEAN MALO Auf das Datum dieser Generalversammlung läuft die Amtszeit von Herrn Jean Malo ab. Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Jean Malo für die in den Statuten vorgesehene Amtsdauer von drei Jahren. ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Weitere Angaben können im Geschäftsbericht 2012 (Teil: Corporate Governance ) oder unter Our company Actelion people eingesehen werden. 6.4 NEUWAHL VON HERRN JOHN J. GREISCH Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John J. Greisch für die in den Statuten vorgesehene Amtsdauer von drei Jahren. ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Herr John J. Greisch ist gegenwärtig Präsident des Verwaltungsrates (exekutives Mitglied) und CEO der Hill-Rom Holdings, Inc., einem führenden Anbieter von medizinischen Patientenpflege-Systemen wie beispielsweise Krankenhausbetten, therapeutischen Matratzen und Bahrensystemen. Unter der Leitung von Herrn Greisch hat Hill-Rom die Investitionen in Forschung und Entwicklung gesteigert. Zudem wurden die Smart Bed Technology und neue Matratzen auf den Markt gebracht, und es erfolgte ein Ausbau des in Singapur ansässigen Asia-Pacific Innovation Center. Bevor Herr Greisch zu Hill-Rom kam, war er während sieben Jahren für Baxter International, Inc. in verschiedenen leitenden Positionen in den Bereichen Corporate Finance, Operations und General Management tätig. Von 2004 bis 2006 war er Chief Financial Officer und von 2006 bis 2009 Präsident des Bereichs International Operations. Herr Greisch erwarb einen Bachelor in Business Administration an der Miami University (US) und einen Master in Management (gleichwertig eines MBA) der Northwestern University in Illinois (US). Herr Greisch ist zudem Verwaltungsratsmitglied des Lurie Children s Hospital in Chicago und ist ein ehemaliges Mitglied des Beratungsausschusses der Farmer School of Business der Universität von Miami. Seite 4 von 6

6 7. WAHL DER REVISIONSSTELLE Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2013 wiederzuwählen. TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN Am 15. Februar 2013, nach einer entsprechenden Ankündigung in den Medien am 14. Februar 2013, publizierte Actelion Ltd eine Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), mit welcher die berechtigten Aktionäre eingeladen wurden, bis am 8. März 2013 Traktandierungsbegehren einzureichen. Es sind keine Traktandierungsbegehren eingereicht worden. ORGANISATORISCHE HINWEISE LOKALITÄT Die Generalversammlung wird im Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel, stattfinden. GESCHÄFTSBERICHT Der Geschäftsbericht (Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) und der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2012 können von den Aktionären in den Geschäftsräumen der Actelion Ltd, Hegenheimermattweg 95, CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. Alle Dokumente sind auch im Internet unter com erhältlich, und eine gedruckte Version wird den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären auf Anfrage per Post zugestellt. ZUTRITTSKARTEN Die Aktionäre werden gebeten, das dieser Einladung beiliegende Formular betreffend Ausübung der Stimmrechte und Einsetzung von Vertretern bis spätestens 12. April 2013 an die Gesellschaft (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4601 Olten) zurückzusenden, damit die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen rechtzeitig zugestellt werden können. Die Zustellung erfolgt ab 28. März AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND STELLVERTRETUNG Stimmberechtigt sind die am 9. April 2013 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien. Das dieser Einladung beiliegende Formular kann wie folgt verwendet werden: (1) Zur Bestellung der Zutrittskarte und der Stimmunterlagen für die persönliche Teilnahme oder die Vertretung durch einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht, (2) zur Erteilung der Vollmacht an die Gesellschaft (Organvertretung) oder (3) zur Erteilung der Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Dr. Caspar Zellweger, Rechtsanwalt, Elisabethenstrasse 2, Postfach, CH-4010 Basel. Unterschriebene aber nicht ausgefüllte Vollmachtsformulare werden im Sinne einer Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters behandelt. Seite 5 von 6

7 Fehlen schriftliche Instruktionen zur Stimmabgabe, wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates stimmen. Die Gesellschaft vertritt Aktionärinnen und Aktionäre nur, wenn diese keine Instruktion oder die Instruktion gegeben haben, den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen. Sämtliche Vollmachten mit anderslautenden Instruktionen werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet. Falls an der Generalversammlung neue Anträge im Sinne von Art. 700 Abs. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationenrechts eingereicht werden, so werden der unabhängige Stimmrechtsvertreter und die Gesellschaft (Organvertreter), wenn keine spezifischen abweichenden Instruktionen bestehen, gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates stimmen. Dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen vom 8. November 1934 unterstehende Institute sowie professionelle Vermögensverwalter müssen der Gesellschaft (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4601 Olten) möglichst früh, spätestens aber bis am 17. April 2013, die Anzahl und den Nominalwert der durch sie vertretenen Namenaktien mitteilen. SIMULTANÜBERSETZUNGEN Die Generalversammlung wird simultan auf Deutsch und Englisch übersetzt. Kopfhörer können im Foyer bezogen werden. WORTMELDESCHALTER Aktionärinnen und Aktionäre, welche das Wort wünschen, werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter in der Nähe der Registrierungsschalter zu melden. ANTRAGSTELLUNG DURCH AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE Anträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie der Generalversammlung durch die Aktionärinnen und Aktionäre selbst oder durch einen für sie handelnden individuellen Vertreter unterbreitet werden. Weder die Gesellschaft noch der unabhängige Stimmrechtsvertreter handeln als individuelle Vertreter in diesem Sinne. Allschwil, 14. März 2013 Für den Verwaltungsrat: Dr. Jean-Pierre Garnier Präsident BEILAGEN - Formular betreffend die Ausübung der Stimmrechte und die Stimmrechtsvertretung - Couvert Seite 6 von 6

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