gategroup Holding AG Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre

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1 gategroup Holding AG Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre

2 gategroup Holding AG Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre am Mittwoch, 18. April 2012 um 10:00 Uhr MEZ Radisson Blu Hotel, Zürich-Flughafen (s. Situationsplan im Anhang) Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Ich freue mich, Sie zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der gategroup Holding AG einzuladen. Im Folgenden gebe ich Ihnen die Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates bekannt, über welche die Generalversammlung vom 18. April 2012 beraten und abstimmen wird: 1 Vorlage des Geschäftsberichtes mit Jahresbericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung per 31. Dezember Vorlage der Berichte der Revisionsstelle per 31. Dezember Genehmigung von Jahresbericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung und Konsultativabstimmung über Vergütungsbericht Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung per 31. Dezember 2011 Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht für das Geschäftsjahr 2011 und die Konzernrechnung per 31. Dezember 2011 zu genehmigen. 3.2 Genehmigung der Jahresrechnung per 31. Dezember 2011 Der Verwaltungsrat beantragt, die Jahresrechnung per 31. Dezember 2011 zu genehmigen. 3.3 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2011 (nicht bindend) Der Verwaltungsrat beantragt, der im Geschäftsbericht 2011 (Seiten 83, 84 und 109 bis 113) enthaltenen Berichterstattung über die Vergütungen konsultativ (nicht bindend) zuzustimmen. 4 Auflösung von Reserven aus Kapitaleinlagen, Ausschüttung einer Dividende und Verwendung des Bilanzgewinnes Der Verwaltungsrat beantragt in einem revidierten Antrag was folgt: 4.1 Auflösung von Reserven aus Kapitaleinlagen Der Verwaltungsrat beantragt, die Auflösung von Reserven aus Kapitaleinlagen im Betrag von CHF *. 4.2 Ausschüttung einer Dividende Der Verwaltungsrat beantragt, die Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre für das Geschäftsjahr 2011 von CHF 0.80 pro Aktie für * dividendenberechtigte Aktien aus der Auflösung von Reserven aus Kapitaleinlagen (s. Traktandum 4.1).

3 4.3 Verwendung des Bilanzgewinnes Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: in CHF Vortrag aus dem Vorjahr Auflösung von Reserven aus Kapitaleinlagen (s. Traktandum 4.1) * Dividende für das Geschäftsjahr 2011 von CHF 0.80 pro Aktie aus der Auflösung von Reserven (21 023)* aus Kapitaleinlagen (s. Traktandum 4.2) Jahresverlust (3 294) Vortrag auf neue Rechnung Aufgrund der Unternehmenssteuerreform II, die am 1. Januar 2011 in Kraft getreten ist, können Dividendenzahlungen aus den Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer von 35% vorgenommen werden. Der Verwaltungsrat schlägt in einem revidierten Antrag vor, CHF * der Reserven aus Kapitaleinlagen aufzulösen (Traktandum 4.1), eine Dividende von CHF 0.80 pro Namenaktie aus der vorgenannten Auflösung von Reserven aus Kapitaleinlagen auszuzahlen (Traktandum 4.2) und den Bilanzgewinn 2011 im Betrag von CHF Tausend auf neue Rechnung vorzutragen (Traktandum 4.3). Wird der Antrag des Verwaltungsrates angenommen, erfolgt eine von der eidgenössischen Verrechnungssteuer befreite Dividendenzahlung von CHF 0.80 pro dividendenberechtigte Aktie mit Valuta Datum 25. April Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 19. April Ab dem 20. April 2012 werden die Aktien ex Dividende gehandelt. * Je nach Anzahl der am 24. April 2012 ausgegebenen Aktien. Aktien im Eigenbestand der gategroup Holding AG und deren Tochtergesellschaften sind nicht dividendenberechtigt. Die Gesamthöhe der dargestellten Dividende basiert auf den eigenen Aktien im Eigenbestand der gategroup Holding AG und deren Tochtergesellschaften per 31. Dezember Die dargestellten Zahlen werden vom Verwaltungsrat gegebenenfalls noch angepasst. 5 Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt den Nicht-Exekutiv-Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie den Mitgliedern der Geschäftsleitung, welche nicht zugleich Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft waren, die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen. 6 Wahlen in den Verwaltungsrat 6.1 Wiederwahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von je einem Jahr (Einzelabstimmung): - Neil Brown - Brian Larcombe - Andreas Schmid - David Siegel - Anthonie Stal 6.2 Wahl neuer Verwaltungsratsmitglieder Weiter beantragt der Verwaltungsrat die Wahl der folgenden neuen Mitglieder in den Verwaltungsrat für eine Amtsdauer von je einem Jahr (Einzelabstimmung): - Remo Brunschwiler - Andrew Gibson Herr Remo Brunschwiler, geboren 1958, Schweizer Staatsangehöriger, ist seit März 2003 Chief Executive Officer der Swisslog Holding AG. Von 1996 bis 2003 stand er der Eurocargo Division von Danzas vor und von 1989 bis 1996 war

4 er als Berater bei McKinsey & Company in der Schweiz und in Deutschland für Logistik- und Pharma-Unternehmen tätig. Seine berufliche Laufbahn startete er als Strategieplaner bei Ciba-Geigy in Basel und als Produktmanager für pharmazeutische Produkte bei Ciba-Geigy in Italien. Herr Brunschwiler ist seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrates der Holcim (Schweiz) AG. Er studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität Basel und schloss mit einem MBA am INSEAD in Fontainebleau (Frankreich) ab. Herr Andrew Gibson, geboren 1961, neuseeländischer Staatsangehöriger, ist seit Juli 2011 Chief Executive Officer der gategroup. Er übte diese Funktion seit April 2011 bereits interimistisch aus. Herr Gibson war seit Januar 2007 Senior Vice President und Präsident der nordamerikanischen Region. Zuvor war er als Senior Vice President für den Bereich Operations in Europa verantwortlich. Bevor Andrew Gibson im September 2004 zu gategroup stiess, war er als Associate Principal für McKinsey & Company tätig, wo er eine Vielzahl von Unternehmen aus verschiedenen Industriezweigen im strategischen und operationellen Bereich umfassend beriet. Herr Gibson verfügt über einen Master of Science und über einen PhD des California Institute of Technology in Kalifornien (USA) sowie über einen Bachelor of Engineering der University of Canterbury in Neuseeland. 7 Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG (CH ), in Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr Statutenänderung betreffend Vinkulierung und Stimmrechtsbeschränkung (Artikel 5 Abs. 4 und 5) Der Verwaltungsrat beantragt, die Vinkulierungsbestimmungen zu reduzieren und die Stimmrechtsbeschränkungen abzuschaffen. Die geltenden Statuten sehen vor, dass keine Personen für mehr als 10% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen werden. Mit dem Antrag auf Abschaffung dieser Eintragungs- bzw. Stimmrechtsbeschränkung verfolgt der Verwaltungsrat die Umsetzung des Prinzips eine Aktie, eine Stimme, welches Teil einer guten Corporate Governance bildet. Der Verwaltungsrat beantragt entsprechend, Artikel 5 Abs. 4 der Statuten zu streichen und Artikel 5 Abs. 5 wie folgt anzupassen: Geltende Fassung von Artikel 5 Abs. 4 und 5 Artikel 5: Aktienbuch, Nominees 4 Unter Vorbehalt von Absatz 8 dieses Artikels wird keine Person für mehr als 10% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen. Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen und Rechtsgemeinschaften, welche im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten in Anwendung dieser Bestimmungen als ein Erwerber. Die Eintragungsbeschränkung gilt mit Vorbehalt von Art. 652b Abs. 3 OR auch im Falle des Erwerbs von Namenaktien in Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten. Die Eintragungsbeschränkung findet keine Anwendung bei Übernahmen von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie bei Erwerb durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht. Die in diesem Absatz statuierte Eintragungsbeschränkung gilt nicht für die am Tag vor der Kotierung der Gesellschaft an der SIX Swiss Exchange im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre im Umfang der von ihnen an diesem Stichtag gehaltenen Aktien. (Informelle englische Übersetzung; nur die deutsche Fassung ist bindend) Article 5: Share Register, Nominees 4 Subject to the restrictions set forth in paragraph 8 of this article, no person or entity shall be registered with the right to vote for more than 10% of the registered share capital as set forth in the commercial register. Legal entities and partnerships, which are consolidated among themselves through unified management or similar organization, as well as natural persons or legal entities and partnerships which act in concert in view of a circumvention of registration limitations, are regarded under these provisions as a single buyer. Subject to Article 652 b para. 3 CO, this limitation of registration also applies to the acquisition of registered shares by means of exercising subscription rights, options or conversion rights. The limitation of registration shall not apply with respect to the acquisition of enterprises, parts of an enterprise, or participations, with respect to acquisitions of shares by succession, as well as division of an estate or marital property law. The limitation of registration set out in this paragraph does not apply to shareholders who are registered in the share register on the day prior to the listing of the Company at the SIX Swiss Exchange for shares held by them on this record date.

5 5 Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Namenaktien auf eigene Rechnung zu halten und die einer anerkannten Bank- oder Finanzaufsicht unterstehen (Nominees), werden mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, wenn der Nominee im Eintragungsgesuch die Namen und Vornamen, Adressen, Staatsangehörigkeit und die Aktienbestände derjenigen Personen offenlegt, für deren Rechnung er 0,5 Prozent oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält. Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapitaloder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen und Rechtsgemeinschaften, welche im Hinblick auf eine Umgehung der Bestimmungen über die Nominees (insbesondere als Syndikat) koordiniert vorgehen, gelten als ein einziger Nominee im Sinne von Absatz 4 dieses Artikels. Beantragte neue Fassung von Artikel 5 Abs. 4 und 5 Artikel 5: Aktienbuch, Nominees 4 [absichtlich leergelassen] 5 Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Namenaktien auf eigene Rechnung zu halten und die einer anerkannten Bank- oder Finanzaufsicht unterstehen (Nominees), werden mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, wenn der Nominee im Eintragungsgesuch die Namen und Vornamen, Adressen, Staatsangehörigkeit und die Aktienbestände derjenigen Personen offenlegt, für deren Rechnung er 0,5 Prozent oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält. Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapitaloder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen und Rechtsgemeinschaften, welche im Hinblick auf eine Umgehung der Bestimmungen über die Nominees (insbesondere als Syndikat) koordiniert vorgehen, gelten als ein einziger Nominee im Sinne von Absatz 5 dieses Artikels. 5 Persons who do not explicitly declare holding the registered shares on their own account and who are subject to the control of a recognized bank or financial supervision authority (Nominees) are registered as shareholders with voting right, if the Nominee discloses in the registration application the names, addresses and the number of shares of the persons for whose account it holds 0.5 percent or more of the share capital registered in the commercial register. Legal entities and partnerships which are consolidated among themselves through unified management or similar organization as well as natural persons or legal entities and partnerships which act in concert to circumvent the regulations concerning the nominees (especially as syndicates), shall be treated as one single nominee within the meaning of paragraph 4 of this article. (Informelle englische Übersetzung; nur die deutsche Fassung ist bindend) Article 5: Share Register, Nominees 4 [intentionally left blank] 5 Persons who do not explicitly declare holding the registered shares on their own account and who are subject to the control of a recognized bank or financial supervision authority (Nominees) are registered as shareholders with voting right, if the Nominee discloses in the registration application the names, addresses and the number of shares of the persons for whose account it holds 0.5 percent or more of the share capital registered in the commercial register. Legal entities and partnerships which are consolidated among themselves through unified management or similar organization as well as natural persons or legal entities and partnerships which act in concert to circumvent the regulations concerning the nominees (especially as syndicates), shall be treated as one single nominee within the meaning of paragraph 5 of this article. 9 Verschiedenes

6 Unterlagen, Teilnahme und Vertretung Der Geschäftsbericht mit Jahresbericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung und den Berichten der Revisionsstelle, der revidierte Antrag des Verwaltungsrates betreffend Verwendung des Bilanzgewinnes sowie das entsprechende, ergänzende Testat der Revisionsstelle, die Gesellschaftsstatuten sowie die Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates liegen ab dem 23. März 2012 am Sitz der Gesellschaft an der Balz-Zimmermannstrasse 7, CH-8302 Kloten, Schweiz, zur Einsicht auf. Sie werden den Aktionärinnen und Aktionären sowie den Investoren auf Verlangen zugestellt. Zudem sind der Geschäftsbericht, die Berichte der Revisionsstelle, der revidierte Antrag des Verwaltungsrates betreffend Verwendung des Bilanzgewinnes sowie das entsprechende, ergänzende Testat der Revisionsstelle auch auf der Website der gategroup ( abrufbar. Aktionärinnen und Aktionäre, die am 21. März 2012 im Aktienregister eingetragen waren, erhalten die Einladung zur Generalversammlung, zusammen mit der Antwortkarte/Vollmachtserteilung, direkt zugestellt. Aktionärinnen und Aktionäre, die zwischen dem 22. März 2012 und dem 11. April 2012, 17:00 Uhr MEZ neu ins Aktienregister eingetragen werden, erhalten in einem Nachversand ebenfalls eine Einladung zusammen mit der Antwortkarte/Vollmachtserteilung. Vom 11. April 2012 nach 17:00 Uhr MEZ bis und mit 18. April 2012 werden keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen. Gegen Rücksendung der der Einladung beiliegenden Antwortkarte/Vollmachtserteilung an die gategroup Holding AG, Aktienregister, c/o Devigus Shareholder Services, Birkenstrasse 47, CH-6343 Rotkreuz, Schweiz, bis spätestens 12. April 2012 wird den Aktionärinnen und Aktionären die Zutrittskarte mit Stimmmaterial zugestellt. Die Zutrittskarten werden ab dem 12. April 2012 verschickt. Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich vertreten lassen: - durch eine/n andere/n stimmberechtigte/n Aktionär/in, indem sie die Antwortkarte/Vollmachtserteilung mit dem Namen und der Adresse des/der Vertreters/in retournieren. Weisungen sind direkt an diese/n Vertreter/in zu erteilen. Die Zutrittskarte wird dann nur dem/der Vertreter/in direkt zugestellt; - durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Rechtsanwalt Dr. Markus Meili, Höhenweg 5, CH-8302 Kloten, Schweiz, oder durch eine von ihm bevollmächtige Person. Wenn Sie Herrn Dr. Markus Meili bevollmächtigen möchten, füllen Sie bitte die der Einladung beigefügte Antwortkarte/Vollmachtserteilung entsprechend aus (es ist nicht erforderlich, eine Zutrittskarte zu bestellen). Für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters kann das auf der Rückseite der Antwortkarte/Vollmachtserteilung gedruckte Instruktionsformular verwendet werden. Ohne anderslautende schriftliche Weisung wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter den Anträgen des Verwaltungsrates zustimmen; - durch die gategroup Holding AG. Wenn Sie die gategroup Holding AG bevollmächtigen möchten, füllen Sie bitte die der Einladung beigefügte Antwortkarte/Vollmachtserteilung entsprechend aus (es ist nicht erforderlich, eine Zutrittskarte zu bestellen). Die gategroup Holding AG wird den Anträgen des Verwaltungsrates zustimmen. Vollmachten, die andere Weisungen als die Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrates enthalten, werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet; - durch ihre Depotbank, indem Sie sich direkt an diese wenden. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussert haben, dürfen die auf die veräusserten Aktien entfallenden Stimmrechte nicht mehr ausüben. Im Falle einer teilweisen Veräusserung ist die zugestellte Zutrittskarte mit Stimmmaterial vor der Generalversammlung bei der Zutrittskontrolle gegen eine neue auszutauschen. Im Falle einer vollständigen Veräusserung ist die zugestellte Zutrittskarte mit Stimmmaterial unverzüglich der gategroup Holding AG, Aktienregister, c/o Devigus Shareholder Services, Birkenstrasse 47, CH-6343 Rotkreuz, Schweiz, zurückzusenden. Erwerben Akionärinnen und Aktionäre zusätzliche Aktien, können sie die zugestellte Zutrittskarte mit Stimmmaterial ebenfalls vor der Generalversammlung bei der Zutrittskontrolle gegen eine neue austauschen, sofern sie vor dem 11. April 2012, 17:00 Uhr MEZ als Eigentümer der neu erworbenen Aktien eingetragen worden sind. Depotvertreter im Sinne von Art. 689d des Schweizerischen Obligationenrechts werden gebeten, der Gesellschaft die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien möglichst früh, spätestens jedoch am Tag der Versammlung bis 9:30 Uhr MEZ bei der Zutrittskontrolle bekanntzugeben. Als Depotvertreter gelten die dem Bundesgesetz über Banken und Sparkassen unterstellten Institute sowie gewerbsmässige Vermögensverwalter. Kloten, 22. März 2012 Mit freundlichen Grüssen Andreas Schmid Präsident des Verwaltungsrates

7 Anhang: Situationsplan Radisson Blu Hotel, Zürich-Flughafen Ort Radisson Blu Hotel, Zürich-Flughafen Eingang via Conference Centre Türöffnung ab 9:00 Uhr MEZ Beginn Generalversammlung 10:00 Uhr MEZ Anfahrt: Öffentliche Verkehrsmittel (empfohlen): Bahn-, Tram- und Bushaltestelle Zürich Flughafen Auto: Limitierte Anzahl Parkplätze sind im Parkhaus 1 vorhanden. Die Parkplätze sind gebührenpflichtig.

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