Prädikat: vom Kunden geprüft. _GaleniCare testet mit den Teams der Abteilung TriaPharm von HCI Solutions die nächste Version der TriaPharm Software,

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1 Prädikat: vom Kunden geprüft. _GaleniCare testet mit den Teams der Abteilung TriaPharm von HCI Solutions die nächste Version der TriaPharm Software, die in sämtlichen Amavita und Sun Store Apotheken eingeführt wird. _Die Tests werden bei jeder neuen Version von TriaPharm und damit zweimal im Jahr durchgeführt. Sie sollen sicherstellen, dass die von GaleniCare gewünschten und auf die Anforderungen der Apotheken zugeschnittenen neuen Funktionen ihren Zweck erfüllen. _Mit der Einführung neuer interner Prozesse, zu denen auch die gemeinsamen Tests gehören, ist TriaPharm noch näher am Puls des Kunden. Die verbesserte Leistung und Ergonomie sollen für eine noch höhere Zufriedenheit der Anwender sorgen. 70_ Galenica Geschäftsbericht 2013

2 VERGÜTUNGSBERICHT VERGÜTUNG, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN Grundlagen der Bemessung Salärpolitik und Langfriststrategie der Gruppe (Stakeholder-Value) _In Übereinstimmung mit der vom Verwaltungsrat definierten nachhaltigen und langfristigen Entwicklungspolitik, entspricht auch die Entlöhnung den strategischen Schwerpunkten. Sie berücksichtigt ebenfalls die Tat sache, dass der ökonomische Erfolg sich unter Umständen erst längerfristig einstellen wird. Weil auch anderen Parametern der langfristigen Entwicklungsstrategie des Unternehmens Rechnung getragen wird, wirken sich kurzfristige Gewinne nicht entsprechend auf die Entlöhnung aus. Deshalb verzichtet die Gesellschaft auf Vergütungen in Form von handelbaren Optionen und beteiligt die Mitglieder der Generaldirektion und die Mitglieder der Direktion in Form von gesperrten Aktien am Unternehmenserfolg. Unabhängig von der Entlöhnung haben die Mitarbeitenden im Rahmen des Aktienerwerbsplans für Mitarbeitende das Recht, jährlich eine reglementarisch bestimmte Zahl gesperrter Aktien zu einem reduzierten Preis zu erwerben (mehr Informationen auf den Seiten 115 und 148). Eckpunkte der Entlöhnung _Die Entlöhnung der Mitarbeitenden basiert generell auf einem fixen Grundsalär, welches von der Funktionsstufe abhängig ist, und bei den Mitgliedern der Generaldirektion (sowie den Mitgliedern der Direktion und des Kaders) zusätzlich auf einem Bonus. Im Rahmen des Bonussystems werden die Mitglieder der Generaldirektion an den Resultaten der Gruppe und die Mitglieder der Direktion und des Kaders an den Resultaten der Gruppe sowie des jeweiligen Geschäftsbereichs beteiligt. Überdies wird damit die Erreichung der persönlichen Ziele honoriert. Bei den Mitgliedern der Generaldirektion und einigen Mitgliedern der Direktion kommt zusätzlich eine Langfristvergütung hinzu. _Mit dem Bonussystem sollen die Direktions- und Kadermitglieder veranlasst werden, durch ihre Entscheide und ihr Handeln die Zielerreichung auf allen Stufen zu unterstützen und damit zu nachhaltig guten Resultaten der Gruppe beziehungsweise des Geschäftsbereichs und der Gesellschaft, der sie angehören, beizutragen. Damit sollen die Interessen der Aktionäre in Einklang mit den Interessen der Gruppe und der Führung gebracht werden. Mit der Aktienbeteiligung wird weiter die Identifikation mit dem Unternehmen verbessert. Schliesslich werden den Mitgliedern der Generaldirektion, der Direktion und des Kaders Beiträge an Personalvorsorgeeinrichtungen vergütet. _Massgebend sind neben der Erreichung der persönlichen Ziele beim Bonus wie auch bei der Langzeitvergütung die Erreichung der vorgegebenen Steigerung des Galenica Economic Profit (GEP) und die Entwicklung des Aktienkurses. Der GEP ist eine Messgrösse, welche den Grundsätzen der wertorientierten Führung basierend auf einem Economic-Value-Added-Ansatz (EVA) Rechnung trägt, indem die Galenica Gruppe im Interesse der Aktionäre wie auch anderer wichtiger Anspruchsgruppen eine langfristige Gesamtrendite erwirtschaften will, welche die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten übersteigt. Er wird berechnet aus dem operativen Nettoergebnis (vor Zinsen und nach Amortisation) und Steuern abzüglich der gewichteten Kapitalkosten (WACC) auf dem durchschnittlich investierten Kapital. Die Entwicklung des so berechneten GEP beeinflusst den Bonus zu 75% und die Anzahl zugeteilter Aktien der Langfristvergütung zu 100%; die individuellen Ziele können daher maximal 12.5% der Vergütung des CEOs oder der Mitglieder der Generaldirektion bestimmen (2013 war dieser Anteil für die Mitglieder der Generaldirektion (ohne CEO) im Durchschnitt 4.1%). Eine schlechte Performance schlägt sich zwangsläufig in einer rückläufigen Gesamtentlöhnung nieder. Das Vergütungssystem enthält aber keine spezielle Malusbestimmung. _Die Gewichtung der einzelnen Entlöhnungskomponenten ist abhängig von der Funktionsstufe. Weiter massgebend sind Kriterien wie zum Beispiel die Budgetverantwortung. Je mehr der Berechtigte direkten Einfluss auf diese Faktoren hat, umso stärker wird die variable Komponente der Entlöhnung gewichtet. Bei der Gewichtung, Festlegung und Bemessung hat das zuständige Organ bei der Anwendung der in diesem Bericht erwähnten Kriterien immer einen Ermessensspielraum, selbst wenn es im Einzelfall nicht speziell erwähnt ist. _Die variable Vergütung, welche aus dem Bonus und bei den berechtigten Mitgliedern der Generaldirektion und der Direktion zusätzlich aus der Auszahlung gemäss Long-Term Incentive Programm (LTI) besteht, beträgt zwischen 0% und 200% des fixen Lohnbestandteils. Der jährliche Bonus und die variable Langfristvergütung stellen aber zwei voneinander unabhängige Elemente dar und werden separat berechnet und gewichtet. Galenica Geschäftsbericht 2013 Vergütungsbericht _71

3 _In geringerem Masse, aber entsprechend den vorstehenden Überlegungen, wird auch den Mitgliedern des Kaders ein leistungsabhängiger Bonus und den Mitarbeitenden eine vom Erfolg des Unternehmens abhängige Prämie ausbezahlt. Zuständigkeiten _Über die Entlöhnungsstrategie und das darauf aufbauende Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Generaldirektion und der Direktion (einschliesslich Prinzipien für die Beteiligungsprogramme) entscheidet der Verwaltungsrat auf Antrag des Entlöhnungs- und Nominationssausschusses. _Die Honorare der Mitglieder des Verwaltungsrats, welche in Form von gesperrten Aktien ausbezahlt werden können, legt der Verwaltungsrat auf Antrag des Entlöhnungs- und Nominationsausschusses fest. _Über die Entlöhnung und Teilnahme an Beteiligungsprogrammen der Mitglieder der Generaldirektion, inklusive des CEO, entscheidet der Entlöhnungs- und Nominationsausschuss. Er informiert den Verwaltungsrat mindestens einmal jährlich über seine Entscheide und den Verlauf des Vergütungsprozesses. Die Entlöhnung und Teilnahme an Beteiligungsprogrammen der Mitglieder des Verwaltungsrats wie auch der Generaldirektion und der Direktion wurden von den zuständigen Gremien zu Beginn des Berichtsjahrs festgelegt. _Bei Mitgliedern der Direktion erfolgt die Festlegung des Bonus durch die Generaldirektion. Basis ist die Beurteilung des direkten Vorgesetzten, welche via die jeweilige Geschäftsleitung an die Generaldirektion weitergeleitet wird. Bei den Mitgliedern der Generaldirektion ist der Entlöhnungs- und Nominationsausschuss für die Festlegung des Zielbonus sowie für die Bewertung der individuellen Zielerreichung zuständig. _Am LTI-Programm sind die Mitglieder der Generaldirektion und bestimmte Mitglieder der Direktion beteiligt. Über die Berechtigung, am LTI-Programm zu partizipieren, entscheidet nach eigenem Ermessen für die Mitglieder der Generaldirektion der Entlöhnungs- und Nominationsausschuss beziehungsweise für die Mitglieder der Direktion die Generaldirektion. _Für die Mitglieder der Generaldirektion wird bei der Festlegung der Ziele, welche für den Bonus massgebend sind, die Gewichtung der einzelnen Komponenten durch den Entlöhnungs- und Nominationsausschuss in seinem Ermessen festgelegt. Die Ziele umfassen sowohl finanzielle als auch qualitative Anteile (zum Beispiel Umsatzsteigerung für ein bestimmtes Produkt oder eine Produktegruppe, Einführen eines bestimmten Produkts, Umsetzen eines bestimmten Prozesses). _Bei den finanziellen Komponenten «Gruppe» und «Geschäftsbereich» wird als Zielwert die Steigerung des GEP der Gruppe respektive des Geschäftsbereichs festgelegt. Die Festlegung erfolgt für die Mitglieder der Direktion durch die Generaldirektion und für die Mitglieder der Generaldirektion durch den Entlöhnungs- und Nominationsausschuss. _Die Information des Verwaltungsrats über die Festlegung und Gewichtung der Ziele erfolgt einmal im Jahr. _Für die Erarbeitung der Entlöhnungsstrategie des darauf aufbauenden Vergütungssystems wurden bei Bedarf externe Berater beigezogen. Im Jahr 2012 wurde durch Kienbaum Consultants International eine Benchmark- Studie für die Vergütung der Mitglieder der Generaldirektion und gewisser weiterer Funktionen durchgeführt. In der Berichtsperiode wurden keine weiteren externen Mandate erteilt. Bonus Berechnung des Bonus _Zu Beginn der Bemessungsperiode wird festgelegt, welcher Bonus bei einer vollumfänglichen Zielerreichung (100%) aller Komponenten zur Auszahlung kommt (Zielbonus). Dieser wird grundsätzlich jährlich, zusammen mit dem für die nächste Jahresperiode massgebenden fixen Lohn, individuell als absoluter Betrag festgelegt. _Der anteilsmässige Maximalbonus, basierend auf den finanziellen Komponenten für die Zielerreichung «Gruppe» und «Geschäftsbereich», beträgt 220% des Zielbonus, und der anteilsmässige maximale Bonus für die individuelle Komponente kann sich auf maximal 150% des Zielbonus belaufen. Bedingt durch die entsprechende Gewichtung der Komponenten ist der Gesamtbonus gegen oben auf 200% des Zielbonus begrenzt. _Nach Vorliegen der Geschäftsergebnisse kann die Erreichung des GEP in den finanziellen Komponenten «Gruppe» und «Geschäftsbereich» in Prozenten berechnet werden. Die persönliche Erreichung der individuellen Zielkomponenten in Prozenten, welche zu Beginn der Bemessungsperiode sowohl in quantitativer als auch qualitativer Form festgelegt wurden, wird durch den direkten Vorgesetzten beurteilt, welcher anschliessend einen entsprechenden Vorschlag zuhanden der zuständigen Geschäftsleitung unterbreitet. Die endgültige Genehmigung und Festlegung des auszuzahlenden Bonus, welcher noch mit einem individuellen Zuschlag für besondere Leistungen im abgelaufenen Jahr innerhalb der obgenannten Bandbreiten aufgerundet werden kann, erfolgt durch die Generaldirektion für die Mitglieder der Direktion, respektive durch den Entlöhnungs- und Nominationsausschuss für die Mitglieder der Generaldirektion. 72_ Vergütungsbericht Galenica Geschäftsbericht 2013

4 _Ergänzende Informationen zur aktienbasierten Vergütung sind im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung auf den Seiten 115 und 148 aufgeführt. Ausrichtung des Bonus _Die Ausrichtung des Bonus erfolgt im Folgejahr nach der Publikation der Geschäftsresultate. Mitglieder der Generaldirektion und Mitglieder der Direktion müssen 32% des Bonus in Aktien der Galenica AG beziehen, der Rest wird in bar ausbezahlt. Bei einigen Mitgliedern der Direktion ist der Aktienanteil niedriger und der Baranteil am Bonus entsprechend höher. Die Aktien dürfen während einer fünfjährigen Sperrfrist nicht verkauft werden, weshalb auf dem Abgabepreis ein Rabatt gewährt wird. _Der Abgabepreis für die Namenaktien entspricht für _Mitglieder der Direktion dem durchschnittlichen Börsenkurs des Vormonats vor der Bilanzmedienkonferenz, abzüglich 25% Rabatt; die Auszahlung erfolgt im Folgemonat nach der Bilanzmedienkonferenz; _Mitglieder der Generaldirektion dem durchschnittlichen Börsenkurs des Monats Januar im Auszahlungsjahr des Bonus, abzüglich 25% Rabatt. Variable Langfristvergütung _Mit dem Long-Term Incentive Programm (LTI) als dritte Entlöhnungskomponente sollen berechtigte Führungskräfte motiviert werden, durch ihre Entscheide und ihr Handeln die Erreichung der mittel- bis langfristigen Wertsteigerungsziele auf allen Stufen zu unterstützen. Auch mit diesem Instrument will Galenica die Interessen des Managements und der Gruppe mit den Interessen der Aktionäre in Einklang bringen und nachhaltig gute Resultate erreichen. Mit dem LTI-Programm sollen zudem die Bindung an Galenica und die Identifikation mit dem Unternehmen zusätzlich gefördert werden. _Am LTI-Programm sind die Mitglieder der Generaldirektion und bestimmte Mitglieder der Direktion beteiligt. Über die Berechtigung am LTI-Programm zu partizipieren und den Umfang der Teilnahme, entscheidet für die Mitglieder der Generaldirektion der Entlöhnungs- und Nominationsausschuss und für die Mitglieder der Direktion der Exe kutive Verwaltungsratspräsident auf Vorschlag der Generaldirektion. _Das LTI-Programm basiert auf sogenannten Performance Units. Performance Units beinhalten die Zusage, dass den Berechtigten bei Erreichung bestimmter und langfristig vereinbarter Performanceziele eine bestimmte Anzahl Aktien zugeteilt werden. Performance Units sind virtuell ausgestaltet, das heisst, es werden keine realen Anteile ausgegeben. Die Anzahl der zugeteilten Performance Units ist vom definierten Prozentsatz des Jahresbasissalärs und vom massgeblichen Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung abhängig. Der wesentliche Einflussfaktor für die Berechnung der Anzahl Performance Units ist die betriebliche Leistung der Galenica Gruppe. Die Bonuskurve (0% der zugeteilten Anzahl Performance Units) beginnt mit dem Galenica Economic Profit (GEP) zum Zeitpunkt der Zuteilung der Performance Units und bemisst sich anschliessend am weiteren Verlauf des GEP. Erreicht die Bonuskurve die jeweils auf drei Jahre festgelegte Wertsteigerung, kommt es zur Zuteilung einer entsprechenden Anzahl Galenica Aktien, welche an keine Sperrfristen gebunden sind. Das Programm ist auf eine maximale Zielerreichung von 200% begrenzt. Ein LTI-Programm läuft jeweils für eine Bemessungsperiode von drei Jahren. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres wird ein neues LTI-Programm mit einer neuen Zielfestlegung und Bemessungsperiode für drei Jahre ausgegeben. Per Ende 2013 wurde wiederum ein solches Dreijahresprogramm zur Zahlung fällig. Zur Berechnung wurden folgende Parameter verwendet: _definierter Anteil des Basissalärs pro Teilnehmer; Aktienkurs bei Zuteilung: CHF ; _Zielerreichungsgrad: 101.1%. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder _Die Mitglieder des Verwaltungsrats, ohne den Präsidenten, dessen Vergütung separat nach dem unten beschriebenen Vergütungskonzept erfolgte, erhalten für ihre Tätigkeit eine in einem Reglement festgelegte jährliche Vergütung. Diese setzt sich aus einem fixen Honorar sowie Sitzungsgeld für jede Sitzung des Gesamtverwaltungsrats und der Ausschüsse zusammen und kann wahlweise auch ganz oder teilweise in (für fünf Jahre gesperrten) Namenaktien von Galenica bezogen werden. Jahresbezüge 2013 Verwaltungsrat _Die Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Jahr 2013 sind im Anhang zur Jahresrechnung der Galenica AG (Seite 159) ersichtlich. Galenica Geschäftsbericht 2013 Vergütungsbericht _73

5 _Die Mitglieder des Verwaltungsrats besassen per 31. Dezember ʼ943 Aktien (Details siehe Tabelle unten und Seite 159). Mitglieder der Generaldirektion _Die Bezüge der Mitglieder der Generaldirektion sind im Anhang zur Jahresrechnung der Galenica AG (Seite 160) ersichtlich. Jedes Mitglied der Generaldirektion ist verpflichtet, nach Ablauf von fünf Jahren Aktien im Gegenwert von mindestens 75% seines fixen Grundsalärs zu halten. Der Aktienbesitz der Mitglieder der Generaldirektion per 31. Dezember 2013 ist in der Tabelle auf dieser Seite unten sowie auf Seite 161 ersichtlich. Optionen _Weder die Verwaltungsräte noch die Mitglieder der Generaldirektion besitzen handelbare Optionen. Ebenso gewährte Galenica keine Darlehen an Verwaltungsräte oder an Mitglieder der Generaldirektion. Abgangsvergütungen _2013 wurden keine Abgangsvergütungen oder zusätzliche andere Vergütungen in irgendeiner Form an gegenwärtige oder ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Generaldirektion ausgerichtet. Vom Verwaltungsrat und von der Generaldirektion gehaltene Aktien Gehaltene Aktien per Verwaltungsrat Etienne Jornod Exekutiver Verwaltungsrats präsident Daniela Bosshardt-Hengartner Kurt W. Briner Michel Burnier 437 Hans Peter Frick 847 Sylvie Grégoire Fritz Hirsbrunner Stefano Pessina This E. Schneider Generaldirektion Felix Burkhard Jean-Claude Clémençon 720 David Ebsworth Jörg Kneubühler Gianni Zampieri Vergütungstendenzen _Dank guter Zielerreichung und besserem Geschäftsabschluss sind die einzelnen Vergütungen der Mitglieder der Generaldirektion höher als im Vorjahr. Die publizierten Zahlen sind aber mit denen des Vorjahres wegen der geänderten Zusammensetzung der Generaldirektion nicht vergleichbar. Entlöhnung des Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten _Das nachstehend beschriebene aktienbasierte Entlöhnungskonzept widerspiegelt die hohe Identifikation von Etienne Jornod mit den Aktionären und stellt seine Überzeugung bezüglich der Strategie und des Managements der Gruppe unter Beweis. _Es war auch Gegenstand des Vergütungsberichts, den die Aktionäre anlässlich der Generalversammlungen vom 3. Mai 2012 und 2. Mai 2013 der Konsultativabstimmung mit einer Zustimmung von 89.9% beziehungweise 91.6% genehmigt haben. _Etienne Jornod erhielt am 1. Januar 2012 für seine gesamte Tätigkeit als Exekutiver Verwaltungsratspräsident im Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2016 eine einmalige Vergütung in Form von Namenaktien von Galenica, welche über die gesamte Vertragsdauer hinaus bis zum 31. März 2017 gesperrt sind. Zum Ausgleich des Verzichts auf periodische Entlöhnung während diesem Zeitraum von fünf Jahren (Lohn, Prämien, Aktien, Optionen oder andere) wurden dem Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten damals diese Aktien zum Tageskurs im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses zugeteilt (CHF ). Der Aufwand für dieses Aktienpaket be lastet die konsolidierte Jahresrechnung 2013 mit CHF 3ʼ670ʼ000. Zudem erhält Etienne Jornod einen Betrag von CHF pro Jahr, welcher für die Abrechnung der Arbeitnehmerbeiträge an die Sozialversicherungsbeiträge verwendet wird. Da die Aktien bis 31. März 2017 gesperrt sind, können sie demzufolge nicht vor Vertragsablauf verkauft werden. Sollte der Arbeitsvertrag vorzeitig aufgelöst werden, sieht der Arbeitsvertrag detailliert vor, wie viele Aktien zu welchem Preis Etienne Jornod zu diesem Zeitpunkt zustehen. Dies ist insbesondere davon abhängig, ob Arbeitgeber oder Arbeitnehmer die vorzeitige Auflösung herbeigeführt haben. Es ist aber keine Abgangsvergütung vereinbart. Aufgrund der neuen Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften (VegüV), welche am 1. Januar 2014 in Kraft getreten ist und für die Anpassung von Arbeitsverträgen eine Übergangsfrist bis Ende 2015 vorsieht, wird dieser Vertrag, sofern und soweit dies nötig ist, rechtzeitig an die Vorgaben der Verordnung angepasst werden. 74_ Vergütungsbericht Galenica Geschäftsbericht 2013

6 Fachpersonen trainieren Fachpersonen. _«Am Puls des Kunden» bedeutet für uns bei Vifor Pharma Consumer Healthcare auch, unser Wissen weiterzugeben und gemeinsam Erfahrungen auszutauschen. Wir besuchen Apotheken und bieten den Fachpersonen verkaufsorientierte Schulungen an. Zu den angebotenen Kursen gehört auch die Auffrischung von Fach- und Produktwissen zur Unterstützung des Abverkaufs von Produkten, die gerade am POS beworben werden. _Das Fachwissen und das gewonnene Selbstvertrauen motiviert die Mitarbeitenden, den Kunden in der Apotheke umfassend und kompetent zu beraten. Somit sehen wir unseren Auftrag auch als ein Mittel zur Förderung der Kundenbindung. Galenica Geschäftsbericht 2013 Vergütungsbericht _75