VW / Porsche und das europäische Recht

Transkript

1 VW / Porsche und das europäische Recht Prof. Dr. Christoph Teichmann Würzburg, 24. September 2009

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3 Ferdinand Porsche gründet in Stuttgart die Dr. Ing. h.c. F. Porsche GmbH

4 Bei Fallersleben (heute: Wolfsburg) errichtet Porsche erste Hallen für den Bau des Volkswagens Werksleiter wird sein Schwiegersohn: Anton Piëch

5 Stuttgart: Amerikanische Besatzungszone Wolfsburg: Britische Besatzungszone VW wird Staatsunternehmen 1946: VW Käfer geht in Serie

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7 VW-Gesetz: 1. Maximales Stimmrecht eines einzelnen Aktionärs: 20 % 2. Niedersachsen entsendet zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat 3. Errichtung und Verlegung von Produktionsstätten bedarf einer Zustimmung des Aufsichtsrats mit 2/3-Mehrheit 4. Satzungsänderung bedarf einer Kapitalmehrheit von über 80 % Niedersachen erhält 20 % der Aktien

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9 Porsche erwirbt 20 % der Aktien an Volkswagen

10 Hauptversammlung der Dr. Ing. h.c. Porsche AG beschließt Umwandlung in eine SE (Societas Europaea) Eintragung der Porsche SE im Handelsregister EuGH: VW-Gesetz verstößt gegen Kapitalverkehrsfreiheit Porsche hält 31 % der VW-Aktien 2007: März Mai Oktober November

11 Hauptversammlung der Dr. Ing. h.c. Porsche AG beschließt Umwandlung in eine SE (Societas Europaea) Eintragung der Porsche SE im Handelsregister EuGH: VW-Gesetz verstößt gegen Kapitalverkehrsfreiheit Porsche hält 31 % der VW-Aktien 2007: März Mai Oktober November

12 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG): beruht auf: Richtlinie 2004/25/EG betreffend Übernahmeangebote 35 WpÜG: Pflichtangebot bei Kontrollerwerb (= 30 % der Stimmrechte) angemessenes Angebot : durchschnittlicher inländischer Börsenkurs innerhalb der letzten drei Monate (Angebotsverordnung) Angebot in einer Phase steigender Börsenkurse: Erwerbsangebot von Porsche lag unterhalb des aktuellen Börsenkurses. Porsche: Wir wollen die Mehrheit derzeit nicht.

13 Hauptversammlung der Dr. Ing. h.c. Porsche AG beschließt Umwandlung in eine SE (Societas Europaea) Eintragung der Porsche SE im Handelsregister EuGH: VW-Gesetz verstößt gegen Kapitalverkehrsfreiheit Porsche hält 31 % der VW-Aktien 2007: März Mai Oktober November

14 Umwandlung der AG in eine SE: Rechtsgrundlage: Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer Verhandlungen mit den Arbeitnehmern: Mitbestimmungsvereinbarung Paritätische Besetzung des Aufsichtsrats mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer Aufteilung der Unternehmensgruppe in Teilkonzerne Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden paritätisch von der Belegschaft der Teilkonzerne bestimmt

15 Aufsichtsrat der Porsche SE (12 Personen) 6 Personen 6 Personen Aktionäre Arbeitnehmer 3 Personen 3 Personen Porsche-Belegschaft (ca ) VW-Belegschaft (ca )

16 Hauptversammlung der Dr. Ing. h.c. Porsche AG beschließt Umwandlung in eine SE (Societas Europaea) Eintragung der Porsche SE im Handelsregister EuGH: VW-Gesetz verstößt gegen Kapitalverkehrsfreiheit Porsche hält 31 % der VW-Aktien 2007: März Mai Oktober November

17 EuGH-Entscheidung zum VW-Gesetz: VW-Gesetz ist nationale Maßnahme, welche die Kapitalverkehrsfreiheit einschränkt. Zwar gelten Höchststimmrecht von 20 % und satzungsändernde Mehrheit von 80 % unterschiedslos für alle Aktionäre, die Regelung geht aber nicht auf den Willen der Aktionäre zurück, sondern auf ein staatliches Gesetz. Die Beschränkung der Kapitalverkehrsfreiheit ergibt sich insb. aus der Wechselwirkung des Höchststimmrechts mit dem Mehrheitserfordernis von 80 %. Das Land Niedersachsen hält eine Beteiligung von 20 %, der öffentlichen Hand erwächst damit eine im Verhältnis zur Beteiligung größere Einflussmöglichkeit als nach dem allgemeinen Aktienrecht (dort liegt die Sperrminorität bei 25 %). Dadurch wird die Möglichkeit anderer Aktionäre eingeschränkt, sich effektiv an der Verwaltung und Kontrolle der Gesellschaft zu beteiligen.

18 Hauptversammlung der Dr. Ing. h.c. Porsche AG beschließt Umwandlung in eine SE (Societas Europaea) Eintragung der Porsche SE im Handelsregister EuGH: VW-Gesetz verstößt gegen Kapitalverkehrsfreiheit Porsche hält 31 % der VW-Aktien 2007: März Mai Oktober November

19 Art. 12 Abs. 2 SE-Verordnung: Eine SE kann erst eingetragen werden, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geschlossen worden ist. VW-Betriebsrat stellt Antrag auf einstweilige Verfügung beim Arbeitsgericht Stuttgart gegen Eintragung der Porsche SE VW-Belegschaft hätte an Verhandlungen über die Mitbestimmungsvereinbarung beteiligt werden müssen Mitbestimmungsvereinbarung ist inhaltlich unwirksam, da sie die VW-Belegschaft unangemessen benachteiligt. Arbeitsgericht: Keine einstweilige Verfügung, da über Zulässigkeit und Inhalt der Mitbestimmungsvereinbarung auch nach der Eintragung noch entschieden werden kann.

20 Porsche SE 1. Aufstocken auf 75 % 2. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 3. Liquidität von VW an Porsche abführen Volkswagen AG

21 VW-Gesetz (neu) 1. Maximales Stimmrecht eines einzelnen Aktionärs: 20 % 2. Bundesrepublik Deutschland und Niedersachsen entsenden je zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat 3. Errichtung und Verlegung von Produktionsstätten bedarf einer Zustimmung des Aufsichtsrats mit 2/3-Mehrheit 4. Satzungsänderung bedarf einer Kapitalmehrheit von über 80 % Niedersachen hält 20 % der Aktien.

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24 Porsche SE Volkswagen AG

25 juli einigung der familien porsche und piëch änderung der vw-satzung sonderrechte des landes niedersachsens +++ künftig in vw-satzung +++ Kein Verstoß gegen die Kapitalverkehrsfreiheit?

26 Volkswagen + Porsche