Übernahmerecht in ausgewählten europäischen Ländern Die Informationen wurden zusammengestellt von Linklaters

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1 Übernahmerecht in ausgewählten europäischen Ländern Die Informationen wurden zusammengestellt von Linklaters Land Belgien 1 der innerhalb von 12 Monaten vor Angebot durch Bieter gezahlt wurde durchschnittlicher kurs in 60 Tagen vor Angebot (falls höher) (1), Geldleistung Kombination aus beidem (2) Erforderlich bei erwerb gegen Geldleistung Monaten vor Angebot Satzungsändernde Mehrheit: 75% - Änderung Unternehmensgegenstands: 80% - im Übrigen: 50% Goldene unzulässig, aber Ausnahmeregelungen für bestimmte Industriesektoren Beschränkung der durch Satzung möglich Übertragungsbeschränkungen zulässig, wenn zeitlich begrenzt im Interesse der Aktionäre Wesentliche Veränderung von Vermögen Verbindlichkeiten der unzulässig Kapitalerhöhung zulässig, wenn (i) ausdrückliche Ermächtigung der HV innerhalb von drei Jahren vor Bekanntgabe Angebots erteilt wurde (ii) Erhöhung Grkapitals bis max. 10% Ja. Gesellschaft kann sich u.a. auf schon bestehende Beschränkunggen in Satzung in notariellen Urken berufen HV kann Geltung der EU-Durchbrechungsregelung Jederzeit bei Beteiligung von 95% mehr; nur Barabfindung Vereinfachter : innerhalb von 3 Monaten nach Angebotsende bei (i) Beteiligung von mind. 95% (ii) Erwerb von mind. 90% der vom Angebot betroffenen (+), innerhalb von 90 Tagen nach Angebotsende zu Bedingungen Angebots, wenn Voraussetzungen für vereinfachten Squeezeout vorliegen (iii) Einlage auf bei Ausgabe voll geleistet (iv) Ausgabepreis nicht 1 Basierend auf dem kürzlich verabschiedeten Übernahmegesetz dem Entwurf einer königlichen Verordnung zur Umsetzung der EU-Richtlinie.

2 unter Angebotspreis Erwerb eigener, wenn durch Satzung gestattet erforderlich, um schweren Nachteil abzuwenden HV kann Geltung EU- Verhinderungsverbots Frankreich (1) 1/3 stimmberechtigten Kapitals der (2) Mind. der höchste Preis, den Bieter innerhalb von 12 Monaten vor Angebot gezahlt hat (1) Geldleistung (2) Geldleistung alternativ erforderlich, wenn (i) e nicht zum Handel in EU EWR zugelassen (ii) Erwerb von mind. 5% der der gegen Geldleistung Monaten vor Angebot der Hauptversammlung grsätzlich Mehrheit 2/3 Mehrheit bei Satzungsänderung Doppelstimmrechte bei börsennotierten Gesellschaften durch Satzung möglich (für, die zwei Jahre gehalten werden) Höchststimmrechte zulässig - Franz. Staat verfügt über (Goldene ) z.b. an Energieversorgern Zustimmung der HV bei Abwehrmaßnahmen erforderlich (EU Verhinderungsverbot gilt) Ja, aber Satzung der Gesellschaft kann Geltung der EU Durchbrechungsregel möglich: Offre Public de Retrait durch Aktionär, der über mind. 95% Kapitals der an einer Gesellschaft verfügt innerhalb von 3 Monaten nach Angebotsende, wenn Bieter nach Angebot über 95% Kapitals der an verfügt Offre Public de Retrait bei 95%iger Beteiligung Mehrheitsaktionärs auch auf Verlangen der zuständigen Aufsichtsbehörde, wenn Aktionär entsprechenden Antrag stellt

3 Deutschland (2) : Höchster Preis, der in den 6 Monaten vor Angebot durch Bieter für gezahlt wurde, bzw. gewichteter durchschnittlicher Börsenkurs der letzten drei Monate vor Ankündigung (1) Liquide Geldleistung (2) Bei Erwerb von mind. 5% der gegen Geldleistung in den 6 Monaten vor der Veröffentlichung rwerbs bis zum Ablauf der Annahmefrist grsätzlich mit einfacher Mehrheit; für wesentliche Beschlüsse (z.b. Satzungsänderungen, Strukturmaßnahmen) zusätzlich 3/4 bei vertretenen Grkapitals Keine Höchst Ausnahme: VW- Gesetz, kein Aktionär kann mehr als 20% der ausüben Grsätzlich unzulässig Ausnahme: - Maßnahmen, die ordentlicher gewissenhafter Geschäftsleiter vornehmen würde - Suche nach Weißem Ritter - Maßnahmen mit Zustimmung AR - Maßnahmen mit Ermächtigung der HV : Ja, aber HV kann Geltung der EU- Durchbrechungsregelung Normaler : jederzeit durch Beschluss der HV bei Beteiligung von 95%; nur Barabfindung Übernahmerechtlicher : innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf der Angebotsfrist bei Beteiligung von 95% durch Gerichtsbeschluss Bei Erwerb von in Höhe von mind. 90% vom Angebot betroffenen Grkapitals gilt früheren Angebots als angemessene Abfindung Aktionäre können Angebot innerhalb von 3 Monaten nach Ende der Angebotsfrist annehmen, wenn Bieter berechtigt ist, übernahmerechtlichen zu beantragen HV kann Geltung EU-Verhinderungsverbots Italien 2 (2) Wert Durchschnitts zwischen einem gewichteten durchschnittlichen Geldleistung / liquide, die zum Handel an organisiertem EU- Markt zugelassen sind (sofern 12 Monate vor der Hauptversammlung grsätzlich Mehrheit Entsprechende Satzungsregelungen möglich Italienischer Staat verfügt über Abwehrmaßnahmen nur mit Zustimmung der HV zulässig (Mehrheit von 30% der außenstehenden erforderlich) Ausnahme: Suche Vereinbarungen zwischen Aktionären der möglich; Geltung grsätzlich auch Angebotsfrist 98% stimmberechtigten Grkapitals Abfindung wird durch vom Gericht bestellten Sachverständigen bestimmt. Als Orientierung dient der bei einem vorherigen öffentlichen 90% Mehrheitsaktionär, der mehr als 90% der hält, hat öffentliches Angebot zur Übernahme aller mit n zu 2 Basierend auf dem italienischen Übernehmerecht. Die EU-Übernahmerichtlinie wurde noch nicht umgesetzt.

4 Börsenkurs 12 Monate vor Angebot dem höchsten Preis, der in der gleichen Zeit vom Bieter für gezahlt wurde Angebot bereits als Akquisitionswährung genutzt wurden) z.b. bei Versorgungsunternehmen nach Weißem Ritter Angebot gezahlte Preis der Börsenkurs der letzten sechs Monate machen. Die wird von ital. Börsenaufsicht (Consob) festgelegt. Ausnahme: Mehrheitsaktionär ermöglicht innerhalb von 120 Tagen einen ausreichenden handel. Niederlande 3 der bei erwerben innerhalb der letzten 12 Monate vor dem Angebot durch den Bieter gezahlt wurde,, wenn der Bieter in diesem Zeitraum keine erworben hat, der durchschnittliche Börsenkurs über Geldleistung, Kombination aus beidem in Hauptversammlung Mehrheit, sofern durch Gesetz Satzung nichts anderes bestimmt ist - - sog. Prioritätsaktien, die gewähren Bestimmte Abwehrmaßnahmen zulässig; Geltung EU- Verhinderungsverbots kann durch Satzung angeordnet werden Ja, aber Satzung kann Geltung der EU-Durchbrechungsregelung möglich bei Beteiligung von 95%; Entscheidung durch Amsterdamer Appellationsgericht, Abfindung wird durch Gericht bestimmt Aktionäre können vom Bieter verlangen, dass dieser ihre erwirbt, wenn der Bieter 95% ausgegebenen kapitals erworben hat damit über mind. 95% der verfügt. Abfindung wird durch Amsterdamer Appellationsgericht bestimmt. 3 Die Angaben beziehen sich auf den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der EU Übernahmerichtlinie unterliegen ggf. noch Änderungen.

5 diesen Zeitraum Großbritannien der bei erwerben Monaten vor Ankündigung Angebots bzw. bis Ablauf der Angebotsfrist gewährt wurde (1) Geldleistung (2) I.d.R. alternativ erforderlich In bestimmten Fällen mit 75% erforderlich Mehr- Höchststimmrechte zulässig, aber nicht üblich Abwehrmaßnahmen unzulässig Ausnahme: Zustimmung der HV (EU- Verhinderungsverbot gilt) Ja, aber Satzung kann Geltung der EU-Durchbrechungsregelung innerhalb von 3 Monaten nach Angebotsende möglich, wenn Bieter durch Angebot erworben hat, die mind. 90% vom Angebot betoffenen Kapitals bzw. 90% der betroffenen entsprechen Andienung von innerhalb von 3 Monaten nach Angebotsende möglich, wenn Bieter über mind. 90% aller stimmberechtigten mind. 90% aller verfügt Schweden der bei erwerben (i) innerhalb von 6 Monaten vor Ankündigung Angebots gewährt wurde; Geldleistung (Geldleistung immer alternativ erforderlich) Mehrheit Unterschiedliche pro Aktie erlaubt (Verhältnis 1:10) Zustimmung der HV bei Abwehrmaßnahmen erforderlich (Keine Zustimmung im Voraus) Ja, aber Satzung kann Geltung der EU Durchbrechungsregel möglich bei Beteiligung von 90% Abfindung entspricht eines vorherigen Angebots, wenn der Bieter durch das öffentliche Angebot mehr als 90% der noch außenstehenden erwirbt, ansonsten dem Börsenkurs Minderheitsaktionär kann vom Mehrheitsaktionär die Durchführung eines regulären verlangen (ii) bis zum Ablauf der Angebotsfrist gewährt wurde; (iii) innerhalb von 9

6 Monaten nach dem Beginn der Zahlungen gewährt wurde Spanien (1) (i) 30% der weniger, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder Leitungsorgans der Gesellschaft vom Bieter bestimmt wurden (ii) % der, wenn der Bieter: - seine Beteiligung Monaten um mintens 5 % erhöht - eine Beteiligung von mintens 50 % erreicht - seine Beteiligung erhöht mehr als 50 % der Mitglieder Leitungsorgans der Gesellschaft Geldleistung Einfache Mehrheit (auch bei Satzungsänderungen) Zulässig sind u.a. - qualifizierte Quoren/ Mehrheitserfordernisse - Stimmrechtsbeschränkungen - Übertragungsbeschränkungen - Staatliche z.b. bei Telekommunikationsunternehmen Ja, mit vorheriger Zustimmung der Aktionäre, für die folgende qualifizierte Quoren gelten (mit Ausnahme der Suche nach einem Weißem Ritter): - 50% bei erster Abstimmung; - 25% bei zweiter Abstimmung; 2/3- Mehrheit erforderlich, wenn anwesende Aktionäre weniger als 50% Grkapitals repräsentieren Ja, für den Fall, dass derartige Beschränkungen in der Satzung in Vereinbarungen enthalten sind; die Beschränkungen gelten nicht bei Beschluss der HV. Für die gelten folgende qualifizierte Quoren: - 50% bei erster Abstimmung; - 25% bei zweiter Abstimmung; 2/3- Mehrheit erforderlich, wenn anwesende Aktionäre weniger als 50% Grkapitals repräsentieren Zulässig, wenn: (i) Bieter nach Angebot über mind. 90% stimmberechtigten Kapitals der verfügt (ii) das Angebot von Aktionären angenommen wurde, deren Anteile mind. 90% der von dem Angebot betroffenen entsprechen. Das Angebot muss angemessen sein Zulässig, wenn: (i) Bieter nach Angebot über mind. 90% stimmberechtigten Kapitals der verfügt (ii) das Angebot von Aktionären angenommen wurde, deren Anteile mind. 90% der von dem Angebot betroffenen entsprechen. muss angemessen sein

7 bestimmt (2) Höchstpreis, der vom Bieter für dieselbe gattung innerhalb eines noch durch Verordnung festzulegenden Zeitraums vor der Übernahme gezahlt wurde HV = Hauptversammlung AR = Aufsichtsrat Verhinderungsverbot = Abwehrmaßnahmen grsätzlich nur mit konkreter Zustimmung der HV erlaubt Durchbrechungsregelung = Mehrstimrmrechte gelten grsätzlich nicht gegenüber dem Bieter Angebotsfrist in erster HV Angebotsende