Wir gliedern unsere Stellungnahme in einen allgemeinen Teil mit grundsätzlichen Bemerkungen sowie einen Teil mit konkreten Anmerkungen.

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1 ENTUWRF Eidg. Revisionsaufsichtsbehörde RAB Frank Schneider Dr. Reto Sanwald Postfach Bern Per an: Zürich, 1. Dezember 2015 KONSULTATION RS 1/2009 UND RS 1/2015 Sehr geehrter Herr Schneider, sehr geehrter Herr Dr. Sanwald Sehr geehrte Damen und Herren Wir danken für die Gelegenheit zur Stellungnahme zu den Vorschlägen einer Änderung des bestehenden Rundschreibens über den umfassenden Revisionsbericht an den Verwaltungsrat (RS 1/2009) und zu dem Entwurf eines neuen Rundschreibens über die Angaben zu den für die Prüfung bedeutsamen Sachverhalten im Revisionsbericht (RS 1/2015). Wir gliedern unsere Stellungnahme in einen allgemeinen Teil mit grundsätzlichen Bemerkungen sowie einen Teil mit konkreten Anmerkungen. I. Grundsätzliche Bemerkungen Art. 728b Abs. 1 OR verlangt vom Abschlussprüfer einer ordentlichen Revision einen an den Verwaltungsrat adressierten umfassenden Bericht mit Feststellungen über die Rechnungslegung, das interne Kontrollsystem sowie die Durchführung und das Ergebnis der Revision. Mit dem Rundschreiben 1/2009 konkretisiert die RAB die Anforderungen an die Revisionsbericht-

2 erstattung im Fall von Publikumsgesellschaften. In der vorgeschlagenen Ziffer 9 bis des vorerwähnten Rundschreibens sollen die Revisionsstellen sodann Erläuterungen zu den einzelnen Feststellungen der RAB aus allfälligen Inspektionen offenlegen. Damit sollen die Revisionsstellen angehalten werden Informationen offenzulegen, die aufgrund des Amtsgeheimnisses nicht direkt von der RAB kommuniziert werden können. In diesem Zusammenhang beruft sich die RAB auf Art. 16a RAG. Uns sind Art und Umfang der Rechtsetzungsdelegation von Art. 16a Abs. 2 RAG noch unklar und wir möchten diesen Aspekt daher noch einmal in einem persönlichen Gespräch mit Ihnen aufnehmen. Im Übrigen verstehen wir, dass die internationalen Entwicklungen in der Berichterstattung in der Schweiz nachvollzogen werden sollen und daher das RAB-Rundschreiben 1/2015 über die Angaben zu den für die Prüfung bedeutsamen Sachverhalten im Revisionsbericht in Konsultation gegeben wurde. Mit Ausnahme der Meldepflicht von Meinungsverschiedenheiten bei der Darstellung der für die Prüfung bedeutsamen Sachverhalte (vgl. unten in Teil II) begrüssen wir die Ausführungen in diesem Rundschreiben grundsätzlich. Zur oben aufgeworfenen Fragestellung der Regulierungsdelegation möchten wir uns, wie vorgängig erwähnt, jedoch noch einmal mit Ihnen austauschen. Weiterhin machen wir darauf aufmerksam, dass in dem Rundschreiben über die Anerkennung von Prüfungsstandards (RS 1/2008) unseres Erachtens ebenfalls eine Anpassung erforderlich wäre, um die Anwendung von ISA 701 und ISA 700 revised für börsenkotierte Unternehmen in der Schweiz herbeizuführen. 2 l 6

3 II. Spezifische Anmerkungen zu den Entwürfen der Rundschreiben Unabhängig von der in Abschnitt I diskutieren Fragestellung haben wir zahlreiche inhaltliche aber auch formale Anmerkungen zu den beiden Rundschreibenentwürfen. a. Anpassungen in RS 1/2009 Zu Ziff. 6 d: Entwurf RAB: Übersicht über den Prüfansatz, sowie eine Darstellung der wesentlichen verfahrens- und ergebnisorientierten Prüfungen; Grund für die Anpassung: Die Begriffe verfahrens- und ergebnisorientierte Prüfungen wurden im Rahmen der PS 2013 angepasst. Formulierungsvorschlag: Übersicht über den Prüfansatz,.sowie eine Darstellung der wesentlichen verfahrens- und ergebnisorientierten Funktionsprüfungen und aussagebezogenen Prüfungshandlungen;" Zu Ziff. 6 h: Entwurf RAB: "Prüfungsumfang bei Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften (sog. Scoping, d.h. prozentuale Angabe der durch Prüfung [Full Audit] abgedeckten Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im Verhältnis zum gesamten Konzern auf der Basis von Aktiven, Umsatz und Gewinn);" Grund für die Anpassung: Wir beantragen die Öffnung der unseres Erachtens zu engen Definition und insoweit die Berücksichtigung auch anderer geeigneter Kriterien im Sinne der Standards. Zudem Präzisierung im Wortlaut und Klarstellung gemäss PS und insbesondere gemäss ISA 600 A.5. Formulierungsvorschlag: "Prüfungsumfang bei Teilbereichen Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften (sog. Scoping, d.h. prozentuale Angabe der durch Prüfung [Full Scope Audit] abgedeckten Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften Teilbereiche im Verhältnis zum gesamten Konzern auf der Basis von geeigneter Bezugsgrössen Aktiven, Umsatz und Gewinn);" 3 l 6

4 Zu Ziff. 6 k: Entwurf RAB: "Art und Umfang von wesentlichen Prüfungsarbeiten, die an ausländische Shared Service Centers (Delivery Centers) delegiert wurden;" Aus unserer Sicht ist diese Information für einen Prüfungsausschuss kaum von grösserer Relevanz, da der leitende Revisor unabhängig vom Einsatz eines Shared Service Centers für die Prüfung vollumfänglich verantwortlich ist und bleibt. Zudem ist unklar, was in diesem Zusammenhang wesentliche Prüfungsarbeiten sind. Oftmals werden vorwiegend administrative Arbeiten und einfachere Prüfungsarbeiten wie z.b. Abstimmungen an Shared Service Centers delegiert. Wir beantragen daher ersatzlose Streichung. Zu Ziff. 8 d: Entwurf RAB: "wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag" Grund für die Anpassung: Wortwahl gemäss PS 560 Formulierungsvorschlag: "wesentliche Ereignisse nach dem BilanzAbschlussstichtag" Zu Ziff. 8 e: Entwurf RAB: "aussergewöhnliche oder wesentliche Transaktionen mit nahe stehenden Parteien" Grund für die Anpassung: Wortwahl gemäss PS 550 Formulierungsvorschlag: "aussergewöhnliche oder wesentliche Transaktionen mit nahe stehenden Parteien Personen" Zu Ziff. 9 bis Wir gehen mit Ihnen einig, dass der Prüfungsausschuss börsenkotierter Gesellschaften ein gewisses Interesse daran haben wird zu erfahren, welches die Ergebnisse allfälliger Inspektionen sind. Wir sind aber auch klar der Auffassung, dass es in der Verantwortung eines über 4 l 6

5 die Rechtssituation informierten Prüfungsausschusses liegt, derartige Informationen aktiv von der Revisionsstelle einzufordern. Insoweit ist eine Regulierung entbehrlich. Zu Ziff. 14: Der Zeitpunkt des Inkrafttretens allfälliger Änderungen sollte im Übrigen analog unseres Vorschlags zu Ziff. 7 im Entwurf von RS 1/2015 definiert werden. Wir verweisen auf unseren diesbezüglichen Vorschlag weiter unten. b. Entwurf RS 1/2015 Ziff. 3: Der Ausdruck Berufsrecht sollte durch Prüfungsstandards oder Standards ersetzt werden, da es sich hier nicht um eigentliches "Recht", sondern um international anerkannte berufsständische Regelungen handelt. Ziff. 4: Der Gesetzesverweis sollte präzisiert werden: Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 Bst. a und b OR. Ziff. 6: Wir beantragen ersatzlose Streichung dieser Ziffer. Die Auskunfts- und Meldepflichten sind bereits eindeutig in Art. 15a RAG geregelt. Zudem stellt sich die Frage, was konkret eine (meldepflichtige) Meinungsverschiedenheit sein soll. Im Rahmen einer Abschlussprüfung gibt es häufig Meinungsverschiedenheiten im Hinblick auf Bilanzierungs-, Bewertungs- oder Ausweisfragen. Können diese Meinungsverschiedenheiten nicht aufgelöst werden und handelt es sich um wesentliche Sachverhalte, erfolgt eine entsprechende Modifizierung des Revisionsberichts. Können die Meinungsverschiedenheiten - auch anderer Art - hingegen beseitigt werden, bspw. indem der Revisionskunde eine entsprechende Anpassung der Jahres-/ Konzernrechnung vornimmt, oder handelt es sich unstrittig um einen unwesentlichen Tatbestand, liegt entsprechend keine Meinungsverschiedenheit mehr vor. Uns ist der Regelungsinhalt dieser Ziffer daher unklar. 5 l 6

6 Ziff. 7: Der Zeitpunkt des Inkrafttretens ist unseres Erachtens nicht präzise genug. Wir schlagen folgende Formulierung vor: "Dieses Rundschreiben tritt am 15. Dezember 2016 in Kraft gilt für Abschlüsse, welche nach dem 15. Dezember 2016 enden. " Unbedingt zu vermeiden ist eine Inkraftsetzung des Rundschreibens zu einem Zeitpunkt innerhalb der Busy Season, in welchem bereits Revisionsberichte ohne Erwähnung von bedeutsamen Sachverhalten für die Prüfung (KAM) ausgefertigt worden sind. Mit diesem Präzisierungsvorschlag wäre die Regelung des Rundschreibens im Übrigen konsistent mit dem Anwendungszeitpunkt betreffend KAM in den ISA. Für Rückfragen stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung. Zudem werden wir uns erlauben Sie in den nächsten Tagen zu kontaktieren im Hinblick auf die in Teil I aufgeworfene Fragestellung. Freundliche Grüsse EXPERTsuisse Orlando Lanfranchi Mitglied des Vorstandsausschusses Dr. Thorsten Kleibold Mitglied der Geschäftsleitung 6 l 6