PROTOKOLL. Anwesende Verwaltungsräte. Mitglied des Verwaltungsrates. Bernard Fontana. Abwesende Verwaltungsräte. Weiter Anwesende

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1 PROTOKOLL der 101. ordentlichen Generalversammlung der Holcim Ltd vom 17. April 2013, Uhr im Flieger Flab Museum an der Überlandstrasse 255 in Dübendorf Anwesende Verwaltungsräte Dr. Rolf Soiron Dr. Beat Hess Dr. Erich Hunziker Markus Akermann Christine Binswanger Peter Küpfer Adrian Loader Dr. h.c. Thomas Schmidheiny Prof. Dr. Wolfgang Reitzle Dr. Dieter Spälti Bernard Fontana Abwesende Verwaltungsräte Dr. Alexander Gut Dr. Andreas von Planta Weiter Anwesende Dr. Thomas Ris Markus Müller Matthias Maurer Sebastian Bättig Reto Gächter Lucia Hochstrasser Daniela Kleinert Thomas Rüeger Barbara Rüegg Bernhard Stoffel Willy Hofstetter Elisa Alfieri Dr. Peter Doerr Präsident und Vorsitz Vizepräsident Vizepräsident CEO unabhängiger Stimmrechtsvertreter Notar Zürich-Altstadt Stimmenzähler (Obmann) Stimmenzähler (Vize-Obmann) Stimmenzähler Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzähler Stimmenzählerin Stimmenzähler Vertreter der Revisionsstelle Vertreterin der Revisionsstelle Protokollführer

2 2 Präsenz Die Aktien werden wie folgt vertreten: durch anwesende Aktionäre 0 durch Depotvertreter durch Organvertreter durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Insgesamt sind Namenaktien vertreten. Dies entspricht 61,25% der ausgegebenen Aktien. Das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen beträgt Stimmen. Das absolutes Mehr der vertretenen Aktiennennwerte beträgt CHF Es sind Aktionärinnen und Aktionäre anwesend. Konstituierung Herr Dr. Rolf Soiron, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt den Vorsitz und eröffnet die Versammlung. Er weist ausdrücklich darauf hin, dass die ganze Generalversammlung bild- und tontechnisch aufgenommen wird und erklärt die Sicherheitsbestimmungen. Herr Dr. Peter Doerr wird als Protokollführer bezeichnet. Die Generalversammlung wählt die Damen und Herren Matthias Maurer (Obmann), Sebastian Bättig (Vize-Obmann), Reto Gächter, Lucia Hochstrasser, Daniela Kleinert, Thomas Rüeger, Barbara Rüegg und Bernhard Stoffel als Stimmenzählerinnen und Stimmenzähler. Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung gesetzes- und statutenkonform, unter Bekanntgabe der Traktandenliste und der Anträge des Verwaltungsrates, einberufen worden ist. Die durch Gesetz und Statuten vorgeschriebene Aktenauflage ist erfolgt. Der Vorsitzende nimmt in seiner Präsidialadresse Bezug auf die Funktion der Generalversammlung, die Rolle des Verwaltungsrates, auf die Aktivitäten und Resultate im vergangenen Jubiläumsjahr 2012, auf die wirtschaftliche Entwicklung in der Schweiz und in anderen Märkten in denen Holcim tätig ist sowie auf den damit verbundenen Anpassungsund Erneuerungsbedarf.

3 3 Herr Bernhard Fontana gibt als CEO einen Überblick über die operative Entwicklung des Konzerns in den verschiedenen Regionen, einschliesslich der Holcim Leadership Journey. Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zu Herr Rudolf Meyer, Zürich, Präsident von Actares, nimmt Bezug auf bereits an der letzten Generalversammlung gestellte Fragen zu Guatemala und Indien sowie auf die Holcim Leadership Journey. Herr Meyer bedankt sich für das ausführliche und offene Gespräch mit den Holcim Verantwortlichen im Jahr 2012, das gezeigt habe, dass Holcim alles unternehme, um die anstehenden Probleme zu lösen. Herr Meyer erklärt, dass hingegen eine kürzlich erfolgte Anfrage von Actares durch Holcim nicht vollständig beantwortet worden sei und äussert Zweifel an der Ernsthaftigkeit der Bemühungen von Holcim zur Lösung der anstehenden Probleme. Herr Meyer verlangt weiter Auskunft über die Auswirkungen der Holcim Leadership Journey auf den Personalbestand von Holcim. Der Vorsitzende und der CEO nehmen Stellung und machen erläuternde Ausführungen zum Stand der Untersuchungen der Unfälle und zu den Zielsetzungen von Holcim in Indien, sowie unter Angabe von Beispielen - zu zahlenmässigen, personellen Auswirkungen der Holcim Leadership Journey und zu den durch Holcim zu beachtenden Prozessen. Der Vorsitzende und der CEO begrüssen den entstandenen Dialog und bieten an, diesen fortzusetzen. Der Vorsitzende macht ergänzende Ausführungen zur Bedeutung der Arbeitssicherheit bei Holcim und zu den Auswirkungen der auch vor diesem Hintergrund, gerade in Indien, notwendigen weiteren, schrittweisen Anpassung der Zahl von Arbeitsplätzen. Herr Uwe Barkmann, Hohenlockstedt, Deutschland, Sekretär des Europäischen Forums, nimmt Stellung zur Fixkosten-Komponente der Holcim Leadership Journey und äussert die Vermutung, dass deren Konsequenzen mehrheitlich durch die Arbeitnehmerschaft zu tragen sein werden. Herr Barkmann bemerkt, dass gemäss seiner Beobachtung, die Substanz von Holcim-Unternehmensteilen ebenso wie die Bindung der Arbeitnehmer zur Firma unter den Sparmassnahmen leide. Aufgrund von bereits sechs Todesfällen in Holcim-Werken in Indien dieses Jahr, äussert Herr Barkmann die Vermutung, dass die seiner Meinung nach inhaltlich zwar richtigen Regeln zur Arbeitssicherheit, in der Praxis nicht in allen Ländern gleich angewandt werden. Der Vorsitzende dankt Herrn Barkmann, stellt aber richtig, dass der Grossteil der Ergebnisverbesserungen der Holcim Leadership Journey nicht in erster Linie durch Reduktion der Fixkosten erfolgen solle, was jedoch durch Holcim besser kommuniziert werden müsse. Der Vorsitzende erklärt, dass unterschiedliche Interpretationen von Regeln für Holcim als weltweit tätiges Unternehmen eine Herausforderung sei und dass das Unternehmen bei der weltweiten, einheitlichen Durchsetzung der Regeln auch auf die Unterstützung der Arbeitnehmervertretungen angewiesen sei.

4 4 Herr Jürg Eberhardt, Hinwil, ergreift das Wort und macht Ausführungen zu der vor der GV durchgeführten Demonstration, zu Berichten in der Handelszeitung zum Thema Compliance sowie zu einer Firmenübernahme in Spanien im Jahr Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die überaus starke Marktschrumpfung in den letzten Jahren nicht in diesem Mass voraussehbar gewesen sei. Der Vorsitzende bemerkt, dass die Kraft einer Unternehmung, Kurskorrekturen ernsthaft anzugehen, entscheidend sei und verleiht seiner Hoffnung Ausdruck, dass Herr Eberhardt dies anlässlich der Generalversammlung 2014 bestätigen könne. Weiter macht der Vorsitzende Ausführungen zur Haltung und Entschiedenheit von Holcim in Compliance-Fragen. Der Vorsitzende macht weiter Ausführungen zur Funktion einer Generalversammlung, die im Interesse der Aktionäre zu beachten sei. Gespräche mit Demonstranten und anderen interessierten Organisatoren zu offenen Fragen und Problemen würden durch Holcim, wenn immer notwendig, geführt, aber ausserhalb der Generalversammlung. Frau Katty Noël, Sirault, Belgien, Mitglied des Europäischen Forums und Delegierte für Belgien, macht Ausführungen zur Notwendigkeit für Holcim, sich an die verändernden ökonomischen Gegebenheiten anzupassen, kritisiert aber die Auswirkungen der Holcim Leadership Journey auf die Zahl der Arbeitsplätze und die Arbeitsbedingungen. Frau Noël erklärt, kurzfristige Schritte zulasten der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter seien nicht das richtige Mittel zur Lösung der anstehenden Probleme und Holcim befinde sich in dieser Frage nicht auf dem richtigen Weg. Frau Noël fordert paritätische Konsultationen mit dem europäischen Forum zu den einzelnen bisherigen und zukünftig zu unternehmenden Schritten und zu deren Auswirkungen auf die Arbeitnehmer. Der CEO dankt Frau Noël für ihre Stellungnahme und erklärt, dass die getroffenen und geplanten Massnahmen die richtige Reaktion auf die Veränderungen in den Märkten, langfristig ausgerichtet und von Dauer seien, wie er dies auch bereits im Rahmen des europäischen Forums ausgeführt habe. Er bedankt sich an dieser Stelle nochmals für die Einladung zum europäischen Forum und hofft den sozialen Dialog fortsetzen und noch intensivieren zu können. Er weist aber darauf hin, dass dieser Dialog nicht Gegenstand einer Generalversammlung sei. Der CEO zeigt sich überzeugt, dass der Dialog und die getroffenen Schritte die erwarteten Resultate zeigen werden. Frau Petra Kalman, Budapest, Ungarn, Vertreterin von Magyar Cement, Ungarn, äussert sich zum seit vielen Jahren andauernden Rechtsstreit über ein Werk in Ungarn, erläutert Grundsätze des Römischen Rechts und der 10 Gebote der Bibel und erhebt eine Reihe von Vorwürfen gegenüber Holcim. Der Vorsitzende weist die Vorwürfe von Frau Kalman entschieden zurück. Der Vize-Präsident Herr Dr. Beat Hess erläutert, dass diverse Versuche einer gütlichen Einigung unternommen worden seien, und dass die bisherigen durch Holcim gemachten Vorschläge für eine gütliche Einigung letztlich jeweils durch Herrn Kalman abgelehnt wurden. Er bietet ausdrücklich an, das Gespräch über mögliche Lösungen des Konflikts wieder aufzunehmen.

5 5 Es erfolgen keine weiteren Wortmeldungen. Traktanden Traktandum 1 Jahresbericht, Konzern- und Holdingrechnung der Holcim Ltd (inklusive Entschädigungsbericht); Berichte der Revisionsstelle Traktandum 1.1 Genehmigung des Jahresberichtes, der Konzern- und der Holdingrechnung der Holcim Ltd Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Geschäftsbericht Tage vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft aufgelegt und den Aktionären auf Verlangen zugestellt wurde. Die Aktionäre wurden hierüber schriftlich unterrichtet. Ab dem 27. Februar 2013 konnte der Bericht auf der Holcim Website abgerufen werden. Es wurden durch Aktionäre keine Anträge für die heutige Generalversammlung gestellt. Die Konzern- und Holdingrechnung wurde von der Revisionsstelle, Ernst & Young AG, geprüft. Deren Berichte finden sich auf den Seiten 201 und 217 des Jahresberichts. Auf Anfrage haben die Vertreter der Revisionsstelle vor Beginn der Versammlung erklärt, dass sie keine Ergänzungen anzubringen haben. Es erfolgen keine Wortmeldungen. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Der Jahresbericht, die Konzern- und Holdingrechnung der Holcim Ltd werden mit Ja-Stimmen (99.81%) gegen Nein-Stimmen (0.03%) und Stimmenthaltungen (0.16%) genehmigt.

6 6 Traktandum 1.2 Konsultativabstimmung über den Entschädigungsbericht Der Vorsitzende erwähnt, dass der Entschädigungsbericht auf den Seiten 106 bis 116 und im Finanzteil des Geschäftsberichts zu finden sei. Er erläutert die Entschädigungspolitik von Holcim und deren Zielsetzungen und erklärt, dass die schweizerische Stiftung Ethos und die amerikanische ISS alle Anträge des Verwaltungsrates unterstützen. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass ein Grossaktionär hingegen seine Ablehnung des Entschädigungsberichts und einiger anderen Traktanden signalisiert habe. Es erfolgen keine Wortmeldungen. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Konsultativabstimmung. Der Entschädigungsbericht 2012 wird in der Konsultativabstimmung mit Ja-Stimmen (77.89%) gegen Nein-Stimmen (21.65%) und Stimmenthaltungen (0.46%) genehmigt. Traktandum 2 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Der Vorsitzende stellt fest, dass für dieses Traktandum die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die übrigen Personen, welche an der Geschäftsführung teilgenommen haben, nicht stimmberechtigt sind, dass die Anzahl der vertretenen Aktien und damit das absolute Mehr in entsprechendem Umfang reduziert werden und gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu

7 Es wird den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der Holcim Ltd für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 mit Ja-Stimmen (97.82%) gegen Nein-Stimmen (0.61%) und Stimmenthaltungen (1.57%) die Entlastung gewährt. Traktandum 3 Verwendung des Bilanzgewinnes; Festsetzung der Ausschüttung aus Kapitaleinlagenreserven aus Traktandum 3.1 Verwendung des Bilanzgewinnes Der Vorsitzende macht einleitende Ausführungen zur Bestimmung der Höhe der Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven und zur Verwendung des Bilanzgewinnes und beantragt der Versammlung die Verwendung des Bilanzgewinns vor Veränderung freier Reserven von CHF wie folgt: Die vorgeschlagene Zuweisung an freie Reserven beträgt CHF und der Gewinnvortrag auf neue Rechnung CHF Der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes wird von der Generalversammlung mit Ja-Stimmen (82.15%) gegen Nein-Stimmen (17.74%) und Stimmenthaltungen (0.11%) genehmigt.

8 8 Traktandum 3.2 Festsetzung der Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven Der Vorsitzende erläutert die beantragte Zuweisung aus Kapitaleinlagereserven in freie Reserven und die Ausschüttung von CHF 1.15 je Namenaktie im Nennwert von CHF 2.00 auf das ausschüttungsberechtigte Namenaktienkapital von CHF 654'172'752.- im Betrag von maximal CHF Dieser Betrag reduziert sich um den Ausschüttungsanteil des Eigenbestandes der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften am Stichtag. Per 12. April 2013 betrug der Eigenbestand Aktien. Die Ausschüttung erfolgt voraussichtlich am 24. April Der Antrag des Verwaltungsrates über die Festsetzung der Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven wird von der Generalversammlung mit Ja-Stimmen (82.16%) gegen Nein-Stimmen (17.72%) und Stimmenthaltungen (0.12%) genehmigt. Traktandum 4 Wahlen Bevor zu den Wahlen geschritten wird, verabschiedet der Vorsitzende Frau Christine Binswanger, die auf das Datum der Generalversammlung ihren Rücktritt aus dem Verwaltungsrat erklärt hatte sowie die Herren Peter Küpfer und Markus Akermann, die sich nicht zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat gestellt haben. Der Vorsitzende dankt den verabschiedeten Verwaltungsratsmitgliedern im Namen von Holcim für die geleisteten äusserst wertvollen Dienste und würdigt ihre grossen persönlichen und fachlichen Qualitäten.

9 9 Traktandum 4.1 Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates Wiederwahl von Herrn Dr. Beat Hess Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Dr. Beat Hess für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren wiederzuwählen. Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. Beat Hess mit Ja-Stimmen (81.8%) gegen Nein-Stimmen (18.05%) und Stimmenthaltungen (0.15%) für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat Wiederwahl von Herrn Dr. Rolf Soiron Der Vize-Präsident Herr Dr. Erich Hunziker, beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Dr. Rolf Soiron für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Der Vize-Präsident gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vize-Präsident bringt das Traktandum zur Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. Rolf Soiron mit Ja-Stimmen (98.63%) gegen Nein-Stimmen (0.79%) und Stimmenthaltungen (0.58%) für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr in den Verwaltungsrat.

10 10 Traktandum 4.2 Neuwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates Wahl von Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen Der Vorsitzende stellt Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen vor und beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat zu wählen. Der Vorsitzende fasst den Werdegang von Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen zusammen und erklärt, weshalb der Verwaltungsrat Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen zur Wahl vorschlägt. Die Generalversammlung wählt Frau Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen mit Ja-Stimmen (99.52%) gegen Nein-Stimmen (0.15%) und Stimmenthaltungen (0.33%) für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat Wahl von Frau Anne Wade Der Vorsitzende stellt Frau Anne Wade vor und beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Frau Anne Wade für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat zu wählen. Der Vorsitzende fasst den Werdegang von Frau Anne Wade zusammen und erklärt, weshalb der Verwaltungsrat Frau Anne Wade zur Wahl vorschlägt.

11 11 Die Generalversammlung wählt Frau Anne Wade mit Ja- Stimmen (99.44%) gegen Nein-Stimmen (0.23%) und Stimmenthaltungen (0.33%) für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat. Traktandum 4.3 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, das Mandat der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2013 der Ernst & Young AG, Zürich, zu erteilen. Die Generalversammlung wählt mit Ja-Stimmen (99.51%) gegen Nein-Stimmen (0.29%) und Stimmenthaltungen (0.20%) die Ernst & Young AG, Zürich für das Geschäftsjahr 2013 als Revisionsstelle. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die nächste ordentliche Generalversammlung am 29. April 2014 stattfinden wird. Der Vorsitzende schliesst die Versammlung um Uhr.

12 12 Zürich, 17. April 2013 Der Präsident des Verwaltungsrates: Der Protokollführer: Dr. Rolf Soiron Dr. Peter Doerr Die Stimmenzähler: Matthias Maurer Sebastian Bättig Reto Gächter Lucia Hochstrasser Daniela Kleinert Thomas Rüeger Barbara Rüegg Bernhard Stoffel