PROTOKOLL. der ausserordentlichen Generalversammlung der Holcim Ltd vom 8. Mai 2015, Uhr in der Messe Zürich, Wallisellenstrasse 49, 8050 Zürich

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1 PROTOKOLL der ausserordentlichen Generalversammlung der Holcim Ltd vom 8. Mai 2015, Uhr in der Messe Zürich, Wallisellenstrasse 49, 8050 Zürich Anwesende Verwaltungsräte Prof. Dr. Wolfgang Reitzle Präsident und Vorsitz Dr. Beat Hess Vizepräsident Dr. Alexander Gut Mitglied des Verwaltungsrates Adrian Loader Mitglied des Verwaltungsrates Dr. h.c. Thomas Schmidheiny Mitglied des Verwaltungsrates Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen Mitglied des Verwaltungsrates Dr. Dieter Spälti Mitglied des Verwaltungsrates Anne Wade Mitglied des Verwaltungsrates Abwesende Verwaltungsräte Jürg Oleas Weiter Anwesende Dr. Thomas Ris Philippe Neher Stimmenzähler/-innen Marco Toni Sebastian Bättig Vanessa Müller Liliane Leinhäuser Heidi Kunz Melanie Zemp Dominik Liebi Philipp Fratschöl Thomas Rüeger Manuela Heini Barbara Rüegg Willy Hofstetter Elisa Alfieri Dr. Peter Doerr Mitglied des Verwaltungsrates unabhängiger Stimmrechtsvertreter Notar Zürich-Altstadt Stimmenzähler (Obmann) Stimmenzähler (Vize-Obmann) Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzähler Stimmenzähler Stimmenzähler Stimmenzählerin Stimmenzählerin Vertreter der Revisionsstelle Vertreterin der Revisionsstelle Protokollführer

2 2 Präsenz Die Aktien werden wie folgt vertreten: durch anwesende Aktionäre durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Insgesamt sind Namenaktien vertreten. Dies entspricht 72.11% der ausgegebenen Aktien. Das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen beträgt Stimmen. Das absolute Mehr der vertretenen Aktiennennwerte beträgt CHF Es sind 738 Aktionärinnen und Aktionäre anwesend. Konstituierung Nach einleitenden Referaten der Herren Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, Präsident des Verwaltungsrates und Bruno Lafont, Präsident des Verwaltungsrates und CEO von Lafarge S.A., die sich beide für den Zusammenschluss der beiden Firmen zu LafargeHolcim Ltd aussprechen, erfolgt der statutarische Teil der Generalversammlung. Herr Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt den Vorsitz und eröffnet die Versammlung. Er weist ausdrücklich darauf hin, dass die ganze Generalversammlung bild- und tontechnisch aufgenommen wird und erklärt die Sicherheitsbestimmungen. Herr Dr. Peter Doerr wird als Protokollführer bezeichnet. Die Generalversammlung wählt die vorgeschlagenen Damen und Herren als Stimmenzählerinnen und Stimmenzähler. Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung gesetzes- und statutenkonform, unter Bekanntgabe der Traktandenliste und der Anträge des Verwaltungsrates, einberufen worden ist. Die durch Gesetz und Statuten vorgeschriebene Aktenauflage ist erfolgt. Der Vorsitzende nimmt in seiner Präsidialadresse Bezug auf den geplanten Zusammenschluss mit Lafarge, sowie auf die damit verbundenen Transaktionsschritte und die Anträge an die heutige ausserordentliche Generalversammlung.

3 3 Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zu äussern. Herr Thomas Schmidheiny, Jona, macht als grösster Aktionär von Holcim Ltd Ausführungen zum geplanten Projekt und gibt seiner Überzeugung Ausdruck dass der Zusammenschluss der beiden Firmen zu LafargeHolcim Ltd der richtige Schritt in die Zukunft auch für Holcim Ltd ist. Der Vorsitzende dankt Herrn Schmidheiny für seine Ausführungen. Herr Vincent Kaufmann, Genf, macht als Direktor der Ethos Stiftungen Ausführungen zur Sichtweise seiner Organisation die den Zusammenschluss grundsätzlich ablehnt und alle Anträge der heutigen Generalversammlung mit einer Ausnahme zur Ablehnung empfiehlt. Der Vorsitzende antwortet und erklärt, dass die Position von Ethos bereits Gegenstand eines persönlichen Meetings war, und er erläutert die zustimmende Haltung des Verwaltungsrates zum Zusammenschluss. Herr Rudolf Meyer, Zürich, Präsident von Actares, erklärt die ablehnende Haltung seiner Organisation zum Projekt und fragt wann der nächste Sustainability Report von Holcim erscheinen werde. Der Vorsitzende antwortet und erklärt die zustimmende Haltung des Verwaltungsrates zum Projekt und gibt bekannt, dass der nächste Sustainability Report am 29. Mai erscheint und zukünftig nicht mehr zweijährlich sondern jährlich publiziert wird. Herr Timo Rager, Herznach, erklärt seine ablehnende Haltung zum Zusammenschluss. Der Vorsitzende antwortet und erklärt Aspekte der zustimmenden Haltung des Verwaltungsrates zum Projekt. Herr Rolf Haefelfinger, Blonet VD, erklärt seine ablehnende Haltung zum Projekt. Der Vorsitzende antwortet und erklärt Aspekte der zustimmenden Haltung des Verwaltungsrates zum Projekt. Frau Petra Kalman, Ungarn, macht als Vertreterin von Magyar Cement, Ungarn, Ausführungen zu Holcim und zum seit vielen Jahren andauernden Rechtsstreit über ein Werk in Ungarn.

4 4 Der Vize-Präsident weist darauf hin, dass zu denselben Ausführungen bereits an der ordentlichen Generalversammlung vom 13. April 2015 Stellung genommen wurde und macht ein paar ergänzende Anmerkungen. Herr Rolf Haefelfinger, Blonet VD, zeigt sich mit der Antwort zu seinen ersten Ausführungen unzufrieden und fragt, weshalb Holcim nicht anstelle dieses Zusammenschlusses kleinere Firmenkäufe mache. Der Vorsitzende antwortet und erklärt, dass Holcim immer wieder kleinere Firmenkäufe mache und erklärt die Vorteile des Zusammenschlusses. Es erfolgen keine weiteren Wortmeldungen. Traktanden Traktandum 1 Erhöhung des Aktienkapitals Traktandum 1.1 Ordentliche Kapitalerhöhung für das Umtauschangebot Der Vorsitzende verweist auf die Einladung an die Aktionäre und auf zusätzliche zur Verfügung gestellte Informationen und erklärt den Antrag des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern. Es erfolgen keine Wortmeldungen. Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit Ja-Stimmen (93.74 %) gegen Nein-Stimmen (5.94 %) und Stimmenthaltungen (0.32 %) genehmigt.

5 5 Traktandum 1.2 Schaffung von genehmigtem Kapital für das wiedereröffnete Umtauschangebot und das allfällige Squeeze-Out-Verfahren Der Vorsitzende verweist auf die Einladung an die Aktionäre und auf zusätzliche zur Verfügung gestellte Informationen und erklärt den Antrag des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern. Es erfolgen keine Wortmeldungen. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Konsultativabstimmung. Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit Ja-Stimmen (94.03 %) gegen Nein-Stimmen (5.57 %) und Stimmenthaltungen (0.40 %) genehmigt. Traktandum 2 Schaffung von genehmigtem Kapital für eine Aktiendividende Der Vorsitzende verweist auf die Einladung an die Aktionäre und auf zusätzliche zur Verfügung gestellte Informationen und erklärt den Antrag des Verwaltungsrates. Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit Ja-Stimmen (96.81 %) gegen Nein-Stimmen (2.79 %) und Stimmenthaltungen (0.40 %) genehmigt.

6 6 Traktandum 3 Revision der Statuten Der Vorsitzende verweist auf die Einladung an die Aktionäre und auf zusätzliche zur Verfügung gestellte Informationen und erklärt den Antrag des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern. Herr Hermann Struchen, Zürich, begründet und stellt den Antrag den zukünftigen Firmennamen HolcimLafarge Ltd zu wählen statt LafargeHolcim Ltd. Der Vorsitzende dankt für den Antrag und erklärt, dass zuerst über den Antrag des Verwaltungsrates abgestimmt werde und dass bei Annahme der durch Herrn Struchen gestellte Antrag hinfällig werde. Es werden keine weiteren Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Antrag des Verwaltungsrates mit Ja-Stimmen (94.11 %) gegen Nein-Stimmen (5.53 %) und Stimmenthaltungen (0.36 %) genehmigt. Damit wird der Gegenantrag unter Traktandum 3 gegenstandslos. Traktandum 4 Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrates Traktandum 4.1 Wahl von Bruno Lafont als Mitglied des Verwaltungsrates Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern und weist darauf hin, dass die Wortmeldungen zu Traktandum 4 jetzt zu stellen sind, und dass sich darauf alle Kandidatinnen und Kandidaten in der vorgesehenen Reihenfolge zur Wahl stellen werden. Der Vorsitzende bittet alle Kandidaten ausser Herrn Lafont, der bereits gesprochen hatte, sich kurz persönlich vorzustellen. Es werden keine Wortbegehren gestellt.

7 7 Der Präsident beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Bruno Lafont für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung Der Präsident bringt das Traktandum zur Abstimmung. Die Generalversammlung wählt Herrn Bruno Lafont mit Ja-Stimmen (92.94%) gegen Nein-Stimmen (6.57%) und Stimmenthaltungen (0.49%) 4.2 Wahl von Paul Desmarais, Jr. in den Verwaltungsrat Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Paul Desmarais, Jr. für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung Die Generalversammlung wählt Herrn Paul Desmarais, Jr. mit Ja-Stimmen (91.11 %) gegen Nein-Stimmen (8.32 %) und Stimmenthaltungen (0.57 %) 4.3 Wahl von Gérard Lamarche in den Verwaltungsrat Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Gérard Lamarche für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2016.

8 8 Die Generalversammlung wählt Herrn Gérard Lamarche mit Ja-Stimmen (92.92 %) gegen Nein-Stimmen (6.52 %) und Stimmenthaltungen (0.56 %) 4.4 Wahl von Nassef Sawiris in den Verwaltungsrat Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Nassef Sawiris für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung Die Generalversammlung wählt Herrn Nassef Sawiris mit Ja-Stimmen (94.31 %) gegen Nein-Stimmen (5.25 %) und Stimmenthaltungen (0.44 %) 4.5 Wahl von Philippe Dauman in den Verwaltungsrat Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Philippe Dauman für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung Die Generalversammlung wählt Herrn Philippe Dauman mit Ja-Stimmen (94.20 %) gegen Nein-Stimmen (5.35 %) und Stimmenthaltungen (0.45 %)

9 9 4.6 Wahl von Oscar Fanjul in den Verwaltungsrat Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Oscar Fanjul für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung Die Generalversammlung wählt Herrn Oscar Fanjul mit Ja-Stimmen (94.01 %) gegen Nein-Stimmen (5.51 %) und Stimmenthaltungen (0.48 %) 4.7 Wahl von Bertrand Collomb in den Verwaltungsrat Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Bertrand Collomb für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung Die Generalversammlung wählt Herrn Bertrand Collomb mit Ja-Stimmen (93.82 %) gegen Nein-Stimmen (5.70 %) und Stimmenthaltungen (0.48 %)

10 10 Traktandum 5 Wahl von neuen Mitgliedern in das Nomination, Compensation & Governance Committee 5.1 Wahl von Paul Desmarais, Jr. in das Nomination, Compensation & Governance Committee Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Paul Desmarais, Jr. für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung Die Generalversammlung wählt Herrn Paul Desmarais, Jr. mit Ja- Stimmen (90.82%) gegen Nein-Stimmen (8.61%) und Stimmenthaltungen (0.57%) für eine Amtsdauer von einem Jahr in das Nomination, Compensation & Governance Committee. 5.2 Wahl von Oscar Fanjul in das Nomination, Compensation & Governance Committee Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Oscar Fanjul für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung Die Generalversammlung wählt Herrn Oscar Fanjul mit Ja- Stimmen (93.99%) gegen Nein-Stimmen (5.53%) und Stimmenthaltungen (0.48%) für eine Amtsdauer von einem Jahr in das Nomination, Compensation & Governance Committee.

11 11 Traktandum 6 Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 6.1 Vergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Umtauschangebots, den maximalen Gesamtbetrag für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum zwischen der ordentlichen Generalversammlung 2015 und der ordentlichen Generalversammlung 2016 im Umfang von CHF 6 950'000. Er gibt kurze Erläuterungen und weist auf die entsprechenden Angaben in den Unterlagen zur Generalversammlung hin. Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern. Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Antrag des Verwaltungsrates wird von der Generalversammlung mit Ja-Stimmen (93.15%) gegen Nein-Stimmen (6.23%) und Stimmenthaltungen (0.62%) genehmigt. 6.2 Vergütung der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2016 Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, unter Vorbehalt des Vollzugs des Umtauschangebots, den maximalen Gesamtbetrag für die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von CHF 40,5 Mio. zu genehmigen. Er gibt kurze Erläuterungen und weist auf die entsprechenden Angaben in den Unterlagen zur Generalversammlung hin. Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern.

12 Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. 12 Der Antrag des Verwaltungsrates wird von der Generalversammlung mit Ja-Stimmen (93.33%) gegen Nein-Stimmen (5.88%) und Stimmenthaltungen (0.79%) genehmigt. Der Vorsitzende schliesst die Versammlung um Uhr.

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