P R O T O K O L L. Anwesend. unabhängiger Stimmrechtsvertreter

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1 P R O T O K O L L der 94. ordentlichen Generalversammlung der Holcim Ltd vom 12. Mai 2006, Uhr in der Halle 7 im Flieger Flab Museum in Dübendorf Anwesend Dr. Rolf Soiron Dr. Andreas von Planta Markus Akermann Dr. Erich Hunziker Dr. Willy Kissling Prof. Gilbert Probst Prof. H. Onno Ruding Dr. h.c. Thomas Schmidheiny Dr. h.c. Wolfgang Schürer Dr. Dieter Spälti Präsident und Vorsitz Vizepräsident Dr. Christian Wind Protokollführer Dr. Thomas Ris unabhängiger Stimmrechtsvertreter Beat Fellmann Michael Ackermann Reto Andreoli Patrick Förg Eva Graf Lucia Hochstrasser Johanna Leffler Frank Rossini Stimmenzähler (Obmann) Stimmenzähler Stimmenzähler Stimmenzähler Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzähler

2 Jan A. Birgerson Christoph Dolensky Vertreter der Revisionsstelle und des Konzernprüfers Vertreter der Revisionsstelle und des Konzernprüfers Entschuldigt Peter Küpfer Präsenz Die Aktien werden wie folgt vertreten: - 97' Namenaktien: 53' durch Aktionäre 18 durch Depotvertreter 16' durch Organvertreter 27' durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Konstituierung Dr. Rolf Soiron, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt den Vorsitz und eröffnet die Versammlung. Er weist ausdrücklich darauf hin, dass die ganze Generalversammlung bildund tontechnisch aufgenommen wird. Dr. Christian Wind wird als Protokollführer bezeichnet.

3 Die Generalversammlung wählt die Damen und Herren Beat Fellmann, Michael Ackermann, Reto Andreoli, Patrick Förg, Eva Graf, Lucia Hochstrasser, Johanna Leffler und Frank Rossini als Stimmenzähler. Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung gesetzes- und statutenkonform, unter Bekanntgabe der Traktandenliste und der Anträge des Verwaltungsrates, einberufen worden ist. Die durch Gesetz und Statuten vorgeschriebene Aktenauflage ist erfolgt. Der Vorsitzende fasst in seiner Präsidialadresse einige wesentliche Entwicklungen des weltwirtschaftlichen Umfelds sowie die Prioritäten und die Resultate im abgelaufenen Geschäftsjahr zusammen. Herr Markus Akermann gibt in seiner Funktion als CEO einen Überblick über die operative Entwicklung des Konzerns in den verschiedenen Regionen und beendet seine Ausführungen mit einem Ausblick auf das laufende Jahr. Traktanden Traktandum 1 Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung Berichte der Revisionsstelle und des Konzernprüfers Herr Joachim Böcker, München, tritt als Vertreter von Magyar Cement auf und hält fest, dass diversen Aktionären dieser ungarischen Gesellschaft der Eintritt an die heutige Generalversammlung verwehrt wurde. Gemäss seinen Behauptungen habe Magyar Cement eine Forderung von insgesamt CHF 630 Mio. gegenüber Holcim aus der Privatisierung der ungarischen Zementfabrik in Hejöcsaba, die im Jahre 1995 von Holcim übernommen wurde und er fragt, ob diese Forderung in der Jahresrechnung zurückgestellt ist und für welchen Betrag. Ausserdem möchte er wissen, warum Holcim die Zahlung von Entschädigungen verweigere, die gemäss seinen Aussagen von ungarischen Gerichten Magyar Cement zugesprochen worden seien. Im Weiteren bringt er vor, dass Holcim CHF 120 Mio. geboten habe, um einen Vergleich zu schliessen, wenn Magyar Cement im Gegenzug auf sämtliche

4 Rechte verzichten würde. Er fragt den Vorsitzenden, ob sich dieses Vorgehen von Holcim aus moralischen Standpunkten rechtfertigen lasse. Der Vorsitzende bemerkt einleitend, dass jeder Aktionär von Holcim, der eine Zutrittskarte vorweisen konnte, zur Generalversammlung zugelassen wurde. Bevor er auf die Fragen des Votanten eingeht, hält er zuhanden der Generalversammlung fest, dass es sich im vorliegenden Fall um einen über 10-jährigen Rechtsstreit mit einer Gruppe um den ungarischen Unternehmer Dr. János Kálmán handle. Seit 10 Jahren versuche Holcim, die Angelegenheit einer gütlichen Lösung zuzuführen. Dabei geht es einerseits um einen sogenannten Assetprozess, bei dem um die Entschädigungen gehandelt wird, die für die Benutzung der verschiedenen Aktiven schuldig sind und andererseits um einen Aktienprozess, bei dem das Eigentum der Holcim an gewissen Aktien zur Frage steht. Die ungarischen Gerichte haben den Zeitpunkt und die Schnelligkeit der Kündigung eines Darlehens, welche diese Aktienübertragung ausgelöst hat, in Frage gestellt. Nun gehe es um die Höhe einer Entschädigung bezüglich dieses Vorfalls. Die Summe, die vom Votanten erwähnt wurde, ist jenseits von dem, was in einem normalen Rechtssystem und übrigens auch nach Treu und Glauben Sinn macht. Es kann davon ausgegangen werden, dass adäquate und angemessene Rückstellungen, falls nötig, gemacht und von der Revisionsstelle entsprechend jährlich überprüft wurden. Was das von Holcim unterbreitete Angebot betrifft, so wurden mindestens sechs Anläufe unternommen, um eine gütliche Einigung zu erzielen. Keiner dieser Versuche war von Erfolg gekrönt, weshalb nun die ungarischen Gerichte über die Höhe der Entschädigung entscheiden müssen. Holcim äussere sich nicht mehr dazu und vertraue dem Rechtsweg des ungarischen Systems. Herr André Kaufmann, Gewerkschaft Unia, Zentralsekretariat, Bern, gratuliert der Holcim zum guten Jahresabschluss. Er stellt jedoch fest, dass auch bei Holcim die Lohnschere zwischen dem höchsten Salär und dem gesamtarbeitsvertraglich vereinbarten Jahresminimallohn bei der Holcim (Schweiz) zu gross ist, d.h. die Relationen verloren gegangen sind, und auch letztes Jahr wieder grösser wurde, wenn auch nicht im gleichen Ausmass wie bei anderen grossen schweizerischen Konzernen. Deshalb fordert er die Konzernleitung auf, einen grossen Teil des Gewinns in die rund 60'000 Arbeitnehmer zu investieren, denn nur schöne Dankesworte im Jahresbericht oder an der Generalversammlung reichen nicht. Taten seien gefordert, um weltweit die soziale Verantwortung bezüglich angemessene Löhne, vorbildliche Arbeitsbedingungen und Respektierung der Arbeitnehmer- und Menschenrechte wahrzunehmen.

5 Der Vorsitzende führt einleitend aus, dass der Dialog und die Sozialpartnerschaft für Holcim sehr wichtig seien und es primär einmal darum gehen müsse, weltweit in der Gruppe die Sicherheit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer zu garantieren, deren Rechte zu achten und Gehälter zu zahlen, die sinnvoll sind. Der Vorsitzende wehrt sich hingegen entschieden gegen den Begriff der Abzockerei bei Holcim und hält abschliessend fest, dass seiner Meinung nach bei Holcim bei der Entschädigung des Verwaltungsrates und des obersten Managements durchaus Mass gehalten werde. Herr Thomas Petrig, Villmergen, schildert einleitend detailliert den Fall Union Cement, einer börsenkotierten Gesellschaft in den Phillipinen. Er fragt an, weshalb es Holcim unterlassen habe, bei der Übernahme der Mehrheit den Minderheitsaktionären ein öffentliches Kaufangebot zu unterbreiten. Er stellt dem Vorsitzenden die Frage, weshalb erstens Holcim den Fall von Gericht zu Gericht weiterziehe, ob zweitens der angeblich vom lokalen CEO genannte Betrag von USD 120 Mio. für den restlichen Auskauf der Minderheitsaktionäre noch Gültigkeit habe oder Holcim bereits weitere Aktien aufgekauft habe und weshalb drittens nie über den Fall öffentlich berichtet wurde, obwohl doch eine Pflicht bestehe, die Aktionäre zu informieren. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass Holcim auf ausdrückliche Anfrage damals von der Börsenaufsichtsbehörde den Bescheid erhalten habe, dass für die geplante Übernahme der Mehrheit der Beteiligung an Union Cement den Minderheitsaktionären kein öffentliches Kaufangebot unterbreitet werden müsse. Einige Monate später änderte die gleiche Behörde aus Holcim unbekannten Gründen ihre Meinung und forderte Holcim auf, ein solches Kaufangebot zu unterbreiten. Dass sich Holcim gegen ein solch widersprüchliches Verhalten von Behörden mit allen ihr zur Verfügung stehenden rechtlichen Mitteln zu wehren versucht, ist nicht nur verständlich, sondern auch gerechtfertigt. Was den vom Votanten erwähnten Betrag betrifft, so wird dieser als spekulativ betrachtet und der Vorsitzende äussert sich nicht weiter dazu. Im Übrigen handelt es sich beim vorliegenden Fall um einen in der breiten Öffentlichkeit in den Phillipinen ausgetragenen Fall. Aufgrund des geringen Risikos bestand keine Notwendigkeit, den Fall im Geschäftsbericht gesondert darzustellen. Herr Walter Wicky, Sissach, fragt sich erstens, ob die Abrechnung stimme, da er eine Reallohneinbusse von einem Viertel Prozent zu verzeichnen hatte und zweitens, weshalb

6 keine Prämie für das ausgezeichnete Resultat ausgeschüttet wurde, wie es sie vor fünf Jahren unter Herrn Schmidheiny noch gab. Der Vorsitzende bringt dem Votanten ein gewisses Verständnis für sein Vorbringen entgegen und bittet um Nachsicht, dass er mangels Kenntnis der Details nicht auf diesen Einzelfall eintreten könne. Der Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2005 werden mit 97' Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen genehmigt. Traktandum 2 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Herr János Kálmán, Budapest, verlangt das Wort. Der Vorsitzende bittet Herrn Kálmán, in seinen Ausführungen als Vertreter und Sprecher der ungarischen Gesellschaft, die in diversen, seit über 10 Jahren dauernden Rechtsstreitigkeiten, die sich gegen Holcim richten und vor den ordentlichen ungarischen Gerichten befinden, involviert ist, auf jegliche persönlichkeitsverletzende oder im Sinne des UWG unzulässige Äusserungen zu verzichten, da solche Äusserungen ja bereits Gegenstand eines Verfahrens in der Schweiz sind. Herr Kálmán bringt sein Anliegen zum gleichen Kontext, wie bereits unter Traktandum 1 erwähnt, in englischer Sprache vor. Besonders hebt er hervor, dass die von ihm damals bei einer ungarischen Bank hinterlegten Aktien auf eine trickreiche und gänzlich widerrechtliche Art von Herrn Schmidheiny übernommen worden seien. Darüber hinaus sei keine Entschädigung für die über 13 jährige Inanspruchnahme der Aktiven von Hejöcsaba bezahlt worden. Er fragt den Vorsitzenden, inwieweit diese Vorgehensweise in Einklang mit

7 Corporate Governance Grundsätzen stehe und ob dies die Art und Weise sei, wie Partner zusammenarbeiten sollten. Er empfiehlt den Aktionären, Herrn Schmidheiny keine Entlastung zu gewähren und nicht zu seinen Gunsten zu wählen. Der Vorsitzende hält einleitend fest, dass es bei diesem Votum wiederum um das ungarische Thema gehe und es heute wahrscheinlich nicht das letzte Mal gewesen sei, dass es vorgebracht wurde. Er stellt dem Votanten rhetorisch die Frage, ob er tatsächlich glaube, dass sich die Dinge wirklich so einfach zugetragen hätten, wie sie von ihm soeben geschildert wurden. Wäre dem so gewesen, so hätten doch die ungarischen Gerichte dem Votanten uneingeschränkt Recht gegeben, was jedoch nicht geschehen ist. Es treffe zu, dass nun über die Höhe der Entschädigung gestritten wird. Was seine Frage bezüglich Corporate Governance betreffe, so hält der Vorsitzende entgegen, dass Holcim ihr Recht verteidige und sich nicht erpressen lasse. Der Vorsitzende fragt, wenn er den Votanten richtig verstanden habe, ob ein Gegenantrag zur gesamthaften Entlastung des Verwaltungsrates verlangt wird, was jedoch nicht der Fall ist. Es wird den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Holcim Ltd für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2005 mit 45' Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und 1' Stimmenthaltungen die Entlastung gewährt. Traktandum 3 Verwendung des Bilanzgewinnes; Festsetzung der Dividende sowie des Zeitpunkts ihrer Auszahlung

8 Der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes, die Festsetzung der Dividende, den Gewinnvortrag auf neue Rechnung sowie den Zeitpunkt der Auszahlung der Dividende wird von der Generalversammlung mit 94' Ja-Stimmen gegen 1'932 Nein-Stimmen und 3' Stimmenthaltungen genehmigt. Traktandum 4 Ordentliche Kapitalerhöhung Der Verwaltungsrat beantragt, eine ordentliche Kapitalerhöhung nach Massgabe der folgenden Bestimmungen zu beschliessen: 1. Erhöhung des Aktienkapitals von bisher CHF 459'851'036 (Stand gemäss aktuellem Eintrag im Handelsregister) um CHF 42'150'094 auf CHF 502'001'130 durch die Ausgabe von 21'075'047 voll zu liberierenden Namenaktien zu einem Nennwert von je CHF Die neu auszugebenden Namenaktien sind ab dem 1. Januar 2006 dividendenberechtigt. 3. Die neu auszugebenden Namenaktien haben keine Vorrechte. 4. Die Einlagen für die neu auszugebenden Namenaktien sind in Geld zu leisten. 5. Die neu auszugebenden Namenaktien unterstehen den in Artikel 5 der Statuten vorgesehenen Eintragungsbeschränkungen. 6. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird gewahrt. Zur Durchführung der Kapitalerhöhung werden die neu auszugebenden Namenaktien von der UBS AG, Zürich und Basel, aufgrund eines am 20. April 2006 abgeschlossenen Festübernahmevertrages gezeichnet, den Aktionären jedoch zum Erwerb angeboten werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis und die weiteren Modalitäten der Ausübung des Bezugsrechts festzusetzen. Es findet ein Bezugsrechthandel statt.

9 7. Die Aktien, für die das Recht zum Erwerb der Aktien eingeräumt, aber nicht ausgeübt wird, werden durch die UBS AG gemäss den Bedingungen des Festübernahmevertrages für Rechnung der Gesellschaft im Markt platziert. 8. Der Verwaltungsrat soll die Kapitalerhöhung durchführen und sie beim Handelsregisteramt innert drei Monaten eintragen lassen. Die ordentliche Generalversammlung hat dem zu diesem Traktandum vorliegenden Antrag mit 94' Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und 3' Stimmenthaltungen zugestimmt. 5. Wahlen von Mitgliedern des Verwaltungsrates 5.1 Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates Dr. h.c. Thomas Schmidheiny Es wird beantragt Herrn Dr. h.c. Thomas Schmidheiny für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren zu wählen. Herr Klaus Stöhlker, Zollikon, hält fest, dass Konzerne erfolgreich sein müssen, aber nicht um jeden Preis. Dies gelte nicht nur in der Schweiz sondern weltweit. Die diversen Verurteilungen gegen den Konzern und Herrn Schmidheiny seien sehr belastend und besonders die Vorgänge in Ungarn nicht zum Vorteil der Gesellschaft. Solche Tricks seien nicht angemessen und der Schweiz, der schweizerischen Wirtschaft, den Aktionären und auch Holcim unwürdig. Er bittet Herrn Schmidheiny zu verstehen, dass die genannten Vorkommnisse ihn nicht länger berechtigen, dieses Unternehmen entscheidend zu führen. Der Vorsitzende verdankt dem Votanten die Ratschläge für eine ehrlichere Schweiz. Er hätte sich allerdings gewünscht, der Votant hätte im Sinne dieser Ehrlichkeit einleitend zugunsten der Anwesenden offengelegt, dass er die Medien- und PR-Kampagne für die heute schon mehrfach gehörte ungarische Gruppe um Herrn Kálmán führe. Zweitens sei

10 niemand bei Holcim stolz auf den Kartellfall gewesen, was auch in moralischer Sicht sehr belastend war. Herr Akermann und der Vorsitzende hätten bei ihrem Amtsantritt gesagt, dass gleichartige Vorkommnisse, die sich während ihrer Amtszeit ereignen sollten, Konsequenzen nach sich ziehen würden. Drittens wehre sich Holcim nicht dagegen, dass ehemalige Partner Recht bekommen, aber dagegen, dass man mit Holcim umspringe, wie man wolle. Sechs Versuche zur gütlichen Einigung versandeten erfolglos. Die Zahlen für die von Herrn Kálmán geforderte Entschädigung würden sich dauernd erhöhen. Holcim habe volles Vertrauen in die ungarischen Gerichte und würde das eigentlich auch von der Gegenseite erwarten. Zum letzten Punkt erwidert der Vorsitzende, dass Herr Schmidheiny einmal an dieser Generalversammlung Fehler zugestanden habe. Etwas Ähnliches habe der Vorsitzende vom Votanten an einer vergleichbaren Versammlung nicht gehört. Der Verwaltungsrat hält einstimmig am Wahlantrag von Herrn Schmidheiny fest. Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. h.c. Thomas Schmidheiny mit 97' Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen für eine weitere Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat Dr. h.c. Wolfgang Schürer Es wird beantragt Herrn Dr. h.c. Wolfgang Schürer für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren zu wählen. Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. h.c. Wolfgang Schürer mit 97' Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen für eine weitere Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat.

11 5.1.3 Dr. Dieter Spälti Es wird beantragt Herrn Dr. Dieter Spälti für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren zu wählen. Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. Dieter Spälti mit 96' Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und 1' Stimmenthaltungen für eine weitere Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat. 5.2 Neuwahlen Lord Norman Fowler Norman Fowler (68) ist britischer Staatsbürger. Er verfügt nicht nur über eine langjährige industrielle Praxis als Mitglied verschiedener Verwaltungsräte namhafter Firmen in Grossbritannien, sondern blickt auch auf einen mehr als 30-jährigen erfolgreichen politischen Werdegang zurück. Er war Mitglied der britischen Regierung und hielt von 1979 bis 1990 mehrere Kabinettsposten. Seit seiner Ernennung zum Lord auf Lebenszeit im Jahre 2001 ist er aktives Mitglied des britischen Oberhauses. Es wird beantragt, Lord Norman Fowler in den Verwaltungsrat zu wählen. Die Generalversammlung wählt Lord Norman Fowler mit 96' Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen neu für eine Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat.

12 5.2.2 Adrian Loader Adrian Loader (57) ist britischer Staatsbürger und Direktor für Strategie und Geschäftsentwicklung bei Royal Dutch Shell. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Deutschen Shell und Verwaltungsratsmitglied der Shell Canada Limited. Zuvor war er für Royal Dutch Shell in verschiedenen Führungspositionen in Europa, Südamerika und im Asien-Pazifik-Raum tätig. Es wird beantragt, Herrn Adrian Loader in den Verwaltungsrat zu wählen. Die Generalversammlung wählt Herrn Adrian Loader mit 96' Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen neu für eine Amtsdauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat. 5.3 Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, das Mandat der Revisionsstelle und das Mandat des Konzernprüfers für das Geschäftsjahr 2006 der Ernst & Young AG, Zürich zu erteilen. Die Generalversammlung wählt mit 96' Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen die Ernst & Young AG für das Geschäftsjahr 2006 als Revisionsstelle und als Konzernprüfer. Ende der Versammlung: Uhr

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