Vertrag über die Verschmelzung von 2 Vereinen auf einen dadurch neu gegründeten Verein

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1 Entwurf vom (aktuell) URNr. P / Vertrag über die Verschmelzung von 2 Vereinen auf einen dadurch neu gegründeten Verein Heute, den - - erschienen vor mir, dem unterzeichnenden Notar Dr. Peter Schubert mit dem Amtssitz in München, in meinen Kanzleiräumen in der Kaufingerstr. 22, München: 1 Für das Deutsche Ostforum München e. V., eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts München unter VR künftig kurz DOM oder übertragender Verein 1 genannt: als einzeln zur Vertretung berechtigter Vorstand: Herr Uwe Lamann, geb , ebenda geschäftsansässig; 2 für den Ost-West-Wirtschaftsclub Bayern e. V., eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts München unter VR künftig kurz OWWC oder übertragender Verein 2 genannt: als gemeinsam zu zweien - zur Vertretung berechtigter Vorstand:Eberhard Sinner, geb. am und Hermann Pönisch, geb. am ebenda geschäftsansässig. und werden auch gemeinsam übertragende Vereine genannt. Vorg: Ost-West-Forum Bayern e. V. 01 vv * /Users/hermannpoenisch/Desktop/OWF_Vertag_aktuell.doc * P

2 2 Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch gültige amtliche Lichtbildausweise. Auf Ansuchen beurkunde ich Folgendes: 1. Vorbemerkungen Die Beteiligten erklären: 1. Im Vereinsregister jeweils des Amtsgerichts München sind eingetragen a) Deutsches Ostforum München e. V., Sitz München, VR 13541; b) Ost-West-Wirtschaftsclub Bayern e. V., Sitz München, VR Die im Vereinsregister vermerkte Satzung ist jeweils die aktuelle Fassung der Satzung; das Vereinsregister gibt die aktuelle Situation für den Vorstand wieder, im Detail: [???Stand , wird unmittelbar vor Beurkundung noch einmal überprüft:» a) : Satzung vom ; Vorstand, jeweils einzeln zur Vertretung berechtigt: Richard Heindl; Uwe Lamann; wie im Register vermerkt; Werner Schmid ist zwar zum Vorstand bestellt, aber noch nicht im Register eingetragen. Im Rahmen der außerordentlichen Mitgliederversammlung des Vereins wird dieser Verein seine Satzung dahin ändern, dass im Auflösungsfall die bisher in der Satzung benannte gemeinnützige Stiftung nicht mehr als Liquidations-Zielrechtsträger aufgeführt sein wird und somit keine die Verschmelzung hindernde Satzungsbestimmung mehr existieren wird. b) : Satzung in der Fassung vom ; Vorstand, jeweils zwei vertreten gemeinsam:

3 3 Manfred Dumann; Dr. Winfried Fischer; Hermann Pönisch; Franz Pschierer; Eberhard Sinner; Bernd Sibler; Manfred Weber, wie im Register vermerkt. 3. Geschäftsstelle der Vereine: a) : ; b) Ost-West-Wirtschaftsclub Bayern e. V.: Beethovenplatz 2, München c) Ost-West-Forum Bayern Beethovenplatz 2, München 4. Arbeitnehmer: a) DOM hat eine (1) Teilzeitangestellte mit 25 h/woche Diese wird vom neuen Verein übernommen. b) OWWC hat keine Arbeitnehmer. c) Kein Verein hat einen Betriebsrat. 5. Die Gewinnermittlungsberechnungen für die Jahre 2012, 2013 und 2014 sind bereits erstellt. Ferner ist nach 63 Abs. 1 Nr. 3 UmwG eine Gewinnermittlungsberechnung auf den Stichtag aufgestellt. 6. Mit diesem Verschmelzungsvertrag sollen die beiden übertragenden Vereine DOM und OWWC auf den dadurch neu gegründeten übernehmenden Verein Ost-West-Forum Bayern e. V., - künftig kurz übrrnehmender Verein oder aufnehmender Verein oder OWFB genannt - verschmolzen werden. Die Verschmelzung der Vereine er folgt auf gleichberechtigter Basis. Der neu gegründete Verein soll die guten Erfahrungen und Traditionen der beiden übertragenen Vereine fortsetzen und weiterentwickeln sowie deren bisherige Aktivitäten intensivieren.

4 4 7. Die Satzung der übertragenden Vereine stehen der Verschmelzung beim jedenfalls nach Satzungsänderung wie in Ziffer 1.2 a) beschrieben - nicht entgegen. Es bestehen auch keine landesrechtlichen Vorschriften, welche der beabsichtigten Verschmelzung entgegenstehen. 8. Zum Vereinsvermögen gehören weder Grundbesitz noch grundstücksgleiche Rechte. 2. Verschmelzungsvertrag 1. Vermögensübertragung a) Die übertragenden Vereine übertragen unter Auflösung ohne Abwicklung ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten gemäß 36 Abs. 1 S. 1 ivm 4 ff. und 99 ff. UmwG auf den übernehmenden und durch die Verschmelzung neu gegründeten Verein im Wege der Verschmelzung zur Neugründung gegen Gewährung von Mitgliedschaften in dem übernehmenden Verein an die Mitglieder der übertragenden Vereine. b) Der neu gegründete aufnehmende / übernehmende Verein wird die in der Vermögensaufstellung der übertragenden Vereine nach Ziffer 2.3 dieses Vertrags angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva (insbesondere Vermögenswerte und Reinvermögen) in seiner Rechnungslegung zu Buchwerten fortführen. 2. Gegenleistung, Mitgliedschaft a) Der übernehmende Verein gewährt als Gegenleistung für die Vermögensübertragung nach Ziffer 2.1 sämtlichen Mitgliedern der übertragenden Vereine mit Wirksamkeit der Verschmelzung Mitgliedschaften in dem übernehmenden Verein. b) Die Rechte und Pflichten der Mitgliedschaft in dem übernehmenden Verein ergeben sich aus dem als Anlage 1 beigefügten Entwurf der neugefassten Satzung des übernehmenden Vereins, auf die mit verlesene Anlage wird verwiesen.

5 5 c) Die Mitglieder der übertragenden Vereine werden mit der Eintragung des neu gegründeten Vereins im Vereinsregister Mitglieder des neu gegründeten Vereins. Die Einordnung in reguläre Mitglieder und Ehrenmitglieder erfolgt gemäß 3 Nr. 1 der Satzung des neu gegründeten Vereins. d) Die weiteren mit der Mitgliedschaft verbundenen Rechte und Pflichten, insbesondere auch die Beitragspflicht, richten sich nach dem Vollzug der Verschmelzung ausschließlich nach der Satzung des neu zu gründenden Vereins. 3. Einnahmen-/Ausgabenrechnung und Vermögensübersicht Der Verschmelzung der übertragenden Vereine auf den übernehmenden Verein werden die Einnahme-/Ausgabenrechnung der übertragenden Vereine jeweils zum zugrunde gelegt. Diese wird zu gegebener Zeit unter Fortschreibung der bisherigen Berechnungen erstellt. 4. Verschmelzungsstichtag a) Die Übernahme des Vermögens der übertragenden Vereine durch den übernehmenden Verein erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des Vom Beginn des an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Vereine als für Rechnung des übernehmenden Vereins vorgenommen (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Geschäfte der übertragenden Vereine als für Rechnung des neu gegründeten Vereins aufgeführt. b) Sollte der neu zu gründende Verein nicht bis zum in das Vereinsregister eingetragen worden sein, so verschieben sich Bilanz- und Verschmelzungsstichtag jeweils auf den des Jahres, das dem Tag der Eintragung vorangeht, bzw. den des Folgejahres. 5. Mitgliedsbeiträge Als Mitgliedsbeiträge für den neuen Verein Ost-West-Forum Bayern e. V., werden festgesetzt: jeweils Jahresmitgliedsbeitrag:

6 6 a) natürliche Personen = persönliches Mitglied: 150,00 ; b) Trägermitglied = Unternehmen oder Institution: Jahresumsatz bis 5,0 Mio. : 1.000,00 über 5,0 Mio. bis 10,0 Mio ,00 über 10,0 Mio ,00 Institutionen, die nicht wirtschaftliche Interessen verfolgen 600,00. c) siehe ferner Ziffer 2.6. b). 6. Besondere Rechte und besondere Vorteile a) Besondere Rechte im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG ivm 35 BGB werden weder den an der Verschmelzung beteiligten Vereinen noch anderen natürlichen oder juristischen Personen gewährt. Keiner der übertragenden Vereine hatte einem Mitglied solche Sonderrechte eingeräumt. b) Soweit bisher in den übertragenden Vereinen Ehrenmitglieder von der Zahlung von Mitgliedsbeiträgen befreit waren, sind sie auch beim aufnehmenden Verein hiervon befreit. 7. Prüfung Ein Verschmelzungsprüfer soll nicht bestellt werden, soweit nicht ein Verschmelzungsprüfer nach 100 Satz 2 UmwG gefordert wird. Abschlussprüfer sind von den beteiligten Vereinen nicht beauftragt. Besondere Vorteile für diesen Personenkreis kommen danach nicht in Betracht. 8. Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Soweit die übertragenden Vereine Arbeitnehmer haben, wird das Arbeitsverhältnis zu den gleichen Konditionen mit dem aufnehmenden Verein fortgeführt. Alle individual- und etwaige kollektivarbeitsrechtlichen Vereinbarungen bleiben bestehen. 9. Neugründung des aufnehmenden Vereins, Organe/Vorstand a) Mit der Verschmelzung wird der Verein Ost-West-Forum Bayern e. V.,

7 7 neu gegründet. b) Der Vorstand des Vereins Gesamtvorstand besteht aus dem Präsidium, dem Beirat und dem Sprecher des Kuratoriums; c) das Präsidium aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und dem Schatzmeister. d) Vertretungsberechtigter Vorstand ist nach 8 Nr. 4 das Präsidium nach vorstehend c), wobei jeweils zwei Mitglieder des Präsidiums den Verein gemeinschaftlich vertreten. e) Zu vertretungsberechtigten Vorstandsmitgliedern werden für den Zeitraum der Eintragung des Vereins bis zur ersten ordentlichen Mitgliederversammlung bestellt: Präsident Eberhard Sinner, 20. November 1944, Lohr am Main Vizepräsidenten: Richard Heindl - Geburtsdatum wird nachgereicht Erlangen Uwe Lamann Sinzing Prof. Hermann Mayer - Geburtsdatum wird nachgereicht München Werner Schmid - Geburtsdatum wird nachgereicht Schwäbisch Hall Hermann Pönisch, 06. August 1946, Obersöchering N.N. (entweder Herr Franz Pschierer oder Herr Bernd Silber) - wird schnellstmöglich nachgereicht Schatzmeister Dr. Winfried Fischer November München

8 8 Diese bilden für den bezeichneten Zeitraum den Vorstand im Sinne des 26 BGB. Soweit nach der Satzung des neu zu gründenden Vereins weitere Organe vorgesehen sind, werden diese unverzüglich nach dem Vollzug der Verschmelzung nach Maßgabe der Satzung bestellt. Der Notar hat mit den Beteiligten erörtert, dass der Vorstand auch in der Satzung bestellt werden könnte. Dies wünschen die Beteiligten nicht; ihnen ist bewusst, dass durch die Bestellung im Verschmelzungsvertrag entsprechende qualifizierte Mehrheiten mindestens ¾ - notwendig sind. f) Satzung Das Ost-West-Forum Bayern e. V. wird mit der Satzung gemäß Anlage 5 anlässlich dieser Verschmelzung gegründet. Dieses Schriftstück wurde vorgelesen und ist dieser Urkunde als Anlage 5, auf die gemäß 9 Absatz 1 Satz 2 Beurkundungsgesetz verwiesen wird, beigefügt. 10. Abfindungsangebot Ein Abfindungsangebot gemäß 29 Abs. (1) UmwG ist nicht zu unterbreiten ( 104a UmwG). 3. Anlagen Alle Anlagen außer Anlage 5, die mit verlesen wurde - zu dieser Urkunde sind Anlagen im Sinne von 14 BeurkG; auf sie wird verwiesen. Die Anlagen wurden zur Kenntnisnahme und Unterzeichnung vorgelegt und von den Beteiligten auf jeder einzelnen Seite unterschrieben. Auf Vorlesen wurde allseits verzichtet.

9 9 4. Kosten 1. Die Kosten der Beurkundung, der Abschriften dieser Urkunde und der Vereinsregisteranmeldungen sowie die Vollzugskosten und etwaige Steuern trägt Auf die Kostenhaftung aller Beteiligten als Gesamtschuldner hat der Notar hingewiesen. 2. Sollte die Verschmelzung nicht wirksam werden, trägt die Kosten DOM und OWWC je zu ½. 5. Verteiler Von dieser Urkunde erhalten beglaubigte Kopien das Vereinsregister zu jedem Verein 1 [???wer noch, auch digital???:» 6. Hinweise des Notars Der Notar erörterte mit den Beteiligten insbesondere die 2 ff, 99 ff. UmwG und hat die Beteiligten insbesondere auf Folgendes hingewiesen: 1. Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariellen Beurkundung, der notariell beurkundeten Zustimmung der Mitgliederversammlung von DOM und OWWC mit Dreiviertelmehrheit, wenn nicht die Satzung sogar eine größere Mehrheit vorschreibt. 2. Die Verschmelzung wird erst endgültig wirksam, wenn sie im Register aller beteiligten Vereine eingetragen ist. Dazu ist vor allem die Eintragung der Neugründung des Vereins erforderlich.

10 1 3. Die übertragenden Vereine erlöschen mit der Eintragung der Verschmelzung in das Vereinsregister des übernehmenden Vereins. Mit der Eintragung der Verschmelzung werden die Mitglieder der übertragenden Vereine Mitglieder des übernehmenden Vereins. Der übernehmende Verein wird Gesamtrechtsnachfolger der übertragenden Vereine. 4. Gläubigern der übertragenden Vereine ist auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderung hin nach Maßgabe der 36 und 22 UmwG Sicherheit zu leisten. 5. Der Notar erteilte keine steuerlichen Auskünfte. Der Notar empfahl, wenn hierzu Bedarf besteht, sich an das Finanzamt oder an einen Steuerberater zu wenden. 7. Vollzugsermächtigung Der Notar und die vom Notar jeweils benannten Angestellten der Notarstelle Dr. Peter Schubert in München, und zwar jeder für sich allein und befreit von den Beschränkungen des 181 BGB werden bevollmächtigt, die Beteiligten hinsichtlich dieser Urkunde bis zu deren Vollzug im Vereinsregister zu vertreten, insbesondere Anträge zu stellen, zurückzunehmen sowie Nachtragserklärungen abzugeben. Die Vollmacht endet mit der Eintragung der Beschlüsse im Vereinsregister jedes der beiden beteiligten Vereine. Samt Anlage 1 vorgelesen vom Notar, von den Erschienenen genehmigt und eigenhändig unterschrieben, wie folgt:.. für = Uwe H. Lamann.. für

11 1.. für Dr. Schubert, Notar