Verhandelt [ ] Vor mir dem Notar [ ] erschienen heute in meiner Geschäftsstelle [ ] [ ]

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1 ENTWURF Verhandelt am [ ] Vor mir dem Notar [ ] erschienen heute in meiner Geschäftsstelle [ ] [ ] 1. [ ], hier nicht handelnd für sich selbst, sondern unter Ausschluss jeglicher persönlicher Haftung aufgrund heute im Original vorliegender und dieser Urkunde in beglaubigter Ablichtung beigefügter Vollmacht für die Axel Springer Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 4998 mit dem Sitz in Berlin und mit der Geschäftsanschrift: Axel-Springer-Straße 65, Berlin, - nachfolgend "Axel Springer AG" - 2. [ ], hier nicht handelnd für sich selbst, sondern unter Ausschluss jeglicher persönlicher Haftung aufgrund heute im Original vorliegender und dieser Urkunde in beglaubigter Ablichtung beigefügter Vollmacht für die Axel Springer Tiefdruck Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 91164, mit dem Sitz in Hamburg und mit der Geschäftsanschrift: Axel-Springer-Platz 1, Hamburg, diese wiederum handelnd als einzelvertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin der

2 - 2 - Axel Springer Tiefdruck GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA , mit dem Sitz in Hamburg und mit der Geschäftsanschrift: Axel-Springer-Platz 1, Hamburg, - nachfolgend "AS Tiefdruck" - Axel Springer AG und AS Tiefdruck zusammen auch "Parteien". Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachfolgenden AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAGES Präambel A. Die Axel Springer AG ist eine Aktiengesellschaft, die bisher selbst Tiefdruckdruckereien betrieben hat. Die Axel Springer hat am 17. August 2004 mit der Axel Springer Tiefdruck Verwaltungs GmbH die AS Tiefdruck gegründet. Komplementärin der AS Tiefdruck ist die Axel Springer Tiefdruck Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Alleinige Kommanditistin der AS Tiefdruck ist die Axel Springer AG mit einer Hafteinlage in Höhe von EUR B. Am 21. Dezember 2004 haben die Axel Springer AG und die AS Tiefdruck einen Einbringungs- und Übertragungsvertrag abgeschlossen (UR-Nr. 1627, 2004 S des Notars Dr. Horst Schierholt, Hamburg) ("Einbringungs- und Übertragungsvertrag"). Gegenstand des Einbringungs- und Übertragungsvertrages ist die Übertragung der gesamten Tiefdruckaktivitäten (mit sämtlichen diesen zuzurechnenden Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnissen), die zuvor von der Axel Springer AG an den Standorten Ahrensburg und Darmstadt in jeweils einem Tief-

3 - 3 - druckbetrieb betrieben wurden und einen eigenständigen Unternehmensbereich bildeten, im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf die AS Tiefdruck mit Wirkung zum Stichtag des Einbringungs- und Übertragungsvertrages (1. Januar 2005). Die Axel Springer AG hat im Rahmen des Einbringungs- und Übertragungsvertrages ihre Hafteinlage von zunächst EUR auf EUR erhöht. C. Die in 1 Abs. 2 dieses Vertrages näher bezeichneten Pensionsverbindlichkeiten der Axel Springer AG sind nicht gemäß 613 a BGB per Gesetz im Rahmen des Einbringungs- und Übertragungsvertrages auf die AS Tiefdruck übergegangen. D. Hinsichtlich dieser Pensionsverbindlichkeiten haben die Axel Springer AG sowie die AS Tiefdruck im Einbringungs- und Übertragungsvertrag jedoch vereinbart, dass die AS Tiefdruck den daraus resultierenden Verpflichtungen mit Wirkung zum 1. Januar 2005 im Außenverhältnis im Wege des Schuldbeitritts beitritt und unter Verzicht auf den Gesamtschuldnerausgleich im Innenverhältnis gegenüber der Axel Springer AG die Erfüllung aller daraus ab dem Stichtag resultierenden Verpflichtungen (einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden Kosten, z.b. für die Insolvenzsicherung) im Wege der Erfüllungsübernahme ( 329 BGB) übernimmt. Durch diese Vereinbarung hat die AS Tiefdruck im Ergebnis die Pensionsverbindlichkeiten wirtschaftlich bereits zum 1. Januar 2005 übernommen. E. Um nun in einem weiteren Schritt die Axel Springer AG auch im Außenverhältnis von den Pensionsverbindlichkeiten zu befreien, sollen diese wie im Einbringungsund Übertragungsvertrag vom 21. Dezember 2004 vereinbart im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG von der Axel Springer AG auf die AS Tiefdruck übertragen werden. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: 1 Ausgliederung (1) Die Axel Springer AG überträgt auf die AS Tiefdruck im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG die in nachfolgendem Absatz 2 definierten und näher bezeichneten Pensionsverbindlichkeiten sowie das in Absatz 3 ge-

4 - 4 - nannte Guthaben auf dem aufgeführten Bankkonto der Axel Springer AG als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der Axel Springer AG. (2) Bei den Pensionsverpflichtungen, die in Anlage 1 zu diesem Vertrag auf anonymisierter Basis näher bestimmt sind, handelt es sich um Verpflichtungen der Axel Springer AG aus erteilten Pensionszusagen sowie aus einer Betriebsvereinbarung zur betrieblichen Altersversorgung vom 22. Dezember 1983 in der Fassung vom 12. Dezember 1990 gegenüber ehemaligen Mitarbeitern der Tiefdruckbetriebe in Ahrensburg und Darmstadt und deren Hinterbliebenen (laufende Pensionen und unverfallbare Anwartschaften), die nicht gemäß 613 a BGB im Rahmen des Einbringungs- und Übertragungsvertrages auf die AS Tiefdruck übergegangen sind ("Pensionsverbindlichkeiten"). (3) Zudem überträgt die Axel Springer AG einen Auszahlungsanspruch gegen die Deutsche Bank in Höhe von EUR auf dem Konto-Nr auf die AS Tiefdruck. 2 Ausgliederungsstichtag Die Übernahme der in 1 bezeichneten Passiva und Aktiva erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2005, 0.00 Uhr ("Ausgliederungsstichtag"). Vom Ausgliederungsstichtag an gelten die Handlungen und Geschäfte der Axel Springer AG, die die ausgegliederten Pensionsverbindlichkeiten betreffen, als für Rechnung der AS Tiefdruck vorgenommen. Die Axel Springer AG und die AS Tiefdruck werden einander so stellen, als wären die Pensionsverbindlichkeiten bereits am Ausgliederungsstichtag auf die AS Tiefdruck übergegangen. 3 Schlussbilanz Der Ausgliederung der Pensionsverbindlichkeiten und des Auszahlungsanspruchs in Höhe von EUR wird die mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Bilanz der Axel

5 - 5 - Springer AG zum 31. Dezember 2004 als Schlussbilanz im Sinne der 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. 4 Gegenleistungen Als Gegenleistung für die durch diesen Übernahmevertrag übertragenen Pensionsverbindlichkeiten und des Guthabens von EUR wird das Kapitalkonto I des festen Kapitalanteils der Axel Springer AG bei der AS Tiefdruck entsprechend dem als Anlage 2 zu diesem Vertrag beigefügten Gesellschafterbeschluss der AS Tiefdruck um EUR auf EUR aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Axel Springer AG erhöht. Der Betrag der Erhöhung der Hafteinlage ist ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnanteilsberechtigt. Da die Axel Springer AG alleinige Kommanditistin der AS Tiefdruck ist, erhält sie im Übrigen für die Übertragung der Pensionsverbindlichkeiten keine Anteile an der AS Tiefdruck. 5 Freistellung (1) Sofern die AS Tiefdruck aufgrund der Bestimmungen des 133 UmwG oder anderer gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen der Axel Springer AG in Anspruch genommen wird, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind, wird die Axel Springer AG die AS Tiefdruck von derartigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen auf erstes Anfordern freistellen. Davon ausgenommen sind die Pensionsverpflichtungen, die Gegenstand dieses Vertrages sind. (2) Angesichts des in Buchstabe D der Präambel dargestellten Schuldbeitritts mit Erfüllungsübernahme, den die AS Tiefdruck im Hinblick auf die Pensionsverbindlichkeiten im Einbringungs- und Übernahmevertrag erklärt hat, sieht dieser Vertrag keine weitere auf die Pensionsverbindlichkeiten bezogene Freistellungserklärung der AS Tiefdruck gegenüber der Axel Springer AG vor.

6 - 6-6 Sonderrechte Die übernehmende AS Tiefdruck gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte im Sinne von 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG keine Rechte, noch sind für diese Personen Maßnahmen vorgesehen. 7 Besondere Vorteile Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer werden besondere Vorteile im Sinne von 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. 8 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Die Arbeitsverhältnisse sämtlicher den Tiefdruckbetrieben in Ahrensburg und Darmstadt zugehörender Arbeitsnehmer sind bereits gemäß 613 a BGB im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf Grundlage des Einbringungs- und Übertragungsvertrages auf die AS Tiefdruck übergegangen. Auf diese Arbeitsverhältnisse sowie auf die Arbeitnehmervertretungen (Betriebsräte) hat die Ausgliederung der Pensionsverbindlichkeiten keine Auswirkungen. 9 Kosten Die Kosten der notariellen Beurkundung dieses Vertrages sowie seiner Durchführung trägt die AS Tiefdruck. * * * * *