Dr. Joachim Mellmann Notar mit Amtssitz in Karlsruhe. die Genannten als gesamtvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder für die

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1 Nummer der Urkundenrolle: UR Nr. M / 2016 Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschlüsse Verschmelzung einer Aktiengesellschaft (AG) zur Aufnahme durch eine andere Aktiengesellschaft (AG) Verhandelt zu Karlsruhe in den Geschäftsräumen der beteiligten Gesellschaften in Karlsruhe, Durlacher Allee 56, wohin der Notar sich auf Ersuchen begeben hat, am neunundzwanzigsten Juni zweitausendsechzehn - vor Dr. Joachim Mellmann Notar mit Amtssitz in Karlsruhe erschienen: 1. Herr Heinz Ohnmacht geb. am Herr Prof. Edgar Bohn geb. am die Genannten als gesamtvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder für die a) Badische Allgemeine Versicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in Karlsruhe Geschäftsanschrift: Durlacher Allee 56, Karlsruhe - BadAllg/übertragender Rechtsträger - b) Körperschaft des öffentlichen Rechts Badischer Gemeinde-Versicherungs-Verband (BGV) mit Sitz in Karlsruhe Geschäftsanschrift: Durlacher Allee 56, Karlsruhe - BGV/Anteilsinhaber - Druckdatum: :33 Dateiname: U002616A.U01X/th

2 - Seite 2-3. Herr Raimund Herrmann geb. am Herr Ralf Baumgärtner geb. am zu 3. und 4. handelnd als gesamtvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied und als Prokurist für die BGV-Versicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in Karlsruhe Geschäftsanschrift: Durlacher Allee 56, Karlsruhe - BGV AG/übernehmender Rechtsträger - Die Erschienenen zu 1. bis 3. sind dem Notar persönlich bekannt und bereits früher identifiziert worden. Der Erschienene zu 4. wies sich durch seinen gültigen amtlichen, mit seiner Einwilligung kopierten und zur Nebenakte genommenen Lichtbildausweis aus. Sie gaben zur Beurkundung: Verschmelzungsvertrag zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger 1 An der Umwandlung beteiligte Rechtsträger; Anteilsinhaber 1. An der Verschmelzung durch Aufnahme sind der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger beteiligt. 2. Das Grundkapital des übertragenden Rechtsträgers beträgt ,00 EUR. Es ist in 600 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils ,33 EUR eingeteilt. Alleiniger Aktionär ist der zu Ziff. 2 lit. b) gem. Urkundeneingang vertretene Anteilsinhaber. Eine Kopie des aktuellen Aktienregisters wird als Beleg beigefügt. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Der übernehmende Rechtsträger ist am Kapital des übertragenden Rechtsträgers nicht beteiligt.

3 - Seite 3-3. Das Grundkapital des übernehmenden Rechtsträgers beträgt ,00 EUR. Es ist in auf den Namen lautende Stückaktien der Gattung I mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 50,00 EUR eingeteilt. Daneben sind Vorzugs-Stückaktien der Gattung II mit Stimmrecht, aber ohne Gewinnberechtigung mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 50,00 EUR ausgegeben worden. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. 3a. Der übertragende Rechtsträger hat nach Angabe keinen Grundbesitz und ist auch nicht an grundbesitzhaltenden Gesellschaften beteiligt. 3b. Der übertragende Rechtsträger hält nach Angabe keine Gesellschaftsbeteiligungen, insbesondere nicht an einer GmbH. 3c. Der übernehmende Rechtsträger ist seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen. Die Vorschriften des 67 UmwG i.v. mit 52 AktG über die Nachgründung sind deshalb nicht anzuwenden. 4. Weder die Aktien der BGV AG noch diejenigen der BadAllg sind zum amtlichen Handel im regulierten Markt an einer Wertpapierbörse zugelassen oder im Freiverkehr an einer Wertpapierbörse gehandelt. 5. Die Parteien sind Schaden- und Unfallversicherer unter Fachaufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die BGV AG hat am 18. Dezember 2009 unter der ID 5146 C und die BadAllg am 8. September 1989 unter der ID 5593 L die Erlaubnis zum Betrieb der in den jeweiligen Genehmigungsurkunden näher bezeichneten Versicherungssparten und Risikoarten erhalten. Die Parteien sind sich einig, dass die BadAllg im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach den Bestimmungen der 2 ff., 4 ff., und 60 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) auf die BGV AG verschmolzen werden soll.

4 - Seite 4-2 Vermögensübertragung 1. Der übertragende Rechtsträger überträgt sein Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung gemäß den 4 ff. i.v. mit den 60 ff. UmwG auf den übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung. 2. Zur Durchführung der Verschmelzung wird die BGV AG ihr Grundkapital von ,00 EUR um ,00 EUR auf ,00 EUR durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gattung I im Sinn des 4 Abs. 1 lit. a) der Satzung der BGV AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 50,00 EUR und Gewinnberechtigung ab dem erhöhen. Auf das Erhöhungskapital werden dem Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers als Gegenleistung für die Vermögensübertragung kostenfrei Aktien an dem übernehmenden Rechtsträger gewährt. 3. Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten; die BGV AG als übernehmender rechtsträger wird handelsrechtlich die in der Schlussbilanz der BadAllg angesetzten Werte der auf die BGV AG übergehenden Aktiva und Passiva übernehmen und in ihrer Rechnungslegung fortführen. Soweit der Wert des übertragenen Vermögens den Nennbetrag des Erhöhungskapitals bei dem übernehmenden Rechtsträger übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage bei dem übernehmenden Rechtsträger eingestellt. 4. Die Beteiligten verpflichten sich, die vorgenannten Wertansätze bei dem für die Besteuerung des übertragenden Rechtsträgers zuständigen Finanzamt zu beantragen und alle Maßnahmen zu veranlassen, die für eine Fortführung der vereinbarten Werte erforderlich sind.

5 - Seite 5-3 Umtauschverhältnis; Gewährung von Anteilen; bare Zuzahlungen 1. Das Umtauschverhältnis wird wie folgt festgelegt: Der alleinige Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers erhält für jeweils eine auf den Namen lautende Stückaktie mit einem auf die einzelne Akte entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils ,33 EUR 938 auf den Namen lautende Stückaktien der Gattung I an dem übernehmenden Rechtsträger mit einem auf die einzelne Akte entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 50,00 EUR. 2. Der übernehmende Rechtsträger gewährt dem alleinigen Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers demgemäß folgende Aktien: Stückaktien der Gattung I. 3. Bare Zuzahlung Der übernehmende Rechtsträger gewährt dem alleinigen Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers des Weiteren für jede getauschte Aktie des übertragenden Rechtsträgers eine bare Zuzahlung in Höhe von 23,76 EUR, insgesamt ,15 EUR. 3a Bestellung eines Treuhänders 1. Der übertragende Rechtsträger bestellt zum Treuhänder für den Empfang der zu leistenden baren Zuzahlungen und deren Aushändigung an seinen Anteilsinhaber die Haßlinger Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bad Kreuznach 2. Die baren Zuzahlungen wird der übernehmende Rechtsträger vor Eintragung der Verschmelzung in das für ihn zuständige Handelsregister dem durch den übertragenden Rechtsträger bestellten Treuhänder mit der Anweisung übergeben, den Zuzahlungsbetrag nach Eintragung in das Handelsregister an den alleinigen Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers auszuliefern. Von einer weiteren Bestellung des Treuhänders nach 71 UmwG zur Aushändigung von Aktienurkunden wird abgesehen, da der übernehmende Rechtsträger weder bislang Aktienurkunden ausgegeben hat noch im Rahmen der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung ausgeben wird. 4 Anspruch auf Anteil am Bilanzgewinn 1. Die dem Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers gewährten Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger sind vom Zeitpunkt gem. 5 Abs. 2 an gewinnberechtigt. 2. Besonderheiten bestehen nicht.

6 - Seite 6-5 Steuerlicher Übertragungsstichtag, Verschmelzungsstichtag 1. Der Verschmelzung wird die testierte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin versehene Bilanz der BadAllg als übertragender Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Für steuerliche Zwecke wird die Verschmelzung auf den Ablauf dieses Tages bezogen (steuerlicher Übertragungsstichtag). 2. Die Übertragung des Vermögens der BadAllg als übertragende Gesellschaft durch die BGV AG als übernehmende Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis der Vertragsparteien mit Wirkung zum , 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Tag an bis zum Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers durch Eintragung der Verschmelzung im Register des übernehmenden Rechtsträgers gelten alle Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. 6 Keine besonderen Rechte und Vorteile 1. Besondere Rechte i.s. von 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der BadAllg nicht. Einzelnen Anteilsinhabern werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte gewährt. 2. Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile i.s. von 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. 3. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung endet die Organstellung der Vorstandsmitglieder der BadAllg. Zum gleichen Zeitpunkt enden auch deren Dienstverträge; zwischen der BadAllg und den Vorstandsmitgliedern wurden entsprechende Aufhebungsverträge geschlossen.

7 - Seite 7-7 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 1. Zum Stichtag waren bei der BadAllg bis auf den Prokuristen, Herrn Jürgen Schmitz, dessen Dienstvertrag per Aufhebungsvertrag mit Eintragung der Verschmelzung einvernehmlich aufgehoben wird, keine Mitarbeiter beschäftigt. Eine Arbeitnehmervertretung besteht insoweit nicht. 2. Ein Betriebsübergang nach 613a BGB i.v. mit 324 UmwG ist mit der Verschmelzung nicht verbunden. 3. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der BGV AG bleiben durch die Verschmelzung unberührt. Betriebsveränderungen und personelle Maßnahmen im Zusammenhang oder im Anschluss an die Verschmelzung sind nicht vorgesehen oder geplant. 4. Die Regelungen und Erklärungen in diesem Verschmelzungsvertrag begründen keinen eigenen Rechtsanspruch von Arbeitnehmern oder der Arbeitnehmervertretung der BGV AG. 5. Die Arbeitnehmervertretung der BGV AG (Betriebsrat) besteht nach Wirksamwerden der Verschmelzung unverändert fort. Der Wirtschaftsausschuss der BGV AG bleibt bestehen. 8 Folgen der Verschmelzung für die Aufsichtsräte der Parteien 1. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung entfällt der Aufsichtsrat der BadAllg. Damit enden zugleich die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder. 2. Der bei der BGV AG gebildete und nach dem Drittelbeteiligungsgesetz mitbestimmte Aufsichtsrat bleibt bestehen. Die Arbeitnehmervertreter in diesem Aufsichtsrat verlieren ihr Amt durch die Verschmelzung nicht. 9 Abfindungsangebot Der BGV als der alleinige Anteilsinhaber der BadAllg erklärt: Auf ein Abfindungsangebot i.s. des 29 UmwG wird vorsorglich verzichtet.

8 - Seite 8-10 Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages zum Register; Zuleitung an den Betriebsrat; Verschmelzungsbericht; Verschmelzungsprüfung 1. Der Entwurf dieses Verschmelzungsvertrages ist bei dem Handelsregister jeder beteiligten Aktiengesellschaft gem. 61 UmwG am eingereicht worden. 2. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages ist dem Vorsitzenden des Betriebsrates der BGV AG am gemäß 5 Abs. 3 UmwG übergeben worden. 3. Die Vorstände der BGV AG und der BadAllg haben mit Datum des einen gemeinsamen Verschmelzungsbericht erstattet. 4. Die Prüfung der Verschmelzung gemäß 9 Abs. 1 UmwG ist durch Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages durch den auf gemeinsamen Antrag der Parteien vom Landgericht Mannheim bestellten Verschmelzungsprüfer TAP Dr. Schlumberger Krämer Pothorn & Partner mbb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Prinz-Ludwig-Straße 7, München erfolgt. Der Verschmelzungsprüfer hat seinen Prüfbericht am vorgelegt. 11 Zustimmungsbeschlüsse, Genehmigungserfordernisse 1. Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung in den Hauptversammlungen der BGV AG und der BadAllg. 2. Der Verschmelzungsvertrag bedarf ferner nach 14 VAG der Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die BadAllg erteilt der BGV AG hiermit Vollmacht, auch die für sie erforderliche Genehmigung zu beantragen. 3. Eine kartellrechtliche Freigabe durch die Europäische Kommission nach der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (EG-Fusionskontrollverordnung) oder durch das Bundeskartellamt nach Maßgabe des GWB ist für den Vollzug der Verschmelzung nicht erforderlich. Die Verschmelzung zwischen der BGV AG und der BadAllg stellt keinen anmelde- bzw. anzeigepflichtigen Zusammenschluss im Sinn der EG- Fusionskontrollverordnung oder des GWB dar, da für diese die jeweils maßgeblichen Umsatzschwellen des Artikel 1 der EG-Fusionskontrollverordnung bzw. des 35 GWB nicht erreicht werden.

9 - Seite 9-12 Rücktrittsvorbehalt 1. Jede Partei kann von diesem Vertrag zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2016 durch Eintragung in das Handelsregister der BGV AG wirksam geworden ist. 2. Des Weiteren kann jede Partei von diesem Vertrag zurücktreten, wenn die erforderliche Genehmigung der Verschmelzung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß 14 VAG nicht bis zum Ablauf des 31. Juli 2016 vorliegt. 3. Der Rücktritt ist schriftlich gegenüber der jeweils anderen Partei zu erklären. Die Ausübung des Rücktrittsrechts bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlungen der beteiligten Gesellschaften. 4. Das Rücktrittsrecht erlischt mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der BGV AG, wenn nicht bis dahin die Rücktrittserklärung zugegangen ist. 7 UmwG findet auf die Rücktrittsrechte keine Anwendung. 5. Jede Partei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten. 13 Hinweise des Notars Der Notar hat die Beteiligten auf den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung hingewiesen, insbesondere wie folgt: a) Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Anteilsinhaber aller an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger. b) Gläubigern der beteiligten Rechtsträger ist auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderung hin nach Maßgabe von 22 UmwG Sicherheit zu leisten. c) Sofern ein beteiligter Rechtsträger einen Betriebsrat hat, ist diesem der Verschmelzungsvertrag einen Monat vor dem Tag der über die Zustimmung beschließenden Versammlung der Anteilsinhaber zuzuleiten. d) Die Verschmelzung wird erst mit Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam. e) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung geht das gesamte Vermögen (Aktiva und Passiva) des übertragenden Rechtsträgers auf den übernehmenden Rechtsträger über. Der übertragende Rechtsträger erlischt ohne Liquidation.

10 - Seite Salvatorische Klausel, Lücken Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, soll dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung o- der zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung sowie dem wirtschaftlich von den Parteien Gewollten möglichst nahe kommt. 15 Kosten 1. Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern werden von der BGV AG getragen. 2. Die durch die Vorbereitung dieses Vertrages entstehenden Kosten sowie die für die Durchführung der erforderlichen Hauptversammlungen trägt jede Partei selbst. 3. Gemeinsam veranlasste Kosten werden von den Parteien gemeinsam getragen. 4. Die Kostenregelungen in Nr. 1 bis 3 gelten auch, falls die Verschmelzung gleich aus welchem Rechtsgrund, einschließlich wegen des Rücktritts einer Partei, nicht wirksam werden sollte. 16 Vollmachten; Urkundenvollzug 1. Die Notare Dr. Joachim Mellmann und Jörg Schaefer, ihre Vertreter im Amt, sowie Frau Christina Thiessen, Frau Luisa Gries, Frau Petra Niederhaus, Frau Katja Klemm - alle Bunsenstraße 22, Karlsruhe - werden bevollmächtigt, einschließlich Änderungen der Satzung, von Verträgen und Beschlüssen alles zu erklären und zum Handelsregister anzumelden, was im Zuge der Registereintragung der hier beurkundeten und aus den beigefügten Unterlagen ersichtlichen Beschlüsse und sonstigen Erklärungen erforderlich oder zweckmäßig ist. 2. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich. Jeder Bevollmächtigte darf allein und für alle Beteiligten handeln. Dem Registergericht gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt. 3. Der Notar wird mit dem Vollzug der Urkunde beauftragt.

11 - Seite 11 - Diese Niederschrift ist den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben: