Rupert Brix. Handbuch Aktiengesellschaft

Transkript

1 Rupert Brix Handbuch Aktiengesellschaft

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3 Handbuch Aktiengesellschaft Grundriss und Beispiele von Dr. Rupert Brix

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5 Vorwort Rupert Brix Brix,

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7 Brix,

8 Anhang......

9 Grundriss

10 1. Juristische Person. 1 Körperschaft. 1/1 1/2 1/3 1/4 1 Gall in Doralt/Nowotny/KalssBachner in Doralt/Nowotny/Kals 1 Kalss in Kalss/Nowotny/Schauer Jabornegg in Jabornegg/Strasser Kalss in Kalss/Nowotny/Schauer Kalss in Kalss/Nowotny/SchauerJabornegg in Jabornegg/Strasser Brix, Handbuch Aktiengesellschaft. Teil I: Grundriss

11 1/5 1/6 1/7 1/8 Grundkapital und Aktie. Organisationsstruktur der AG. Nowotny in Kalss/Nowotny/Schauer Kastner/Doralt/Nowotny Kalss in Kalss/Nowotny/Schauer Jabornegg in Jabornegg/Strasser Brändel Brändel

12 Börsenotierte AG. 1/9 1/10 Kalss/Probst Kalss in Doralt/Nowotny/Kalss Brändel Habersack Kalss in Doralt/Nowotny/KalssGall in Doralt/Nowotny/Kalss Kalss in Kalss/Nowotny/Schauer Gall in Doralt/Nowotny/KalssBachner/Dokalik Bachner/Brix Brix, Handbuch Aktiengesellschaft. Teil I: Grundriss

13 /1 2/2 2/ E. Gruber in Doralt/Nowotny/KalssEttl in Doralt/Nowotny/Kalss Jabornegg in Jabornegg/Strasser E. Gruber in Doralt/Nowotny/Kalss Röhricht Ettl in Doralt/Nowotny/Kalss

14 / /5 2/6 2/7 2/8 Ettl in Doralt/Nowotny/Kalss E. Gruber in Doralt/Nowotny/Kalss Heidinger/Schneider in Jabornegg/Strasser Hüffer Brix E. Gruber in Doralt/Nowotny/Kalss Heidinger/Schneider in Jabornegg/ Strasser Hüffer 10 E. Gruber in Doralt/Nowotny/Kalss Hüffer 10 Brix Brix, Handbuch Aktiengesellschaft. Teil I: Grundriss

15 2/9 2/10 2/11 2/12 2/13 2/ E. Gruber in Doralt/Nowotny/Kalss Hüffer 10 Brix E. Gruber in Doralt/Nowotny/KalssHeidinger/Schneider in Jabornegg/ Strasser Brix Jabornegg in Jabornegg/Strasser E. Gruber in Doralt/Nowotny/Kalss Hüffer, E. Gruber in Doralt/Nowotny/KalssHeidinger Schneider in Jabornegg/ Strasser Hüffer Brix E. Gruber in Doralt/Nowotny/KalssHeidinger Schneider in Jabornegg/ Strasser Hüffer Brix E. Gruber in Doralt/Nowotny/Kalss Heidinger Schneider in Jabornegg/ Strasser Hüffer

16 Teil II Beispiele

17 1. Gründung 1.1. Bargründung Gründungsurkunde Geschäftszahl: vom NOTARIATSAKT Vor mir,, öffentlichem Notar mit dem Amtssitz in und der Amtskanzlei in, haben am heutigen Tag, dem, im Hause, wohin ich mich über Ersuchen begeben habe, die nachgenannten Parteien, und zwar 1., FN,, vertreten durch und als kollektiv vertretungsbefugte Geschäftsführer, beide persönlich bekannt, 2., geboren am,, vertreten durch, persönlich bekannt, als Bevollmächtigter aufgrund der ihm erteilten notariell beglaubigten Vollmacht vom, Beilage./, 3., geboren am,, persönlich bekannt, errichtet und zu Akt gegeben nachstehende GRÜNDUNGSURKUNDE der AG Auf Grund der heute vorgenommenen Einsichtnahme in das Firmenbuch bestätige ich gem 89a NO die gemeinsame Vertretungsberechtigung der unter 1. Genannten für die unter FN, eingetragene. Die Vollmacht Beilage./, lag bei Beurkundung im Original vor und wird in beglaubigter Abschrift diesem Notariatsakt als Beilage./ angeschlossen. die Gründer der erste Aufsichtsrat der Abschlussprüfer = 1., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit dem Sitz in und der Geschäftsanschrift, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 2., geboren am, mit der Anschrift 3., geboren am, mit der Anschrift = 1., geboren am, mit der Anschrift 2., geboren am, mit der Anschrift 3., geboren am, mit der Anschrift =, eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit dem Sitz in und der Geschäftsanschrift, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN Brix, Handbuch Aktiengesellschaft. Teil II: Beispiele 291

18 Gründung die Gesellschaft Beilage./ Beilage./ = die gemäß dieser Gründungsurkunde zu errichtende Aktiengesellschaft mit der Firma AG, mit dem Sitz in und der Geschäftsanschrift. = Gründungsvollmacht = Satzung 1 Gründung der Aktiengesellschaft und Feststellung der Satzung 1.1. Gründung der Aktiengesellschaft,, und kommen hiemit überein eine Aktiengesellschaft mit dem Sitz in, unter der Firma AG zu gründen Feststellung der Satzung Die Gründer stellen hiemit die Satzung der AG mit dem aus der Beilage./ ersichtlichen Wortlaut fest. 2 Aktienübernahme und Leistung der Einlagen 2.1. Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR , und ist zerlegt in Stück auf Namen lautende Stückaktien Ausgabebetrag Der Ausgabebetrag entspricht dem auf die Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals; der Ausgabebetrag je Stückaktie beträgt sohin EUR 1, Bareinlagen, auf das Grundkapital einzuzahlender Betrag Auf die Aktien sind Bareinlagen zu leisten, die von den Gründern zur Gänze und sofort einzuzahlen sind. Auf das Grundkapital ist sohin von den Gründern ein Betrag von insgesamt EUR , einzuzahlen Aktienübernahme Die Gründer übernehmen die Aktien wie folgt: übernimmt Stück auf Namen lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR übernimmt Stück auf Namen lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR übernimmt Stück auf Namen lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR 2.5. Leistung der Einlagen Die Bareinlagen sind entsprechend dem eingeforderten Betrag nach Aufforderung des Vorstands von den Gründern auf das bekanntzugebende Kapitaleinzahlungskonto der Gesellschaft zur Gänze und sofort einzuzahlen. 3 Errichtung der Gesellschaft Mit der Übernahme aller Aktien durch die Gründer ist die Gesellschaft errichtet. 4 Bestellung des ersten Aufsichtsrats 4.1. Bestellung Die Gründer bestellen hiemit zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats: 1., 2.,

19 Bargründung 4.2. Persönliche Voraussetzungen, Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Diversität Die Gründer halten fest, dass, und vor der Bestellung ihre fachli- Umstände im Zusammenhang mit 87 Abs 2 AktG dargelegt und erklärt haben, dass keine Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, vorhanden sind, sie zu keiner gerichtlich strafbaren Handlung rechtskräftig verurteilt hindernisse im Sinne von 86 Abs 2 und 4 AktG bestehen. Bei der Bestellung haben die Gründer im Sinne von 87 Abs 2a AktG auf die fach- gene Zusammensetzung des Aufsichtsrats geachtet und Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt Bestellungsdauer Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats gilt bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das 5 Bestellung des Abschlussprüfers Die Gründer bestellen hiemit zum Abschlussprüfer für den ersten Jahresabschluss. 6 Vollmacht Für den Fall, dass eine Änderung oder Ergänzung dieser Gründungsurkunde, einschließlich der Satzung, erforderlich oder zweckmäßig werden sollte, etwa zur Behebung einer Beanstandung durch das Firmenbuchgericht, erteilen hiemit die Gründer Vollmacht solche Änderungen oder Ergänzungen in Form eines Notariatsakts im Namen aller Gründer vorzunehmen. Bis zur Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch ist der genannte Bevollmächtigte auch ermächtigt, im Falle des Wegfalls eines Mitglieds des Aufsichtsrats für das ausgeschiedene Mitglied in notariell beurkundeter Form ein neues zu bestellen. Die Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch. Ausfertigungen dieses Notariatsakts können an die Gründer, an die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, an den Abschlussprüfer und an die Gesellschaft in beliebiger Anzahl erteilt werden. Dieser Notariatsakt wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und unterschrieben Gründungsvollmacht SPEZIALVOLLMACHT zur Gründung der AG Wir,, FN,, ermächtigen und bevollmächtigen hiemit und jeden von ihnen selbständig Brix, Handbuch Aktiengesellschaft. Teil II: Beispiele 293

20 Gründung in unserem Namen und mit Rechtswirksamkeit für uns 1. eine Aktiengesellschaft zu gründen und zu errichten a) mit der Firma oder einem ähnlichen oder anderen Firmawortlaut, b) mit dem Sitz in, c) mit einem Grundkapital von EUR ,, zerlegt in Stück auf Namen lautende Stückaktien, d) mit dem Unternehmensgegenstand, e) mit einem Vorstand, der aus einem bis drei Mitgliedern besteht, f) mit einem Aufsichtsrat, der aus drei bis sechs von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionären entsandten Mitgliedern besteht, 2. alle übrigen Bestimmungen der Satzung festzulegen und für uns als Gründer die Satzung in Form eines Notariatsakts festzustellen, 3. für uns als Gründer Stück auf Namen lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR zu übernehmen, 4. den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft zu bestellen, 5. den Abschlussprüfer für den ersten Jahresabschluss zu bestellen, sowie sämtliche für die Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlichen Maßnahmen zu setzen, Erklärungen abzugeben, auch in notariell beglaubigter Form bzw. in Form eines Notariatsakts. Jeder der genannten Bevollmächtigten ist weiters ermächtigt Änderungen der Satzung für uns zu vereinbaren, auch in Form eines Notariatsakts. Jeder der genannten Bevollmächtigten ist ermächtigt und bevollmächtigt auch nach Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch - uns in Hauptversammlungen der Gesellschaft zu vertreten und für uns das Stimmrecht zu allen Punkten der Tagesordnung auszuüben. Jeder der genannten Bevollmächtigten ist ermächtigt und bevollmächtigt Untervollmachten zu erteilen. Jeder der genannten Bevollmächtigten ist ermächtigt und bevollmächtigt sämtliche Handlungen unter Befreiung vom Verbot der Doppelvertretung und des Selbstkontrahierens vorzunehmen. Ort, Datum beglaubigte Unterschrift durch vertretungsbefugte Organe, Bestätigung der Vertretungsbefugnis Protokoll der Sitzung des Aufsichtsrats PROTOKOLL über die Sitzung des Aufsichtsrats der AG am in Anwesend: übernimmt mit Zustimmung aller Anwesenden den Vorsitz, begrüßt die Anwesenden, stellt fest, dass die in der Gründungsurkunde vom bestellten Mitglieder 294

21 Bargründung des ersten Aufsichtsrats der AG anwesend und mit der Abhaltung der heutigen Sitzung des Aufsichtsrats einverstanden sind. Die Tagesordnung lautet wie folgt: 1. Annahme der Wahl 2. Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters 3. Bestellung des ersten Vorstands 4. Ernennung eines Vorsitzenden des Vorstands Die Tagesordnung wird erledigt wie folgt: 1. Annahme der Wahl, und erklären hiemit ihre Bestellung zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der AG durch die Gründer gemäß Gründungsurkunde vom anzunehmen. 2. Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird gewählt. Zum Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird gewählt. Die Genannten erklären die Annahme ihrer Wahl. 3. Bestellung des ersten Vorstands Zu Mitgliedern des ersten Vorstands der AG werden bestellt: 1., geb.,, 2., geb., Jedes der Vorstandsmitglieder vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren Vorstandsmitglied oder einem Gesamtprokuristen. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt auf fünf Jahre und endet sohin am. 4. Ernennung eines Vorsitzenden des Vorstands wird zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Der Vorsitzende stellt fest, dass alle in der heutigen Sitzung gefassten Beschlüsse einstimmig gefasst wurden und schließt die Sitzung des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats unbeglaubigte Unterschrift unbeglaubigte Unterschrift unbeglaubigte Unterschrift Aufforderung zur Leistung der Einlagen An die Gründer der AG Leistung der Einlagen Sehr geehrte Damen und Herren! Mit Gründungsurkunde vom wurde die Satzung der AG festgestellt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR , und ist zerlegt in Stück auf Namen lautende Stückaktien. Der Ausgabebetrag entspricht dem auf die Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals; der Ausgabebetrag je Stückaktie beträgt sohin EUR 1,. Auf die Aktien sind Bareinlagen zu leisten, die von den Gründern zur Gänze und sofort einzuzahlen sind. Als Gründer haben Sie mit Gründungsurkunde vom alle Aktien übernommen. Brix, Handbuch Aktiengesellschaft. Teil II: Beispiele 295

22 Gründung Von Ihnen als Gründer sind sohin folgende Beträge zu leisten: 1. von ein Betrag von EUR 2. von ein Betrag von EUR 3. von ein Betrag von EUR Die hiemit seitens des Vorstands eingeforderten Beträge sind zur Leistung der Einlagen gem 28a AktG umgehend auf das nachgenannte Konto, lautend auf AG, einzuzahlen: BIC, IBAN Der Vorstand unbeglaubigte Unterschrift unbeglaubigte Unterschrift Gründungsbericht der Gründer gem 24 AktG GRÜNDUNGSBERICHT der Gründer der AG gem 24 AktG Die Gründer der AG mit dem Sitz in, und zwar 1., FN 2., geb am 3., geb am erstatten über den Hergang der Gründung im Sinne von 24 AktG nachstehenden schriftlichen Gründungsbericht: 1. Feststellung der Satzung Mit Gründungsurkunde vom haben die Gründer die Satzung der AG festgestellt. 2. Grundkapital, Zerlegung in Stückaktien Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR , und ist zerlegt in Stück auf Namen lautende Stückaktien. 3. Ausgabebetrag Der Ausgabebetrag entspricht dem auf die Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals; der Ausgabebetrag je Stückaktie beträgt sohin EUR 1,. 4. Höhe der geleisteten Bareinlagen Auf die Aktien sind Bareinlagen zu leisten, die von den Gründern zur Gänze und sofort einzuzahlen sind. Auf das Grundkapital ist sohin von den Gründern ein Betrag von insgesamt EUR , einzuzahlen. 5. Zahl der von jedem Gründer übernommenen Aktien Die Gründer haben mit Gründungsurkunde vom die Aktien wie folgt übernommen: übernahm Stück auf Namen lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR übernahm Stück auf Namen lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR übernahm Stück auf Namen lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR 296