Übertragungsvertrag und Übertragungsbeschlüsse

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1 Urk. Rolle Nr. V /2017 Vorstandsitzung am Anlage 2 zu TOP 5 Übertragungsvertrag und Übertragungsbeschlüsse (Vermögensübertragung einer GmbH auf den Verband) Heute, den (Datum ausgeschrieben in Worten) - xx.xx erschienen gleichzeitig vor mir, Notar Paul Lehrter, in der Amtsstelle in Ibbenbüren: 1. Herr Knipper, Johann, geb. am , wohnhaft [ ], heute hier nach Angabe handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für die Firma Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH mit dem Sitz in Ibbenbüren, Postanschrift: Fuggerstr. 1, Ibbenbüren, unter der Nummer HRB 5624 eingetragen als deren Alleinvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des 181 BGB befreiter Geschäftsführer, 2. Herr Dr. Marc, Schrameyer, geb. am , wohnhaft 49477, Ibbenbüren, Heideweg 21 heute hier nach Angabe handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als Verbandsvorsteher für den Wasserversorgungsverband Tecklenburger Land Stand:

2 Fuggerstr. 1, Ibbenbüren, eingetragen im Handelsregister des AG Steinfurt unter HRA 5916 als deren zur Gesamtvertretung berechtigter Verbandsvorsteher. Die Erschienenen sind mir, Notar, persönlich bekannt. Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachfolgenden Übertragungvertrages zwischen der Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH mit dem Sitz in Ibbenbüren - nachfolgend auch übertragende Gesellschaft genannt - und der Wasserversorgungsverband Tecklenburger Land Ibbenbüren - nachfolgend auch aufnehmender Verband (Körperschaft des Öffentlichen Rechts) genannt -. Präambel 1. Die Firma Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt in der Abteilung HR B unter der Nummer 5624 eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Ibbenbüren. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM ,00 2

3 (in Worten: fünfzigtausend Euro). Es ist in voller Höhe erbracht. Geschäftsführer der Gesellschaft ist Herr Johann Knipper, mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Der Geschäftsführer ist somit von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 2. Der Verband Wasserversorgungsverband Tecklenburger Land ist im Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt in der Abteilung A unter der Nummer HRA 5916 eingetragen. Sitz des Verbands ist Ibbenbüren. 3

4 A. Vermögensübertragungsvertrag 1 Vermögensübertragung 1. Die Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH mit dem Sitz in Ibbenbüren überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Übertragung durch Aufnahme gemäß 174 Abs. 1, 176 ff UmwG auf den Wasserversorgungsverband Tecklenburger Land mit dem Sitz in Ibbenbüren. Der Wasserversorgungsverband Tecklenburger Land wird zum Gesamtrechtsnachfolger der Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH. Die Gegenleistung entfällt, da der Wasserversorgungsverband Tecklenburger Land Alleingesellschafter der übertragenden Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH ist. 2. Der Vermögensübertragung wird die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtrschaftsprüfers Rödl & Partner GmbH versehenen Jahresabschluss der Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH zum als Schlussbilanz zugrunde gelegt. 3. Die Übernahme des Vermögens der Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des Vom , 0.00 Uhr, an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH als für Rechnung des Wasserversorgungsverbands Tecklenburger Land (Vermögensübertragungsstichtag). 4

5 2 Besondere Vorteile Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Ausschlussprüfer oder Vermögensübertragungsprüfer werden besondere Vorteile isv. 176 Abs. 1 i.v.m. 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. 3 Folgen der Vermögensübertragung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Die übertragende Gesellschaft hat keine Arbeitnehmer. Es besteht kein Betriebsrat oder eine sonstige Arbeitnehmervertretung. Entsprechend hat die Vermögensübertragung keine Auswirkungen auf Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen. 4 Grundbesitz, Prokuren, Zweigniederlassungen 1. Im Hinblick auf eine eventuelle Grunderwerbsteuerpflicht stellen die Parteien fest, dass der übertragende Rechtsträger Grundbesitz hat und Inhaber von grundstücksgleichen Rechten ist. Diese sind in dem dieser Urkunde als Anlage beigefügten Verzeichnis aufgeführt. Dieses Verzeichnis wurde den Beteiligten zur Kenntnisnahme vorgelegt und von ihnen (jede Seite einzeln) unterschrieben. Nach Belehrung des Notars über die Wirkung des Verweisens wird auf die Anlage verwiesen; auf Verlesen der Anlage wird verzichtet. Der Notar wies darauf hin, dass mit der Eintragung der Vermögensübertragung in das Handelsregister des Sitzes des aufnehmenden Verbands das Vermögen der übertragenden Gesellschaft einschließlich der Verbindlichkeiten auf den aufneh- 5

6 menden Verband übergeht und die übertragende Gesellschaft erlischt. Dies hat zur Folge, dass die Grundbücher unrichtig werden, in denen die übertragende Gesellschaft als Eigentümerin von Grundstücken/Gebäuden bzw. als Inhaber beschränkter dinglicher Rechte an Grundstücken/Gebäuden eingetragen ist. Soweit die übertragende Gesellschaft im Grundbuch als Inhaberin solcher beschränkter dinglicher Rechte ausgewiesen ist, die im Wege der Vermögensübertragung gemäß 176 Abs. 1 i.v.m. 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG nicht mitübertragen werden können, erlöschen diese mit Eintragung der Vermögensübertragung in das Handelsregister des Sitzes des aufnehmenden Verbands. Der Notar wies weiter darauf hin, dass der Nachweis der Unrichtigkeit gegenüber dem Grundbuchamt durch Vorlage eines beglaubigten Handelsregisterauszuges des aufnehmenden Verbands erbracht werden kann. Schließlich wies der Notar noch darauf hin, dass dem Grundbuchamt die steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes vorzulegen ist. Die Berichtigung des Grundbuches nach Wirksamkeit der Vermögensübertragung wird hiermit beantragt. Der Notar wird beauftragt und bevollmächtigt, die Berichtigung des Grundbuches vorzunehmen. 2. Bei der übertragenden Gesellschaft existiert eine Einzelprokura, diese lautet auf Meyer, Thomas, Melle. 3. Die übertragende Gesellschaft hat keine Zweigniederlassungen. 4 Hinweis Der Notar wies die Beteiligten darauf hin, dass es dem Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft obliegt, sich über die Ausgestaltung der Mitgliedschaftsrechte bei dem aufnehmenden Verband zu informieren und dass der Vermögensübertragungsvertrag zu 6

7 seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung übertragenden Gesellschaft und der Zustimmung der Verbandsversammlung des aufnehmenden Verbandes in notarieller Form bedarf. B. Übertragungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft über die Zustimmung zur Vermögensübertragung und Verzichtserklärungen Der Wasserversorgungsverband Tecklenburger Land als Alleingesellschafter der übertragenden Gesellschaft hält hiermit unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften, die für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung gelten, insbesondere unter Verzicht auf die Einhaltung der diesbezüglichen Vorschriften des Umwandlungsgesetzes, eine Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft ab, und beschließt, was folgt: 1. Dem Vemögensübertragungsvertrag zwischen der Wasserversorgung Tecklenburger Land GmbH mit dem Sitz in Ibbenbüren und dem Wasserversorgungsverband Tecklenburger Land, wie er in Abschnitt A. dieser Urkunde niedergelegt ist, wird hiermit zugestimmt. 2. Auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses wird nach Belehrung des Notars über die Vorschrift des 176 Abs. 1 i.v.m. 14 UmwG verzichtet. 3. Darüber hinaus wird auf die Einhaltung der Vorschriften der 47 und 49 UmwG verzichtet. Es wird erklärt: Kein Gesellschafter hat die Vermögensübertragungssprüfung gem. 48 UmwG verlangt. Rein vorsorglich wird auf einen Vermögensprüfungsbericht verzichtet. 4. Auf die Erstellung eines Vermögensübertragungsberichts wird verzichtet. 7

8 5. Höchst vorsorglich wird auch auf ein Abfindungsangebot verzichtet. Damit war die Gesellschafterversammlung beendet. Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst. Der Notar belehrte über die Unwiderruflichkeit der Verzichtserklärungen und über deren Wirkungen. C. Vermögensübertragsbeschluss des aufnehmenden Rechtsträgers Beschlussfassung zum Entwurf des Übertragungsvertrages durch die Verbandsversammlung des Wasserversorgungsverbands Tecklenburger Land liegt als Anlage zu dieser Urkunde vor. D. Schlussbestimmungen 1 Kosten und Abschriften Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung entstehenden Kosten trägt der aufnehmende Verband. Von dieser Urkunde erhalten Ausfertigungen: - das Amtsgericht Registergericht Ibbenbüren, zweifach beglaubigte Abschriften: - die übertragende Gesellschaft, - die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, - die Steuerberater der übertragenden Gesellschaft, 8

9 - der Wasserversorgungsverband - Tecklenburger Land, - Verbandsvorsteher des Wasserversorgungsverbandes - Tecklenburger Land, - die Kanzlei Rödl & Partner, RA Peter Lindt, RAin Lana Dachlauer-Baron - das zuständige Finanzamt - Körperschaftsteuerstelle und Grunderwerbsteuerstelle. 2 Hinweise des Notars Der Notar hat die Beteiligten auf den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Vermögensübertragung, auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie die Rechtsfolgen der Vermögensübertragung hingewiesen, insbesondere auf folgendes: 1. Gläubigern beider Rechtsträger ist auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderung hin nach Maßgabe des 22 UmwG Sicherheit zu leisten. 2. Die Vermögensübertragung unterliegt der Grunderwerbsteuer, soweit die übertragende Gesellschaft Grundbesitz im Sinne des Grunderwerbsteuergesetzes hat. 3. Die Vermögensübertragung muss innerhalb von acht Monaten nach dem Stichtag der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers beim Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers angemeldet werden. 3 Vollmacht Die Beteiligten bevollmächtigen hiermit, 9

10 [ ] und zwar je einzeln und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit, sämtliche Erklärungen und Rechtshandlungen vorzunehmen, die für den Vollzug des Vermögensübertragungsvertrages erforderlich oder zweckdienlich sind. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich; sie erlischt mit der Eintragung der Vermögensübertragung im Handelsregister der übertragenden Gesellschaft. Dem Registergericht gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt. Die Wirksamkeit der vorstehenden Vollmacht ist unabhängig von der Wirksamkeit dieser Urkunde im übrigen. Vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt eigenhändig unterschrieben: 10