Schiffsbeteiligungen. Kurzexposé. MS Michelangelo Star. Ein Beteiligungsangebot exklusiv für die Anleger. Münchmeyer Petersen Capital

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1 Schiffsbeteiligungen Kurzexposé MS Michelangelo Star Ein Beteiligungsangebot exklusiv für die Anleger der HKV Münchmeyer Petersen Capital

2 MS Michelangelo Star INVESTITIONSVORTEILE UND ÜBERZEUGENDE ARGUMENTE: DAS KONZEPT 15 JAHRE FESTCHARTER DURCH P&O NEDLLOYD FÜR CONTAINER- STELLPLÄTZE Das Containervolumen auf den Hauptrouten steigt ständig so ist in fast allen Fahrtgebieten die Nachfrage nach Schiffsraum deutlich gewachsen. Renommierte und erfahrene Unternehmen wie z. B. P&O Nedlloyd versuchen die Chancen dieser positiven Marktentwicklung möglichst frühzeitig zu nutzen; so hat P&O sich den aktuell bestellten TEU-Containerriesen MS Michelangelo Star mit Stellplätzen für eine sehr langfristige Festcharter von 15 Jahren gesichert. Außerordentlich langfristige Festcharter von 15 Jahren durch Blue Star Chartering GmbH, Hamburg, mit Garantie von P&O Nedlloyd (sowie Verlängerungsoptionen) somit sehr hohe Einnahmesicherheit und vollständige Entschuldung der Schiffe während der Festcharter Hoher Sicherheitsfaktor während der Laufzeit der Erstbeschäftigung soll prognosegemäß das gesamte eingesetzte Kapital an die Anleger zurückfließen Vertragsreeder Reederei Blue Star GmbH, Hamburg, 100%ige Tochtergesellschaft von P&O Nedlloyd B.V., Rotterdam Geplante Ausschüttungen von 8% p. a. Durchschnittliche Nettoausschüttung bezogen auf den Nettokapitaleinsatz von 9,57% p. a. Nahezu steuerfreie Ausschüttungen durch Wechsel zur Tonnagesteuer ab 2006 Hoher Substanzwert von ca. 90% Bau eines modernen TEU-Vollcontainerschiff, das höchsten technischen Anforderungen entspricht Renommierte japanische Bauwerft, die für höchste Schiffsbauqualität bekannt ist Mit dem Bau dieses beeindruckenden Schiffes wird zum einen der hohen Nachfrage nach größeren Kapazitäten Rechnung getragen zum anderen kann von einem hoch effizienten Einsatz des Schiffes profitiert werden: erstmalig wird der Transport von beeindruckender Containerstückzahl zu deutlich geringeren Kosten und niedrigerem Aufwand möglich. Die Tatsache, dass P&O Nedlloyd eine Charterlaufzeit von insgesamt 15 Jahren übernimmt, zeigt deutlich, welche Bedeutung und nicht zuletzt Wachstumspotenzial diesem Größensegment beigemessen wird. Kapitalanleger können sich kommanditistisch an dem MS Michelangelo Star beteiligen. Die Ablieferung soll 2005 erfolgen Interessierte sollten sich bereits jetzt ihren persönlichen Platz sichern und von attraktiven Konditionen profitieren! Der Beitritt erfolgt über die beiliegenden Beitrittsformulare wobei dies entweder über die Tranche 2003 oder aber Tranche 2004 erfolgen kann. ECKDATEN Gesamtinvestitionsvolumen ohne Agio EUR 73,9 Mio. Einzuwerbendes Kommanditkapital EUR 22,54 Mio. Einzahlungstermine 20% zuzüglich Agio in Höhe Tranche 2003 von 5% nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin 80% bis zum 15. April 2005 Einzahlungstermine 20% zuzüglich Agio in Höhe Tranche 2004 von 5% nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin, frühestens zum 2. Januar % bis zum 15. April 2005 Geplante Fondslaufzeit Bis Mindestzeichnungssumme EUR Höhere Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Kalkulierter Veräußerungserlös 20% Tonnagesteuer Geplant ab 2006

3 MS Michelangelo Star DAS SCHIFF BEEINDRUCKENDE GRÖßEN Es handelt sich um ein Containerschiffsneubau der neuen Generation mit einer Stellplatzkapazität von TEU was bedeutet, dass Container auf diesem Schiff transportiert werden können! Der PS leistende Schiffsmotor ermöglicht eine Dienstgeschwindigkeit von 24,5 Knoten. Das Schiff ist 335 Meter lang und 42,80 Meter breit bei einem Tiefgang von 14 Metern. Die Tragfähigkeit beträgt ca tdw. Die technischen Spezifikationen entsprechen modernstem Standard. Das voraussichtliche Einsatzgebiet wird die Europa-Asien- Linie sein, wobei die genaue Route kurz vor Ablieferung der Schiffe festgelegt wird. Schnuppern Sie ein bisschen Meeresluft: Anlegern bieten wir exklusiv die Möglichkeit, nach Absprache und zu einem Selbstkostenpreis in der Eignerkabine mitzureisen. Willkommen an Bord! Im Vergleich der Schiffe mit Neubauten ähnlicher Größe gibt es substanzielle Vorteile bei Stabilität und Verbrauch, die nach einer Analyse von P&O Nedlloyd deutlich niedrigere Kosten je transportiertem Container bedeuten. DIE BAUWERFT Das MS Michelangelo Star wird von IHI Marine United Inc., Japan gebaut. Das Unternehmen ist ein Zusammenschluss der 1853 gegründeten Ishikawajima-Harima Heavy Industries Co., Ltd. (IHI) und Sumitomo Heavy Industries (SHO), die ihre Bereiche Marine- und Handelsschifffahrt zusammengelegt haben, um eine noch effizientere und produktivere Arbeit zu gewährleisten. IHI gehört zu den renommiertesten Unternehmen mit einem sehr breit gefächerten Portfolio. Die Kernkompetenz des Unternehmens liegt im Schiffsbau, da es in diesem Segment auf 150 Jahre Erfahrung und Know-how zurückblicken kann. IHI Marine United Inc. ist die siebtgrößte Werft der Welt (gemessen an dem aktuellen Auftragsbestand). Sie verfügt über moderne und gut ausgestattete Fertigungseinrichtungen, zu denen u. a. drei Docks mit sieben Liegeplätzen gehören. IHI Marine ist somit in der Lage nahezu alle Schiffstypen zu bauen, die auf den Weltmeeren unterwegs sind. Das Angebot umfasst u. a. Containerschiffe, Massengutfrachter, Kreuzfahrt-, Handels-, Hochgeschwindigkeits- und Marineschiffe, Fähren und Ölbohrplattformen. In 2002 hat IHI Marine Schiffe mit einer Tragfähigkeit von insgesamt 1,385 Mio. tdw ausgeliefert. Das Unternehmen beschäftigt rund Mitarbeiter; der Netto-Jahresumsatz liegt bei ca Mio. Yen.

4 MS Michelangelo Star DER CHARTERER Das MS Michelangelo Star ist 15 Jahre fest an die Blue Star Chartering GmbH (Hamburg), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der P&O Nedlloyd B.V. verchartert. Die Blue Star Chartering GmbH hat einen korrespondierenden Subchartervertrag mit der P&O Nedlloyd Limited abgeschlossen, der an die Schifffahrtsgesellschaft abgetreten ist. Darüber hinaus garantieren die P&O Nedlloyd Container Line Limited und die P&O Nedlloyd B.V. gesamtschuldnerisch für die Zahlungsverpflichtungen der Blue Star Chartering GmbH aus dem Chartervertrag, sodass die Charter vollumfänglich abgesichert ist. Blue Star Chartering hat derzeit 13 Schiffe unter Charter. Die Charterraten für die ersten 10 Jahre liegen bei USD pro Tag und bei USD pro Tag für die Jahre 11 bis 15. Anschließend hat der Charterer die Option das Schiff für weitere Jahre zu chartern. Die Charterrate für die erste Optionsperiode ermittelt sich aus der Marktrate abzüglich eines Rabattes. Für die zweite Optionsperiode zahlt der Charterer die Marktrate. Der Rabatt beträgt 25% des Überschusses nach Abzug sämtlicher Kosten und einer 8%-igen Ausschüttung an die Kommanditisten. Darüber hinaus wurde dem Charterer nach Ablauf von 10, 15 und 20 Jahren Kaufoptionen eingeräumt. Die Höhe der Kaufoption nach Jahr 10 beträgt nach Rückführung der Schiffshypothekendarlehen und aller mit dem Verkauf zusammenhängenden Kosten 120% auf das Kommanditkapital. Nach Jahr 15 beträgt die Kaufoption 40% der Anschaffungskosten des Schiffes, was ebenfalls etwa 120% auf das Kommanditkapital entspricht. Die Kaufoption nach Jahr 20 beträgt 20% der Anschaffungskosten des Schiffes. P&O Nedlloyd ist die viertgrößte Linienreederei der Welt und bildet zusammen mit weiteren führenden Unternehmen die Grand Alliance, eines der einflussreichsten Konsortien in der internationalen Containerschifffahrt. P&O Nedlloyd gehört zu den renommiertesten Adressen in der Containerschifffahrt. Die Flotte umfasst zurzeit 160 Schiffe mit einer Gesamtkapazität von rund TEU. Das weltweite Servicenetzwerk besteht aus 80 Hauptrouten, die 240 Häfen weltweit miteinander verbinden. Der Umsatz für das Jahr 2002 betrug USD 4,08 Mrd. DER VERTRAGSREEDER Die Bereederung erfolgt über die Reederei Blue Star GmbH, ebenfalls in Hamburg ansässig und ein 100-prozentiges Tochterunternehmen von P&O Nedlloyd B.V. Blue Star Line, gegründet 1911, wurde 1998 von P&O Nedlloyd übernommen. Dadurch fand ein konsequenter Ausbau eines erfolgreichen Schiffsmanagements und Unternehmens mit einer außerordentlichen Tradition und einem bekannten Namen vor dem Hintergrund eines weltweit sehr erfolgreichen und innovativen Logistikkonzerns statt. Die Reederei hat die Vertragsreederschaft für 13 hochmoderne Containerschiffe übernommen. Die Flotte wird damit um ein hochmodernes Containerschiff erweitert und das Netzwerk weiter ausgebaut bzw. diversifiziert, wobei sich Blue Star in Anbetracht des rasant steigenden Containervolumens ganz bewusst auch für dieses Größensegment und vor allen Dingen die extrem lange Charterlaufzeit entschieden hat.

5 MS Michelangelo Star TECHNISCHE DATEN MS Michelangelo Star Klasse Länge über alles Breite Entwurfstiefgang/Freibordtiefgang Tragfähigkeit auf Freibordtiefgang GL +100 A5, Container Ship, +, AUT, IW, SOLAS II-2 Reg.19,NAV-OC and RSD. ca. 335 m ca. 42,80 m 14,0 / 14,0 m ca tdw Containerstellplatzkapazität TEU (7 Lagen) Kapazität homogen à 10 / 14 Tonnen auf Freibordtiefgang ca TEU / ca TEU Kühlcontaineranschlüsse 700, davon 190 unter Deck BRZ ca Hauptmaschine SULZER 12RT-flexA96C Leistung (MCR) MCR KW ( PS) Leistung (90% MCR) NOR KW ( PS) Dienstgeschwindigkeit bei 90% MCR ca. 24,5 kn Diesel-Generator-Aggregate 4 x kw Flaggenführung, Heimathafen Voraussichtlich Liberia Geplante Ablieferung Mai 2005 MARKTENTWICKLUNG Der Containerverkehr ist einer der Grundpfeiler des internationalen Warenaustausches. Seit Einführung des Transportsystems Container hat sich der Anteil am Frachtvolumen, der in Containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht. Die Substitution konventioneller Stückgutverkehre sowie zweistellige Wachstumsraten der Transportvolumina haben insbesondere in der letzten Dekade zu einer dynamischen Entwicklung der Containerschiffsflotte geführt. Da die Entwicklung der Weltwirtschaft und die Transportnachfrage in einem engen Zusammenhang stehen, wirken sich Konjunkturveränderungen unmittelbar auf die Schifffahrtsbranche aus. Nach der Konsolidierungsphase im Jahr 2001 sind die Prognosen für die internationale Containerschifffahrt durchaus positiv so rechnen Experten für dieses Jahr mit einem Marktwachstum von 6-7% (Analyse Dr. Burkhard Lemper, ISL). Der Welthandel stieg insbesondere durch die Nachfrage in den USA und Ostasien - bereits im Jahr 2002 um 2,5% an und die Welthandelsorganisation (WTO) rechnet auch für 2003 mit einem Wachstum von rund 3%. Die Belebung des Marktes verbunden mit der aus 2002 rückläufigen Bestellung neuer Schiffe durch die Reeder einerseits und der zunehmenden Verschrottung alter Tonnage andererseits lassen besonders optimistische Experten bereits von einem diesjährigen Nachfrageüberhang nach Stellplätzen sprechen. Das erhebliche Umschlag-Plus der ostasiatischen Häfen sowie die Europa-Fernost-Strecke verliehen dem Containerverkehr einen deutlichen Schub. Der Schritt auf TEU-Containerschiffe entspricht somit dem Marktbedürfnis und dem ständigen Wachstum des Ladungsvolumens auf den Hauptrouten. Insbesondere in Schifffahrtsexpertenkreisen werden die TEU-Schiffe inzwischen als die optimale Größe beziffert. Durch die außerordentlich lange Festcharter von 15 Jahren durch P&O Nedlloyd wird die positive Marktentwicklung und das erhebliche Wachstumspotenzial insbesondere in diesem Größensegment unterstrichen.

6 DER INVESTITIONSPLAN Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt : 1. Mittelverwendung EUR 2. Mittelherkunft EUR Schiffbaupreis (USD ) Erstausrüstung (USD ) Baureserve (USD ) Zwischenfinanzierungskosten Gründungs- und Beratungskosten Kapitalbeschaffung* Bauaufsicht (USD ) vorbereitende Bereederungskosten (USD ) Kreditbearbeitung, Zusageprovision und Performancegarantiekosten Liquiditätsreserve Gesamtinvestition Kommanditkapital MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG Reederei Blue Star GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Eigenanteil Emissionskapital* Schiffshypothekendarlehen (USD ,00, davon max. 30% in JPY) Gesamtfinanzierung * Zuzüglich Agio in Höhe von EUR Bei diesem Investitionsplan sind folgende Devisenkurse zugrunde gelegt worden: JPY je USD 1 : 117 USD je EUR1 : 1,15 Die Schiffshypothekendarlehen haben eine zugesagte Laufzeit von 15 Jahren ab Ablieferung. Die Rückführung ist vertraglich in 60 vierteljährlichen annuitätischen Raten, beginnend 3 Monate nach Infahrtsetzung, vorgesehen. Die nebenstehende Übersicht zeigt den Liquiditätsfluss für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme von insgesamt EUR zzgl. fünf Prozent Agio. Es wurden bei der Berechnung nachstehende Steuersätze jeweils zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag unterstellt: ,5 Prozent Prozent ab Prozent Es wurde ferner davon ausgegangen, dass die Schifffahrtsgesellschaften ihren Gewinn ab 2006 gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) ermitteln. Auf Grund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden Einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Kapitalanleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten erfolgen. KAPITALEINSATZ UND KAPITALRÜCKFLUSS BEI TONNAGESTEUER Beitritt EUR EUR Zeichnungsbetrag Bruttokapitaleinsatz Ertragssteuerminderung in der Investitionsphase Nettokapitaleinsatz Ausschüttungen Betriebsphase Ausschüttungen bei Schiffsveräußerung Bruttoausschüttungen Steuern während der Betriebsphase Steuern auf Veräußerungsphase Nettoausschüttungen Die Berechnungen der einzelnen Tabellen können geringfügige EDVbedingte Differenzen durch Rundung auf volle TEUR/EUR enthalten. Hinweis: Dies ist ein unverbindliches Vorab-Exposé welches über die beiliegenden Zeichnungsscheine den Beitritt für das Jahr 2003 oder 2004 ermöglicht. Das Exposé spiegelt das derzeitige Konzept sowie den aktuellen Stand der steuerlichen Gegebenheiten wider. Im Rahmen der Erstellung des Hauptprospektes sind Konzeptanpassungen möglich. Maßgeblich ist ausschließlich der gültige Emissionsprospekt. D /03 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Palmaille Hamburg Tel. (0 40) Fax (0 40) kontakt@mpc-capital.com. Internet:

7 LIQUIDITÄTS- UND ERTRAGSVORSCHAU MS MICHELANGELO STAR LIQUIDITÄTSVORSCHAU (IN TEUR) Ausschüttungen Steuern- und Zinsen Tilgung Liquidität vor in % der Ausschüttungen an Liquidität Jahr Nettoerlöse Schiffsbetriebskosten Gesellschaftskosten Hypotheken Hypotheken Ausschüttung Kommanditeinlage Kommanditisten kumuliert , , , , , , , , , , , , , , , , , Gesamt , Schiffsverkauf , Summe , ERTRAGSVORSCHAU (IN TEUR) * Ergebnis in % der Ergebnis in % Ergebnisse Ergebnis nach Eigenmittel Ergebnis der Eigenmittel Jahr nach Zinsen Anlaufkosten Abschreibungen Handelsbilanz ohne Tonnagesteuer Tonnagesteuer Tonnagesteuer , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,36 Gesamt , ,18 Schiffsverkauf , ,57 Summe , ,60 * Bezogen auf die vorgesehene Tranche für 2003 und 2004 von TEUR bzw ergeben sich für das Beitrittsjahr voraussichtliche steuerliche Ergebnisse von -45,08% bzw. -45,03%. Diese Kommanditisten würden im Jahr 2005 ein Ergebnis von Null haben.

8 Schiffsbeteiligungen Michelangelo Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Verträge Münchmeyer Petersen Capital

9 GESELLSCHAFTSVERTRAG Vorbemerkung: Die Gesellschaft hat am 21. Februar 2003 einen Schiffbauvertrag mit der IHI Marine United Inc., Japan, und Mitsubishi Corporation, Japan, über den Bau des TEU Containerschiffes Michelangelo Star abgeschlossen. Das Schiff soll im Mai 2005 abgeliefert werden und ist langfristig an die Blue Star Chartering GmbH verchartert. Die Einwerbung eines Teiles des Eigenkapitals erfolgt am freien Kapitalmarkt. Der Gesellschaftsvertrag vom 24. März 2003 wird vollständig neu gefasst und wie folgt vereinbart: 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Michelangelo Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb des Containerschiffes Michelangelo Star. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftszwecks alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu betreiben. 3 Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt : I. INVESTITION Schiffbaupreis (USD ) Erstausrüstung (USD ) Baureserve (USD ) Zwischenfinanzierungskosten Gründungs- und Beratungskosten Kapitalbeschaffung zzgl. 5% Agio Bauaufsicht (USD ) vorbereitende Bereederungskosten (USD ) Kreditbearbeitung, Zusageprovision und Performancegarantiekosten Liquiditätsreserve II. FINANZIERUNG 1. Kommanditkapital MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG Reederei Blue Star GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Eigenanteil Emissionskapital zzgl. 5% Agio Schiffshypothekendarlehen (USD ,00, davon max. 30% in JPY) Bei diesem Investitionsplan sind folgende Devisenkurse zugrunde gelegt worden: USD je EUR 1,15 JPY je USD Gesellschafter und Einlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Michelangelo Star Schifffahrtsgesellschaft mbh, Hamburg, mit einem Stammkapital von EUR Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Kommanditisten sind: a) MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von b) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg, mit einer Einlage von c) MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, Hamburg, mit einer Einlage von d) Reederei Blue Star GmbH mit einer Einlage von

10 3. Die Treuhandkommanditistin nach Abs. 2 b) ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um bis zu EUR auf EUR zu erhöhen. a) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um zusätzlich bis zu EUR zu erhöhen. b) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin ihr Kommanditkapital zu erhöhen, soweit wegen einer Änderung des EURO-Gegenwertes des USD-Baupreises des Schiffes sowie weiterer in USD anfallender Beträge oder Kosten oder der in JPY auszuzahlenden Darlehen zusätzlicher Finanzierungsbedarf gegenüber der Prospektkalkulation besteht. c) Die Treuhandkommanditistin ist weiterhin berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin ihr Kommanditkapital zu erhöhen, wenn der Auszahlungsbetrag des Schiffshypothekendarlehns aufgrund eines von den finanzierenden Banken in Auftrag gegebenen Wertgutachtens geringer ist als in 3 des Vertrages geplant. d) Die Treugeber der Treuhandkommanditistin sind berechtigt, jederzeit ihre unmittelbare Eintragung als Kommanditisten im Handelsregister zu verlangen. Die Treuhandkommanditistin nimmt die Rechte des Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag und 7 dieses Vertrages. 4. Die Zeichnungssummen sind in bar zu erbringen. Die Kommanditisten haben zuzüglich zu ihren Einlagen ein Agio in Höhe von 5% der Zeichnungssumme zu entrichten. Die Gesellschafter haben ihre Zeichnungssumme zuzüglich des Agios fristgerecht auf das im Zeichnungsschein genannte Treuhandkonto der Treuhänderin TVP einzuzahlen, sie unterliegt den Freigabebestimmungen des Treuhandvertrages. Hinsichtlich der Ansprüche im Falle nicht fristgerechter Zahlung der Zeichnungssummen gelten die gesetzlichen Regelungen. Die Treuhänderin wird ermächtigt, die Ansprüche im eigenen Namen für die Gesellschaft geltend zu machen und einzuziehen Allgemein ist zulässig, dass Kommanditisten ihre Beteiligungen treuhänderisch für Dritte übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren Beteiligung das Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden würde, weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten sein. 6. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere für die Beschlussfähigkeit und Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu verstehen. 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer nicht gebunden. Die Gesellschaft hat am 8. November 2002 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich aus Ohne Verwendung 7 Beitritt zur Gesellschaft 1. Die Beteiligung an der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß 4 Abs. 3 erfolgt entweder durch unmittelbare Übernahme einer Kommanditeinlage oder mittelbar durch Abschluss eines Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin. 2. Die Eintragung eines Kommanditisten bzw. die Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin im Handelsregister ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Beteiligung an der Gesellschaft.

11 GESELLSCHAFTSVERTRAG Aus Gründen der Haftungsbeschränkung wird aber vereinbart, dass bis zur Eintragung im Handelsregister zunächst ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis begründet wird. Bei unmittelbarer Beteiligung im Sinne des Abs. 1 wird das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Gesellschaft begründet, wozu die Treuhandgesellschaft von der persönlich haftenden Gesellschafterin bevollmächtigt ist. Bei mittelbarer Beteiligung im Sinne des Abs. 1 wird das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis mit der Annahme des Treuhandauftrages durch die Treuhandkommanditistin begründet. Das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis wird zur kommanditistischen Beteiligung: a) bei unmittelbarer Beteiligung mit der Eintragung im Handelsregister; b) bei mittelbarer Beteiligung mit der Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin nach 4 Abs. 3 im Handelsregister. 3. Alle im Handelsregister einzutragenden Kommanditisten sind verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB gegenüber dem Handelsregister zu erteilen, die zu allen Anmeldungen berechtigt, insbesondere Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; alle Umwandlungsvorgänge (einschließlich Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Aufgliederung); Liquidation der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. 4. Soweit die Zeichner als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen werden, beauftragen und bevollmächtigen sie, soweit sie keine andere Person gemäß 14 Abs. 6 beauftragt und bevollmächtigt haben, die Treuhandkommanditistin gemäß 4 Abs. 3 mit der Wahrnehmung der Interessen im Rahmen der Gesellschafterversammlungen und beauftragen sie insoweit, die Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrzunehmen, soweit der unmittelbare Kommanditist in der Versammlung nicht selbst vertreten ist. Der Kommanditist hat die Möglichkeit, der Treuhandkommanditistin insoweit Weisungen für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. 8 Einzahlung der Einlagen 1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen zuzüglich Agio gemäß Beitrittserklärung in bar. Für deren Verwendung wird auf die Bestimmungen des Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Treuhandkommanditistin gemäß 4 Abs. 3 ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen von ihren Treugebern erhalten hat und die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch die vereinbarte Mittelverwendungskontrolle bestätigt sind. Sie ist berechtigt, ausstehende Einlagen im eigenen Namen geltend zu machen und unter Umständen einzutreiben. 2. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesellschaft mit 5% p. a. über dem Leitzins der EZB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Treuhandkommanditistin gemäß 4 Abs. 3 ist zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhält. 3. Kommt ein Treugeber der Treuhandkommanditistin seiner Einzahlungsverpflichtung gemäß 4 Abs. 3 trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach und kann die Treuhandkommanditistin deshalb ihrer Einzahlungsverpflichtung ganz oder teilweise nicht nachkommen, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin im Zusammenwirken mit der Treuhänderin berechtigt, den Treugeber nach ihrer Wahl gegen Abfindung oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen bei Übernahme des Anteils durch einen neuen Treugeber aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird hierzu von den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich bevollmächtigt. 4. In den Fällen des Abs. 3 werden bereits geleistete Zahlungen der Treugeber erst zurückgezahlt, wenn ein neuer Treugeber/ Kommanditist die Beteiligung übernommen hat oder beigetreten ist und er seine vertraglichen Einzahlungsverpflichtungen in voller Höhe erfüllt hat. 4

12 5. Der ausscheidende Treugeber/Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen gemäß 8 Abs. 2 bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. Die Treuhandkommanditistin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Treugeber nicht. 6. Gerät ein unmittelbar beteiligter Kommanditist mit der Einzahlung seiner Einlage nebst Agio in Verzug, so gelten die Regelungen der vorangehenden Absätze entsprechend. 7. Endet das Treuhandverhältnis der Treuhandkommanditistin, gleich aus welchem Rechtsgrund, mit einem oder mehreren Treugebern/Kommanditisten, so ist diese berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage in Höhe des Nennbetrages der Beteiligung des jeweiligen Treugebers zu verlangen. 9 Vertretung und Geschäftsführung 1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen/Unternehmen zu bedienen. Bei Aufnahme weiterer Kommanditisten gemäß 4 Abs. 3 ist sie von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Im Übrigen kann sie durch den Beirat der Gesellschaft im Einzelfall von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist mit den Einschränkungen des nachstehenden Abs. 4 zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der Investitionsplan der Gesellschaft gemäß 3 ist für sie verbindlich. a) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist insbesondere berechtigt, Verträge abzuschließen sowie Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Gestaltung eines mit P&O Nedlloyd Ltd. einschließlich verbundener Unternehmen beabsichtigten internationalen Finanzierungsgeschäftes notwendig sind. b) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist weiterhin insbesondere berechtigt, Verträge abzuschließen sowie Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen, die sich aus der Durchführung der Bestimmungen des Chartervertrages mit Blue Star Chartering GmbH und den zugehörigen Verträgen ergeben. 3. Die Rechte und Pflichten des Vertragsreeders zum Betrieb des Schiffes sind im Rahmen eines gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt. 4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Einwilligung: 4.1 der Gesellschafterversammlung für: a) Die Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und dessen Belastung mit Hypotheken, soweit diese den Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft gemäß 3 übersteigen bzw. nicht aus den im Zusammenhang mit der Investition abgeschlossenen Finanzierungsverträgen und Vereinbarungen im Zusammenhang mit Zins- oder Kurssicherungen resultieren; b) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit für solche die Zustimmung des Beirats nicht ausreicht; c) die Kündigung des Vertragsreedervertrages. 4.2 des Beirates für: a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören nicht die im Investitionsplan gemäß 3 aufgeführten Kredite und kurzfristige Kredite für die Aufrechterhaltung des Schifffahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt EUR nicht übersteigen; b) Aufnahme bzw. Umschuldung der Schiffshypothekendarlehen von EUR, SFR, JPY oder USD in andere Währungen des Euro- Geldmarktes, mit Ausnahme der bereits erfolgten Devisentermingeschäfte und Devisentermingeschäften, die im Zusammenhang mit dem Investitionsplan gemäß 3 getätigt werden; c) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als EUR ; 5

13 GESELLSCHAFTSVERTRAG d) Baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Einzelfall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als EUR verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung der Klasse und in unausweichlichen Notfällen; e) Abschluss, Änderung und Beendigung von Charterverträgen und Poolverträgen mit einer Laufzeit von mehr als zwölf Monaten, mit Ausnahme des Abschlusses des ersten Chartervertrages; f) Änderung der Flaggenführung des Schiffes; g) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe EUR übersteigen; h) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusammenhängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als EUR im Einzelfall; i) Abschluss von Devisentermingeschäften; j) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß 12 Abs. 4; k) Wechsel der Gewinnermittlungsart gemäß 5a EStG. 5. Beschlüsse über Änderungen des bei Übernahme des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. 6. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berechtigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75% aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als persönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein Stimmrecht. Ein solcher Beschluss wird erst wirksam, wenn die abberufene persönlich haftende Gesellschafterin von der persönlichen Haftung für die hypothekarisch gesicherten Darlehen durch die jeweiligen Gläubiger und aus sämtlichen im Zusammenhang mit dem Einsatz und der Finanzierung des Schiffes übernommenen Verpflichtungen freigestellt ist. Dazu genügt es, dass ein von den hypothekarisch gesicherten Gläubigern akzeptierter Dritter sich zur Übernahme der Haftung bereit erklärt. 10 Befreiung vom Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB. 11 Vergütungen und Kostenersatz 1. Für die Bereederung des Schiffes erhält die Reederei Blue Star GmbH, Hamburg, als berechtigter und verpflichteter Vertragsreeder ab Infahrtsetzung eine Vergütung in Höhe von insgesamt 2,75% der vereinnahmten Bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines gesondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. Darüber hinaus erhält der Vertragsreeder eine Vergütung in Höhe von 30% der gegenüber den kalkulierten Betriebskosten eingesparten Betriebskosten gemäß den Bestimmungen des 4 Abs. 2 des Vertragsreedervertrages. 2. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung von 2% des Nettoerlöses (Kaufpreis abzüglich Kommissionen externer Makler sowie sonstiger Kosten im Zusammenhang mit dem Verkauf des Schiffes) bzw. der Versicherungsentschädigung. Darüber hinaus erhält der Vertragsreeder gemäß den Bestimmungen von 4 Abs. 3 des Vertragsreedervertrages 10% vom Nettoerlös abzüglich des gesamten Eigenkapitals der Gesellschaft zum Verkaufszeitpunkt, der Restvaluta aller Fremdverbindlichkeiten und Rückstellungen der Gesellschaft zum Verkaufszeitpunkt, der Vergütung von 0,3% des Nettoerlöses für die TVP gemäß Abs. 7 sowie der Vergütung gemäß Satz 1 dieses Absatzes. 3. Für die Durchführung der vorbereitenden Bereederung sowie Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Ausrüstung des Schiffes erhält die Reederei Blue Star GmbH eine Vergütung von USD Hierüber ist eine ge- 6

14 sonderte Vereinbarung geschlossen worden. Darüber hinaus hat der Charterer Blue Star Chartering GmbH das Recht, mit IHI Marine United Inc., Japan, und Mitsubishi Corporation, Japan Mehrkosten unter dem Schiffbauvertrag in Höhe von USD zu vereinbaren und der Gesellschaft in Rechnung zu stellen. 4. Für die Durchführung der Bauaufsicht erhält die Reederei Blue Star GmbH eine Vergütung von USD Hierüber ist eine gesonderte Vereinbarung geschlossen worden. 5. Die Firma MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH erhält für die Beschaffung des Kommanditkapitals die im Investitionsplan gemäß 3 vorgesehene Vergütung für Kapitalbeschaffungskosten in Höhe von EUR zuzüglich 5% Agio auf das Kommanditkapital in Höhe von EUR (ohne Umsatzsteuer) sowie 15% nebst 5% Agio für Beträge, die gemäß 4 Abs. 3 a) bis c) des Gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus aufgebracht werden. 6. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh übernimmt als Verwaltungstreuhänderin für die Gesellschaft nach Maßgabe einer gesondert abgeschlossenen Dienstleistungsvereinbarung verschiedene Verwaltungsaufgaben. Hierfür erhält sie eine Vergütung von 0,4% p. a. des Kapitals von EUR zuzüglich der Mehrzeichnungsbeträge, die sich aus 4 Abs. 3 a) bis c) ergeben, zuzüglich Umsatzsteuer. Die Vergütung ist ab Infahrtsetzung halbjährlich, jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines jeden Jahres fällig. Mit dieser Vergütung sind auch die Aufwendungen abgegolten, die die TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh für die Betreuung ihrer Treugeber und direkt im Handelsregister eingetragenen Gesellschafter aufzuwenden hat. Hiervon ausgenommen sind evtl. Rechtsund Verfahrenskosten, soweit diese im Interesse der Gesellschaft anfallen. Der Anspruch auf Vergütung beginnt mit dem Monat der Übernahme des Schiffes durch die Gesellschaft und endet mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes des Schiffes. 7. Von dem auf die Treugeber entfallenden Veräußerungs-/Liquidationserlös erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh 0,3% vorab zur Abdeckung ihres Verwaltungsaufwandes während der Liquidationsphase Für die Tätigkeit in der Investitionsphase erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh einmalig eine Vergütung von 0,4% des Kommanditkapitals von EUR zuzüglich der Mehrzeichnungsbeträge, die sich aus 4 Abs. 3 a) bis c) ergeben, zuzüglich Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils fällig am 31. Dezember 2003, 31. Dezember 2004 sowie , und zwar anteilig in Höhe des bis zu diesem Zeitpunkt eingeworbenen Kommanditkapitals. 9. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsentschädigung eine jährliche, vom Ergebnis unabhängige Vergütung von EUR Diese Vergütung wird erstmalig für das Kalenderjahr 2003 bezahlt und erhöht sich ab dem 1. Januar 2005 um 2% jährlich. 12 Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen 1. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Festeinlagen (Kommanditkapital) beteiligt. 2. Für die Geschäftsjahre ab 2003 werden zur ergebnis- und vermögensmäßigen Gleichbehandlung aller Gesellschafter in der Investitionsphase die Ergebnisse wie folgt verteilt: Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter zu erreichen, gilt für die Kommanditisten, die bis zum 31. Dezember 2003, 31. Dezember 2004, 31. Dezember 2005 bzw. 31. Dezember 2006 der Gesellschaft beigetreten sind, dass etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst von beitretenden Gesellschaftern in dem Umfang allein getragen werden, in dem im Zeitpunkt ihres Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter Verluste bereits getragen haben. Nach Abzug dieser Beträge werden verbleibende Verlustanteile auf die Gesellschafter in dem Verhältnis ihrer Festeinlagen verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen, sind später anfallende Gewinne den Gesellschaftern, denen höhere Verluste zugerechnet wurden, solange vorab zuzurechnen, bis alle Gesellschafter ergebnismäßig gleichbehandelt sind. Verlustanteile werden den Kommanditisten auch insoweit zugerechnet, wie sie den Betrag der bedungenen Einlage übersteigen.

15 GESELLSCHAFTSVERTRAG Die vorstehenden Bestimmungen gelten unabhängig von der Anwendung der Vorschriften des 15a EStG für einzelne Gesellschafter. 3. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die 19 und 20 dieses Vertrages. 4. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter auch im Wege einer Darlehensgewährung dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert sind und bankseitig diesen Zahlungen zugestimmt worden ist. Der Kreditvertrag sieht vor, dass die Gesellschaft eine Liquiditätsreserve in Höhe von 50% der Zinsen eines Kalenderjahres sowie USD vorhalten muss, insgesamt jedoch nicht mehr als USD Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat, sofern nicht die Gesellschafterversammlung entsprechende Beschlüsse fasst. Liquiditätsausschüttungen erfolgen grundsätzlich im Verhältnis der Festeinlagen der Gesellschafter untereinander, sobald die Festeinlagen in voller Höhe von allen Gesellschaftern eingezahlt worden sind. Solange die Festeinlagen nicht voll eingezahlt worden sind, bemißt sich die Höhe der Liquiditätsausschüttung nach der tatsächlich eingezahlten Einlage, und zwar gerechnet ab dem Tag, der der Einzahlung der Festeinlage bzw. von Teilbeträgen der Festeinlage folgt. Solange Verlustsonderkonten bestehen, stellen Liquiditätsausschüttungen Darlehen an die Gesellschafter dar. 5. Die Treuhandkommanditistin ist zur Weiterleitung evtl. Ausschüttungen an die von ihr vertretenen Treugeber/Kommanditisten nur verpflichtet, wenn diese sich in das Handelsregister haben eintragen lassen. Nicht weitergeleitete Ausschüttungen sind zugunsten der Treugeber/Kommanditisten zinsbringend anzulegen. In diesem Falle erhält die Treugeberkommanditistin 1% p. a. der nicht weitergeleiteten Ausschüttungsbeträge als Verwaltungsentgelt. 13 Beirat 1. Die Gesellschaft kann einen aus bis zu 3 natürlichen Personen bestehenden Beirat bestellen. Ein Mitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt, die weiteren Mitglieder werden von der ersten Gesellschafterversammlung für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Das Amt beginnt mit der Annahme und endet mit Ablauf der dritten ordentlichen Gesellschafterversammlung, die der Wahl folgt. Jedes Beiratsmitglied kann vorzeitig abberufen und wiedergewählt werden. Die Gründungsgesellschafter gemäß 4 Abs. 3 bestimmen bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung einen Gründungs-Beirat. Es ist vorgesehen, bei Durchführung der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung einen Beirat für diese Gesellschaft zu bestellen. Es kann gemeinsam für die Michelangelo Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und die Gesellschaften Mondriaan Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Manet Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und Miro Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG ein Beiratsgremium bestellt werden. 2. Aufgabe des Beirates ist es, die persönlich haftende Gesellschafterin in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten, über Maßnahmen gemäß 9 Abs. 4.2 zu entscheiden und die Durchführung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu überwachen. Der Beirat kann jederzeit von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen sowie die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen ( 118 HGB). Dem Beirat stehen in entsprechender Anwendung auch die Rechte aus 51a, 51b GmbH-Gesetz zu. Ferner kann er die Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten (vgl. 16) wahrnehmen, sofern diese von den Kommanditisten nicht selbst ausgeübt werden. 3. Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und gibt sich eine Geschäftsordnung. 4. Die Mitglieder des Beirates haben Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und auf eine Vergütung. Die Vergütung beträgt EUR p. a. je Beiratsmitglied. 8

16 5. Die Beiratsmitglieder haben bei ihrer Beiratstätigkeit ordentlich und gewissenhaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. 6. Die Haftung der Mitglieder des Beirates ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung jedes Beiratsmitgliedes ist je Haftungsfall, ausgenommen die Haftung für Vorsatz, auf EUR beschränkt. 14 Gesellschafterversammlung 1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des ersten Geschäftsjahres, frühestens aber nach Vollzeichnung des in 4 Abs. 3 vorgesehenen Platzierungskapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt, in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet und der Beirat der Gesellschaft gewählt bzw. bestimmt wird. 2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 25% des gesamten Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin schriftlich verlangen. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann auch mit verkürzter Ladungsfrist einberufen werden. Kommt die persönlich haftende Gesellschafterin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der Beirat oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung berechtigt. Im Regelfall soll die Gesellschafterversammlung zusammen mit der Treugeberversammlung der Treuhänderin nach 4 Abs. 3 abgehalten werden. Nachfolgende Regelungen gelten insoweit auch für die Treugeberversammlungen. 3. Die Gesellschafterversammlung ist durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden, hat mittels einfachen Briefes zu erfolgen und gilt mit Aufgabe zur Post als zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen. 4. Änderungswünsche zur Tagesordnung sind der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum des Poststempels der Einladung zur Gesellschafterversammlung anzumelden. Rechtzeitig angemeldete Änderungen werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin in die Tagesordnung aufgenommen und die neue Tagesordnung ohne Verzögerung an alle Gesellschafter versandt. Für die neue Tagesordnung gilt die Frist von 3 Wochen zwischen Versand und Versammlungstag gem. Abs. 3 S. 1 nicht. 5. Die Gesellschafterversammlung kann zusammen mit den Gesellschafterversammlungen der Schwestergesellschaften Mondriaan Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Manet Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und Miro Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG abgehalten werden. 6. Die Gesellschafter/Treugeber können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, Ehegatten, in gerader Linie Verwandte, einen Testamentsvollstrecker, eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person oder denjenigen Vertriebsbeauftragten vertreten lassen, der die Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt hat. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen. Weitere Bevollmächtigte können durch die Gesellschafterversammlung zugelassen werden. 7. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vorsitz der Gesellschafterversammlung einem Mitglied des Beirates oder dem Vertreter der Treuhänderin gemäß 4 Abs. 3 übertragen. 8. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom 9

17 GESELLSCHAFTSVERTRAG Versammlungsleiter bestimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Beiratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 9. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß 9 Abs. 4.1; b) Genehmigung des Jahresabschlusses; c) Wahl des Abschlussprüfers; d) Verwendung des Jahresergebnisses und der Liquiditätsausschüttungen; e) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; f) Wahl und Entlastung des Beirates; g) Änderung des Gesellschaftsvertrages; h) Auflösung der Gesellschaft. 10. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50,01% des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen. 11. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer 75%igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin: a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten Gesellschaftsvermögens; b) Änderung des Gesellschaftsvertrages; c) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß 19 Abs. 3; d) Auflösung der Gesellschaft; e) Kapitalerhöhungen (unbeschadet von 4 Abs. 3) oder Kapitalherabsetzungen; f) Kündigung des Vertragsreedervertrages. 12. Die Änderung der Flaggenführung, die Beleihung des Schiffes, die Änderung des Gesellschaftsvertrages in 12.4 sowie die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin berührt werden, können nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gefasst werden. 13. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können auch durch schriftliches Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht mehr als 25% der Stimmen aller Gesellschafter der Beschlussfassung im Wege der schriftlichen oder fernschriftlichen Abstimmung widersprechen. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes dazu aufzufordern. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Gesellschafterin eingegangen sein. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden vom Beirat geprüft, in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 14. Je EUR 1 der gezeichneten Einlagen der Kommanditisten (bzw. der bis zur Eintragung übernommenen atypischen stillen Einlagen) gewähren eine Stimme. Die Treuhandkommanditistin nach 4 Abs. 3 sowie etwaige weitere Treuhandkommanditisten sind berechtigt, ihre Stimmrechte je nach Weisung ihrer Treugeber auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht). In der Gründungsphase gemäß 7 Abs. 2 ist die Treuhandkommanditistin in Höhe des im Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung tatsächlich gezeichneten, von ihr vertretenen Kapitals stimmberechtigt. 15 Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung entsprechende Buch- 10