Private Equity in Deutschland

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1 Private Equity in Deutschland Finance & investment Maritime Energy Natural resources Transport Real estate ICT Corporate Finance Tax Dispute resolution Employment Regulatory London New York Paris Hamburg Munich Frankfurt Milan Rome Madrid Athens Singapore Bangkok Hong Kong wfw.com/germany

2 WFW INHALT Inhalt 01 Unser Ansatz 02 Private Equity 06 Ausgewählte Transaktionen 09 Referenzen 10 Teamprofile 12 Unsere Büros

3 UNSER ANSATZ 01 Unser Ansatz Watson, Farley & Williams ist eine führende internationale Anwaltskanzlei mit Büros in den bedeutenden Finanzzentren Europas, Asiens und den USA. Wir haben den Anspruch, unsere Mandanten individuell und auf höchstem Niveau zu beraten. Unsere Mandanten profitieren dabei nachhaltig von unserer umfassenden Expertise im gesamten Spektrum des Wirtschaftsrechts. Unsere Teams setzen sich, je nach Bedarf, aus Beratern unterschiedlicher Fachbereiche und Büros zusammen, so dass wir fachübergreifend und in allen relevanten Rechtsordnungen beraten können. Wir zeichnen uns durch besondere Fachkompetenz in folgenden Bereichen aus: Private Equity, Energie, Schifffahrt, Rohstoffe, Immobilien, Transport sowie Informations und Kommunikationstechnologie. Wir nehmen uns die Zeit, das Geschäft unserer Kunden zu verstehen, und arbeiten mit unseren Kunden offen und vertrauensvoll zusammen. Das umfangreiche Branchenwissen und die langjährige Erfahrung unserer durch Partner geführten Teams ermöglichen uns, unsere Kunden zielgenau und erfolgreich zu beraten. Watson, Farley & Williams Private Equity in Deutschland

4 02 PRIVATEEQUITY PrivateEquity WirbietenumfassendeBeratungsleistungen imzusammenhangmitprivateequity Transaktionen.IndenvergangenenJahren habenunsererechtsanwälteundsteuerberater einevielzahlanprojektenerfolgreichbegleitet. PartnergeführteTeamsnachMaß IndendeutschenBürosvonWatson,Farley &WilliamssindimBereichPrivateEquity sechserfahrenepartnerausdenpractice GroupsCorporate,Financeund Tax. UnsereMandantenwerden durchpartnergeführte,zahlenmäßig überschaubareundengzusammen arbeitendeteamsberaten.dieteams werdenjenachtransaktionsartund Mandantenbedürfnissenindividuell zusammengestellt. BeiFragestellungenmitinternationalen Aspekten,zumBeispielbeigrenzüber schreitendentransaktionen,werdendie TeamsdurchdenjeweiligenExpertenaus einemder dreizehninternationalenbüros vonwatson,farley&williamsverstärkt.

5 PRIVATEEQUITY Fokus:MidCap ZuunserenMandatenimBereichPrivateEquity zählenfinanzinvestoren,insbesondereprivateequity undventurecapital FondssowieFamilyOffices,Business AngelsundInvestmentClubs.Weiterhinberatenwir Managementteamssowieakquisitions finanzierendebanken. UnsereMandantenschätzenunserenintegrierten BeratungsansatzbeiallenFormenundinallenPhasendes PrivateEquity Investments.DerFokusliegtdabeiaufder BeratungvonMidCap Transaktionen. Neben klassischen,als Management Buy out strukturierten,überwiegendfremdfinanzierten(lbo ) Transaktionen,beratenwirauchbei mezzaninen BeteiligungsformensowiebeiderEingehungvon Minderheitsbeteiligungen. 03 WirnutzenunsereErfahrungauserfolgreichen SanierungenauchfürdieBeratungbeiPrivateEquity TransaktionenimKontextvonKriseundInsolvenz. DarüberhinausbegleitenwirunsereMandanten beibuy and Build StrategienundbeiWachstumsfinanzierungen. Watson,Farley&Williams PrivateEquityinDeutschland

6 04 PRIVATE EQUITY Wir begleiten unsere Mandanten durch den gesamten Investmentzyklus. Investmentphase Unser Leistungsspektrum umfasst sämtliche Fragestellungen in der Investmentphase der Transaktion: Rechtliche und steuerliche Strukturierung und Planung der Transaktion (einschließlich Unterstützung beim Financial Modeling) Vorbereitende vertragliche Vereinbarungen (Vertraulichkeitsvereinbarung, Letter of Intent, Term Sheet) Rechtliche und steuerliche Due Diligence Entwurf der Transaktionsdokumente Rechtliche und steuerliche Beratung bezüglich der Management und Mitarbeiterbeteiligung Begleitung der Verhandlungen mit Verkäufern und Management, Signing und Closing Erstellung und Verhandlung der Dokumentation für die Akquisitionsfinanzierung, insbesondere Kreditvertrag und Sicherheitenverträge, Betreuung des Financial Closings Fusionskontrolle.

7 PRIVATE EQUITY 05 Haltephase Im Anschluss an die Akquisition beraten wir umfassend im Zusammenhang mit: Rekapitalisierungen Add on Akquisitionen Unternehmensverträgen Verschmelzungen Verkauf einzelner Teilbereiche Laufende Betreuung bei kreditvertraglichen Fragestellungen Darüber hinaus übernehmen wir gerne das Corporate Housekeeping. Exit Wir beraten bei allen Formen des Exit: Trade Sale, Secondary Buy out sowie IPO. Dabei erbringen wir insbesondere folgende Leistungen: Vorbereitende rechtliche und steuerliche Maßnahmen (Carve out, Formwechsel) Prozesssteuerung Rechtliche und steuerliche Vendor Due Diligence, Erstellung von Fact Books Begleitung von Bieterverfahren, Datenraumzusammenstellung und betreuung Entwurf der Transaktionsdokumente einschließlich Gesellschaftervereinbarungen, IPO Prospekte, Underwriting Agreements Strukturierung von Vendor Loans, Rückbeteiligungen Begleitung der Verhandlungen mit dem Erwerber Post Closing Betreuung (Escrow Accounts, Betreuung von steuerlichen Außenprüfungen nach dem Closing, Liquidation der Holding nach dem Verkauf von Beteiligungsgesellschaften). Watson, Farley & Williams Private Equity in Deutschland

8 06 AUSGEWÄHLTE TRANSAKTIONEN Ausgewählte Transaktionen Leobersdorfer Maschinenfabrík The Riverside Company EMERAM Capital Partners Beratung der Leobersdorfer Maschinenfabrik, ein Portfoliounternehmen von Equita, bei dem Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung mit Metric Capital Partners. Beratung von Riverside bei der Übernahme der Mercareon GmbH durch ihr Portfoliounternehmen Transporeon GmbH. Beratung der EMERAM Capital Partners GmbH beim Erwerb der Boards & More Group, dem weltweit führenden Anbieter von Kitesurfing, Windsurfingund Stand up Paddling Ausrüstungen. CAPCELLENCE Gruppe The Riverside Company INVICTO Holding GmbH Equita Beratung von CAPCELLENCE bei dem Verkauf sämtlicher Anteile an der GARDEUR Gruppe an die Kränzle Beteiligungs GmbH und den NRW.BANK Beteiligungsfonds. Beratung von Riverside bei dem Verkauf der Capol GmbH, ein Entwickler und Produzent von Glanz und Trennstoffe für die Süßwaren und Pharmaindustrie sowie die Landwirtschaft, an die Freudenberg Gruppe. Beratung der Private Equity Gesellschaft INVICTO bei der Akquisition der W. Krömker GmbH, einem führenden Hersteller von medizinischen Systemen. Der Erwerb erfolgte zusammen mit VR Equity Partners im Wege eines Owner Buy out. Beratung im Zusammenhang mit dem Verkauf der Stromag Holding GmbH an GKN plc. INVICTO Holding GmbH Beratung der Private Equity Gesellschaft INVICTO Holding GmbH bei dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der GAB Consulting GmbH. Robert Bosch Venture Capital Beratung der Robert Bosch Venture Capital bei der Beteiligung an der Torqeedo GmbH. IndustrieHansa Consulting & Engineering GmbH Beratung bei dem Erwerb des Aerospace Geschäfts der YACHT TECCON Engineering GmbH & Co. KG im Rahmen eines Asset Deals. The Riverside Company Beratung im Zusammenhang mit der Beteiligung an TRANSPOREON, einem führenden europäischen Anbieter von e logistics Lösungen. Coffee Badger Beteiligungs GmbH Beratung von durch Granville Baird verwaltete Fonds im Rahmen der Fusion der Balzac Coffee GmbH & Co. KG und der World Coffee Company GmbH & Co. KG. Equita Beratung bei dem Erwerb der CaseTech Gruppe von dem Finanzinvestor Adcuram. Management der Commarco GmbH Beratung der geschäftsführenden Anteilseigner bei dem Verkauf der Commarco GmbH an WPP sowie Wahrnehmung der Rechte gemäß einem Managementbeteiligungssystems.

9 AUSGEWÄHLTE TRANSAKTIONEN 07 Parcom Deutsche Private Equity Beratung bei dem Verkauf von SSB Systems, einem Hersteller von elektrischen Pitch und Steuerungssystemen für Windkraftanlagen und Windparks an Emerson. The Riverside Company Beratung bei dem Erwerb der Rameder Gruppe, einem Marktführer für den Vertrieb von Autoanhängersystemen und entsprechendem Zubehör in Deutschland. Parcom Deutsche Private Equity Beratung bei der Übernahme der Westfalia Automotive von Odewald & Compagnie, WestLB und weiteren Anteilseignern. The Riverside Company Equita Nord/LB Rameder Gruppe Beratung bei dem Verkauf der Beteiligung an Lautsprecher Teufel, einem führenden deutschen Entwickler und Online Händler für Lautsprechersysteme an HgCapital. Beratung bei dem Erwerb der ISOLITE Holding, einem führenden Anbieter von Hochtemperatur Isolierungstechnik. Beratung bei der Akquisitionsfinanzierung für den Erwerb der frostkrone Holding GmbH durch Axa Private Equity. Beratung bei dem Add on Erwerb der Bertelshofer GmbH & Co. KG, einem deutschen Online Händler für Anhängerkupplungen und andere Autoteile. Equitrust AG Equitrust AG Solar Power Group GmbH Investorenkonsortium Beratung bei der Übernahme und Betriebskapitalfinanzierung der WEGU Unternehmensgruppe, einem Automobilzulieferer aus Kassel, durch Equitrust. Beratung bei der Finanzierung der Übernahme der Angiokard Medizintechnik GmbH & Co. KG durch die Bremer Landesbank. Vertretung bei der zweiten Finanzierungsrunde mit der MAN Ferrostaal AG, Essen. Beratung bei dem Verkauf der profagus Gruppe an die Investmentgesellschaft Steadfast Capital GmbH. The Riverside Company Equita Cognetas/Scholz & Friends Beratung bei dem Verkauf der Beteiligung an der AIS Advanced Information Systems, einem weltweit führenden Anbieter von IT Lösungen für die Stahlindustrie, an PSI. Beratung bei dem Erwerb eines Mehrheitsanteils an der Flad & Flad Communication GmbH, einer der größten eigentümergeführten Werbeagenturen Deutschlands. Beratung bei dem Erwerb der Werbeagentur Favo. Watson, Farley & Williams Private Equity in Deutschland

10 08 AUSGEWÄHLTE TRANSAKTIONEN Equita Beratung bei dem Erwerb von Kolbe Coloco Spezialdruck, einer auf Print Marketing spezialisierten Druckerei, von Invest Equity im Wege eines Secondary Buy Outs. The Riverside Company Beratung bei dem Verkauf der Beteiligung an Richter Chemie Technik, einem deutschen Pumpen und Ventilhersteller für die Chemie und Pharmaindustrie. Equita Beratung bei der Veräußerung der Karl Eugen Fischer GmbH, einem führenden Hersteller von Spezialmaschinen für die Reifenindustrie, an Equistone. CMF AG Equita Granville Baird Beratung des Initiators einer Gruppe privater Investoren bei einer Investition in einen Softwareanbieter für die Versicherungsbranche. Beratung bei dem Verkauf der Beteiligung an der Z&J Technologies GmbH, einem führenden deutschen Hersteller industrieller Ventile, an die italienische Private Equity Gesellschaft J. Hirsch. Beratung bei der Veräußerung von Team BS, einer Gruppe von Zeitarbeitsfirmen, zu einem Kaufpreis von 71 Mio. Granville Baird Granville Baird Econa Qype Beratung bei dem Erwerb der Amoena Gruppe, Raubling (Bayern), von dem börsennotierten dänischen Medizinprodukteunternehmen Coloplast A/S im Rahmen eines Management Buy Outs zu einem Kaufpreis von 102,25 Mio. Beratung bei der Beteiligung an der ALVO Metalltechnik, Schorndorf. Beratung bei der Finanzierungsrunde für Sportme, einer Sport Community in Frankfurt am Main. Beratung bei einer Finanzierungsrunde mit den Beteiligungsgesellschaften Advent Venture Partners und Partech International.

11 REFERENZEN 09 Referenzen ʺFür PE empfohlene Kanzlei, die ihren Marktanteil im Mid Cap Segment dank der immer besser vernetzten deutschen Büros weiter vergrößern konnte.ʺ Juve 2013/14 Eine für PE empfohlene Kanzlei... JUVE 2011/12 Watson, Farley & Williams gilt insgesamt als sehr empfehlenswert.ʹ Legal 500 Deutschland 2013 Clients praise the firmʹs ʺdeep industry knowledge and strong negotiation skills.ʺ Chambers Europe 2012 Watson, Farley & Williams Private Equity in Deutschland

12 10 TEAMPROFILE Teamprofile Dr. Dirk Janssen Partner München Dr. Stefan Kilgus Partner Hamburg Dr. Nikolaus Krienke, LL.M. Partner Hamburg / München Dr. Simon Preisenberger Partner München [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] Dirk Janssen ist seit 2010 Partner bei Watson, Farley & Williams. Er ist spezialisiert auf die Bereiche Private Equity und M&A, mit besonderem Schwerpunkt auf Leveraged Buy Outs und grenzüberschreitende Transaktionen. Bevor Dirk Janssen Watson, Farley & Williams beitrat, war er für verschiedene internationale Anwaltskanzleien tätig, zuletzt für Ashurst und Weil Gotshal & Manges. Dirk Janssen veröffentlicht regelmäßig Artikel zu gesellschaftsrechtlichen Themen. Er wird im JUVE Handbuch als häufig empfohlener Anwalt für Private Equity & Venture Capital genannt. Er ist Mitautor bei Striegel/ Wiesbrock/Jesch Kapitalbeteiligungsrecht. Stefan Kilgus ist seit 2007 Partner im Hamburger Büro von Watson, Farley & Williams. Nach seinem Studium in Tübingen und London war er zunächst in verschiedenen internationalen Kanzleien in Deutschland und Singapur als Rechtsanwalt tätig, bevor er 2007 zu Watson, Farley & Williams kam. Dr. Stefan Kilgus ist auf internationale Finanztransaktionen spezialisiert, insbesondere die Beratung von Akquisitionsfinanzierungen für Private Equity Fonds und Banken. Dr. Stefan Kilgus wurde von der Fachpublikation JUVE wiederholt als empfohlener Rechtsanwalt für Kredite und Akquisitionsfinanzierung genannt. Nikolaus Krienke ist seit 2011 Partner bei Watson, Farley & Williams und leitet die deutsche Arbeitsrechtspraxis. Er berät nationale und internationale Unternehmen im individuellen und kollektiven Arbeitsrecht und vertritt sie in Arbeitsgerichtsverfahren. Sein Schwerpunkt liegt in betriebsverfassungsrechtlichen und tariflichen Themen, Anstellungsverträgen mit Führungskräften sowie in der Beratung bei Transaktionen, insbesondere für Private Equity Mandanten und Restrukturierungen. Nikolaus Krienke ist Lehrbeautragter der Bucerius Law School. Vor seiner Tätigkeit bei Watson, Farley & Williams leitete er die Arbeitsrechtspraxis von Clifford Chance München. Simon Preisenberger ist seit 2008 Partner bei Watson, Farley & Williams. Zuvor war er in der multidisziplinären Kanzlei Haarmann Hemmelrath tätig, seit 2001 als Partner. Gemeinsam mit weiteren Partnern gründete er im Jahr 2005 die Anwaltsboutique Oldenburg Plus, welche 2008 mit Watson, Farley & Williams fusionierte. Simon Preisenberger ist in den Gebieten Private Equity, M&A und Gesellschaftsrecht tätig. Insbesondere berät er deutsche und internationale Private Equity Fonds bei Transaktionen im Mid Cap Bereich. Das JUVE Handbuch Wirtschaftskanzleien bezeichnet ihn als häufig empfohlenen Rechtsanwalt für Private Equity und Venture Capital sowie für M&A.

13 TEAMPROFILE 11 Verena Scheibe Partner Hamburg / München [email protected] Lothar Wegener Partner Hamburg [email protected] Dr. Christian Ulrich Wolf Partner Hamburg [email protected] Verena Scheibe ist Partner in der Hamburger Niederlassung von Watson, Farley & Williams. Sie trat im Oktober 2006 in das Unternehmen ein, nachdem sie ihre Karriere bei PricewaterhouseCoopers im Jahr 2001 begann. Verena Scheibe erhielt ihre Zulassung als Steuerberaterin im Jahr Sie ist spezialisiert auf Steuerbelange in Bezug auf M&A und Private Equity sowie Immobiliengeschäfte mit Schwerpunkt auf Fonds und institutionelle Investoren. Ein weiterer Schwerpunkt ist die steuerliche Strukturierung und Beratung von nationalen und internationalen Transaktionen in den Bereichen Erneuerbare Energien und Transport, insbesondere Flugzeutransaktionen. Lothar Wegener kam im April 2006 als Partner zu Watson, Farley & Williams. Nach dem Studienabschluss an der Fachhochschule für allgemeine Verwaltung in Hamburg startete er seine berufliche Laufbahn 1991 bei KPMG Peat Marwick in Hamburg wechselte er zu einer auf Gesellschaftsrecht und Steuerrecht spezialisierten Kanzlei in Hamburg, bei der er 1996 Steuerberater und 1998 Partner im Bereich Steuerrecht wurde. Gemeinsam mit weiteren Partnern dieser Kanzlei machte er sich im Jahr 2001 selbständig und gründete die auf Private Equity, M&A und Grundstückstransaktionen spezialisierte Kanzlei WBS Wegener Bechtel Schmidt schloss sich WBS mit Watson, Farley & Williams zusammen. Christian Ulrich Wolf ist Partner im Hamburger Büro von Watson, Farley & Williams. Er berät Unternehmen und Finanzinvestoren bei M&A, Joint Ventures, Unternehmensstrukturierungen sowie umfassend im Gesellschaftsrecht. Daneben berät er in und ausländische Investoren bei Onshore und Offshore Windparkprojekten sowie bei Transaktionen im Bereich der Solarenergie. Er ist Autor zahlreicher Veröffentlichungen im Bereich des Gesellschaftsrechts, u.a. Mitautor bei Merkt/Göthel Internationaler Unternehmenskauf. Watson, Farley & Williams Private Equity in Deutschland

14 12 UNSERE BÜROS Unsere Büros UK USA Frankreich Deutschland Italien London New York Paris Hamburg Rom 15 Appold Street London EC2A 2HB Tel: Fax: Avenue of the Americas New York, NY Tel: Fax: , avenue des Champs Elysées Paris Tel: Fax: Jungfernstieg Hamburg Tel: Fax: Piazza Navona, 49 2nd Floor int 2/ Rom Tel: Fax: München Mailand Gewürzmühlstraße München Piazza del Carmine Mailand Tel: Fax: Tel: Fax: Frankfurt Ulmenstraße Frankfurt am Main Tel: Fax:

15 UNSERE BÜROS 13 Spanien Griechenland Singapur Thailand China Madrid Athen Singapur Bangkok Hong Kong Maria de Molina, Madrid Tel: Fax: th Floor, Building B 348 Syngrou Avenue Kallithea Athen Tel: Fax: Battery Road #28 00 Singapur Tel: Fax: Unit 902, 9th Floor, GPF Witthayu Tower B 93/1, Wireless Road Patumwan, Bangkok Tel: Fax: Units One Pacific Place 88 Queensway Hong Kong Tel: Fax: Alle Verweise auf Watson, Farley & Williams und dem Unternehmen in diesem Dokument beziehen sich auf die Watson, Farley & Williams LLP und / oder deren verbundene Unternehmen. Alle Nennungen eines Partners beziehen sich auf ein Mitglied von Watson, Farley & Williams LLP, ein Mitglied oder einen Partner eines verbundenen Unternehmens oder einen Mitarbeiter bzw. Consultant mit vergleichbarer Position und Qualifikation. Diese Broschüre ist ein Produkt von Watson, Farley & Williams. Sie stellt eine Zusammenfassung zu Rechtsfragen dar und ist nicht darauf ausgerichtet, rechtlichen Rat zu erteilen. Das hier Dargestellte ist möglicherweise nicht auf Ihre Situation anwendbar. Bei Anfragen oder Wünschen nach einer Rechtsberatung wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Watson, Farley & Williams. Diese Publikation dient ausschließlich dem Zweck der Werbung HAM 12/03/2014 Watson, Farley & Williams 2014 Watson, Farley & Williams Private Equity in Deutschland

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