in Bezug auf Capital Schuldverschreibungen (ISIN DE ) und Hybrid Schuldverschreibungen (ISIN DE000A0AMCG6)

Transkript

1 Q&A Öffentliches Kaufangebot der in Bezug auf Capital Schuldverschreibungen (ISIN DE ) und Hybrid Schuldverschreibungen (ISIN DE000A0AMCG6) Dieses Dokument stellt eine Zusammenfassung der vollständigen Bedingungen des Angebots dar, welche in dem unter Frage 7 Wo kann ich die Bedingungen des Angebots finden? unten genannten Tender Offer Memorandum vom 20. April 2017 ( Tender Offer Memorandum ) dargestellt sind. Sie sollten das Tender Offer Memorandum sorgfältig lesen, bevor Sie eine Entscheidung im Hinblick auf das Angebot treffen. 1. Auf welche Schuldverschreibungen bezieht sich das Angebot? Die (die Bieterin ) hat ein bindendes Kaufangebot gegen Barzahlung zu einem Festpreis in Bezug auf folgende Schuldverschreibungen abgegeben: die Teilschuldverschreibungen mit fester Verzinsung und ohne feste Laufzeit mit bedingter Verpflichtung zur Zahlung von Zinsen und Nennbetrag abhängig vom Erhalt von Gewinnbeteiligungen und der Rückzahlung einer stillen Beteiligung am Unternehmen der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ( IKB AG ) begeben von der Capital Raising GmbH im Jahr 2002 (die Capital Schuldverschreibungen ) (ISIN DE ), und die Teilschuldverschreibungen mit fester Verzinsung und ohne feste Laufzeit mit bedingter Verpflichtung zur Zahlung von Zinsen und Nennbetrag abhängig vom Erhalt von Gewinnbeteiligungen und der Rückzahlung einer stillen Beteiligung am Unternehmen der IKB AG begeben von der Hybrid Raising GmbH im Jahr 2004 (die Hybrid Schuldverschreibungen ) (ISIN DE000A0AMCG6) (zusammen die Schuldverschreibungen ). 2. Welcher Kaufpreis wird angeboten? Der festgelegte Kaufpreis für die Schuldverschreibungen ist 20 % des Nennbetrags. 3. Wer ist die Bieterin? Die Bieterin ist eine Société à responsabilité limitée mit Sitz in 21b, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg, unter der Nummer B und mit einem Festkapital von Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der IKB AG. 1

2 4. Wer sind die Emittentinnen der Capital Schuldverschreibungen und der Hybrid Schuldverschreibungen? Die Emittentin der Capital Schuldverschreibungen ist die Capital Raising GmbH und die Emittentin der Hybrid Schuldverschreibungen ist die Hybrid Raising GmbH (zusammen die Emittentinnen ). Sie sind jeweils als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach deutschem Recht gegründet und haben ihren Sitz in Norderfriedrichskoog, Deutschland. Die Emittentinnen haben sich jeweils am Unternehmen der IKB AG als typisch stiller Gesellschafter beteiligt, sind jedoch keine verbundenen Unternehmen der IKB AG und sind nicht mit der IKB AG konsolidiert. Alleiniger Gesellschafter jeder Emittentin ist die Deutsche International Corporate Services Limited mit Sitz auf Jersey. 5. Sind die Emittentinnen verbundene Unternehmen der IKB Lux Beteiligungen S.à r.l.? Gemäß dem Geschäftsbericht 2015/2016 der IKB per 31. März 2016 (S. 129) sind die Emittentinnen keine verbundenen Unternehmen der IKB AG (siehe vorherige Antwort); damit sind sie auch keine verbundenen Unternehmen der 6. Welches sind die wesentlichen Eckpunkte des Angebots? Bedingungen der Schuldverschreibungen und Rangfolge Die Schuldverschreibungen haben wirtschaftlich an Verlusten der IKB AG teilgenommen und zuletzt im Juli 2007 Zinszahlungen erhalten. Gemäß den Anleihebedingungen erfolgt keine Nachzahlung ausgefallener Zinszahlungen. Die stillen Beteiligungen an der IKB AG, die die Emittentinnen mit dem Erlös aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen begründet haben, wurden in der Bilanz der IKB AG zum 31. März 2012 auf 0,00 herabgeschrieben und seither nicht wieder aufgefüllt. Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen hängen von der Zahlung der Gewinnbeteiligung auf die stillen Beteiligungen der Emittentinnen an der IKB AG ab. Die Zahlung der Gewinnbeteiligung beginnt erst wieder, wenn die stillen Beteiligungen vollständig wieder aufgefüllt sind. Handelsvolumen Das Handelsvolumen der Schuldverschreibungen an den Börsen war in den vergangenen Monaten gering. Während der Dreimonatsperiode vom 1. Januar 2017 bis 31. März 2017 wurden insgesamt Capital Schuldverschreibungen im Nennbetrag von ca. 1,287 Mio. und Hybrid Schuldverschreibungen im Nennbetrag von ca. 0,365 Mio. an der Euronext Amsterdam und an deutschen Wertpapierbörsen gehandelt. 1 Infolgedessen ist die Möglichkeit, Schuldverschreibungen über die Börse zu verkaufen, beschränkt, jedenfalls für größere Volumina. Die Schuldverschreibungen werden außerdem im OTC-Markt ( Over the Counter, d. h. außerhalb der Börse) zu nicht öffentlich verfügbaren Preisen gehandelt. Weder die Bieterin noch der Dealer Manager noch der Tender Agent geben eine Empfehlung an die Anleihegläubiger ab, das Angebot in Bezug auf ihre Schuldverschreibungen anzunehmen oder nicht anzunehmen. 1 Quelle: Bloomberg; zusammengerechnetes Handelsvolumen 2

3 7. Wo kann ich die Bedingungen des Angebots finden? Bitte beachten Sie hierzu das Tender Offer Memorandum vom 20. April 2017, welches kostenlos vom Tender Agent unter der untenstehenden Adresse bezogen werden kann (auch in einer deutschen Sprachfassung, wobei die englische Sprachfassung des Tender Offer Memorandums rechtlich bindend ist). Sie sollten das Tender Offer Memorandum sorgfältig lesen, bevor Sie eine Entscheidung im Hinblick auf das Angebot treffen. 8. Was passiert, wenn ich das Angebot nicht annehme? Schuldverschreibungen von Anleihegläubigern, die das Angebot nicht annehmen, bleiben entsprechend ihrer Anleihebedingungen ausstehend. Im Anschluss an die Abwicklung des Angebots könnte der Markt für den Handel der Schuldverschreibungen eingeschränkt sein. 9. Wie lange läuft das Angebot und wie lange kann man das Angebot annehmen? Das Angebot beginnt am 20. April 2017 (der Beginn des Angebots ) und endet um 16:00 Uhr (MESZ) am 10. Mai 2017 (das Fristende des Angebots ), vorbehaltlich einer Verlängerung. Die Bieterin behält sich das Recht vor, nach ihrer Wahl und ihrem alleinigen Ermessen jederzeit vor dem Fristende des Angebots das Fristende des Angebots (auch mehr als einmal) zu verlängern. Der voraussichtliche Zeitplan für die Abgabe und den Eingang von Annahmeerklärungen, die Abrechnung des Angebots und für die Zahlung des Kaufpreises für die unter dem Angebot erworbenen Schuldverschreibungen findet sich unter Frage 11. Zu beachten ist, dass die jeweilige von einer Depotbank des Anleihegläubigers oder von einem Direktteilnehmer, über die bzw. über den die Anleihegläubiger Schuldverschreibungen halten, oder von Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ( CBF ), und/oder Clearstream Banking S.A., Luxemburg, und/oder Euroclear Bank SA/NV gesetzte Frist möglicherweise vor dem oben angegebenen Fristende endet. 10. Wie kann ich das Angebot annehmen? Um das Angebot anzunehmen, muss ein Anleihegläubiger den Anforderungen an Qualifizierte Anleihegläubiger (wie nachstehend definiert) entsprechen und eine wirksame Annahmeerklärung gegenüber der Depotbank des Anleihegläubigers in der nachstehend beschriebenen Weise bis zum Fristende des Angebots abgeben oder in seinem Namen übermitteln lassen. Die Annahme des Angebots durch einen Anleihegläubiger ist nur wirksam, wenn sie durch Abgabe einer wirksamen Annahmeerklärung gemäß dem im Abschnitt Verfahren für die Annahme des Angebots des Tender Offer Memorandums beschriebenen Verfahren unterbreitet wird. Die Annahmeerklärungen müssen gemäß den Vorschriften und Verfahren der Depotbank des Anleihegläubigers und innerhalb der von dieser festgesetzten Fristen an die Depotbank des Anleihegläubigers übermittelt werden und bei dieser eingehen. Die von der Depotbank des Anleihegläubigers gesetzten Fristen können möglicherweise vor dem Fristende des Angebots enden und die Qualifizierten Anleihegläubiger 3

4 sind dafür verantwortlich, diese Fristen zu prüfen und die ordnungsgemäße und rechtzeitige Übermittlung der Annahmeerklärungen zu veranlassen. Qualifizierter Anleihegläubiger ist ein Anleihegläubiger, der unter die im Tender Offer Memorandum aufgeführte Definition Qualifizierter Anleihegläubiger fällt. Das Angebot richtet sich nicht an Anleihegläubiger, die (a) eine U.S. Person, wie in Regulation S unter dem U.S. Securities Act definiert, sind oder (b) in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig oder wohnhaft sind. Qualifizierter Anleihegläubiger ist ein Anleihegläubiger, der entweder (i) ein Direktteilnehmer, der als wirtschaftlicher Eigentümer einer Schuldverschreibung handelt, ist oder (ii) wirtschaftlicher Eigentümer von Schuldverschreibungen ist, der diese Schuldverschreibungen direkt oder indirekt in Konten im Namen eines Direktteilnehmers hält, der in seinem Auftrag handelt, und jeweils (A) weder (a) eine U.S. Person, wie in Regulation S unter dem U.S. Securities Act definiert, ist noch (b) in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig oder wohnhaft ist, und (B) der in eine der im Tender Offer Memorandum genannten Kategorien von in einer anderen dort genannten Rechtsordnung (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika) ansässigen Personen fällt, die die im Tender Offer Memorandum genannten jeweiligen Voraussetzungen nach den dort genannten nationalen Gesetzen der jeweiligen Rechtsordnung erfüllt, und der gegenüber der Bieterin zufriedenstellend nachweisen kann, dass das Angebot ihm gegenüber ordnungs- und rechtmäßig unterbreitet werden kann und er das Angebot ordnungs- und rechtmäßig im Einklang mit den geltenden nationalen Gesetzen annehmen darf. 11. Wie sieht der voraussichtliche Zeitplan des Angebots aus? 20. April 2017 Beginn des Angebots. Angebot wird bekannt gemacht. Das Tender Offer Memorandum ist bei dem Tender Agent erhältlich. 10. Mai 2017, 16:00 Uhr (MESZ) Fristende des Angebots. Letztmöglicher Zeitpunkt, zu dem Annahmeerklärungen bei der Depotbank des Anleihegläubigers eingegangen sein müssen. 11. Mai 2017 Voraussichtlicher Bekanntgabetag. Der Tag, an dem die Ergebnisse des Angebots bekanntgegeben werden. 15. Mai 2017 Voraussichtlicher Abrechnungstag. Der Tag, an dem der Kaufpreis auf dem Geldkonto des Anleihegläubigers im Gegenzug für die Annahme des Angebots und die eingereichten Schuldverschreibungen gutgeschrieben wird. Im Falle der Verlängerung des Angebots durch die Bieterin werden ein oder mehrere zusätzliche Abrechnungstage in Bezug auf alle Annahmeerklärungen bekanntgegeben, die nach dem maßgeblichen vorherigen Fristende des Angebots eingehen. 4

5 12. Kann ich meine Annahme widerrufen, wenn ich das Angebot angenommen habe? Gemäß dem Angebot sind alle bis zum Fristende des Angebots übermittelten Annahmeerklärungen ab dem Zeitpunkt ihrer Übermittlung bzw. ab dem Zeitpunkt der Abgabe unwiderruflich. Im Falle einer Verlängerung des Fristendes des Angebots bleiben alle bis zu diesem Zeitpunkt abgegebenen Annahmeerklärungen gültig und es besteht kein Widerrufsrecht (s. Frage 14). 13. Besteht die Möglichkeit einer Erhöhung des Angebotspreises? Der Angebotspreis ist bindend und im Rahmen dieses Angebots nicht Gegenstand weiterer Anpassungen. 14. Wird der Angebotszeitraum noch verlängert? Ungeachtet der übrigen Bestimmungen des Angebots kann die Bieterin vorbehaltlich der anwendbaren Rechtsvorschriften nach ihrer Wahl und ihrem alleinigen Ermessen jederzeit vor dem Fristende des Angebots das Fristende des Angebots (auch mehr als einmal) verlängern (in diesem Fall beziehen sich alle Verweise auf das Fristende des Angebots, sofern aus dem Zusammenhang nicht etwas anderes hervorgeht, auf den letzten Zeitpunkt bzw. Tag, bis zu dem das Fristende des Angebots verlängert wurde) und den zusätzlichen Abrechnungstag für alle Annahmeerklärungen bestimmen, die nach dem maßgeblichen vorherigen Fristende des Angebots eingegangen sind. Die Bieterin trägt dafür Sorge, dass die Qualifizierten Anleihegläubiger über eine Verlängerung so schnell wie vernünftigerweise praktisch möglich durch Übersendung einer entsprechenden Mitteilung an Wertpapiermitteilungen zur Übermittlung an die Direktteilnehmer unterrichtet werden, nachdem die jeweilige Entscheidung getroffen wurde. Qualifizierte Anleihegläubiger sollten sich bewusst sein, dass im Falle einer solchen Verlängerung alle bis zu diesem Zeitpunkt abgegebenen Annahmeerklärungen gültig bleiben und kein Widerrufsrecht besteht. 15. Wird das Angebot in jedem Fall durchgeführt und werden alle zum Ankauf eingereichten Schuldverschreibungen angekauft? Kann das Angebot vorzeitig abgebrochen oder abgesagt werden? Vorbehaltlich der anwendbaren Rechtsvorschriften und wie in dem Tender Offer Memorandum weiter ausgeführt, steht der Bieterin das Recht zu, das Angebot nach eigenem Ermessen jederzeit zu verlängern, wiederzueröffnen, abzuändern oder vorzeitig zu beenden. Einzelheiten einer jeden solchen Verlängerung, Wiedereröffnung, Änderung oder Beendigung werden nach Maßgabe des Tender Offer Memorandums so bald wie vernünftigerweise möglich veröffentlicht, nachdem eine entsprechende Entscheidung getroffen wurde. Die Bieterin kann jederzeit nach eigenem Ermessen gemäß dem Angebot zum Ankauf eingereichte Schuldverschreibungen von Qualifizierten Anleihegläubigern zum Kauf annehmen, deren Annahmeerklärung ansonsten unwirksam wäre oder nach alleiniger Auffassung der Bieterin ansonsten möglicherweise unwirksam ist. Die Bieterin kann unwirksame Annahmeerklärungen, die nach ihrem alleinigen Ermessen nicht wirksam gemäß dem Ange- 5

6 bot abgegeben wurden, ablehnen, und es besteht keinerlei Verpflichtung der Bieterin gegenüber den Anleihegläubigern, eine Begründung oder Rechtfertigung für die Ablehnung solcher Annahmeerklärungen zu liefern. So können Annahmeerklärungen und die Einreichung von Schuldverschreibungen zum Kauf abgelehnt und nicht angenommen werden und behandelt werden, als seien die Annahmeerklärungen nicht wirksam gemäß dem Angebot abgegeben worden bzw. als seien die Einreichungen nicht wirksam gemäß dem Angebot erfolgt, wenn eine Annahmeerklärung oder die Einreichung von Schuldverschreibungen zum Ankauf nicht den Vorschriften einer bestimmten Rechtsordnung entspricht. 16. Wann erhalte ich nach der Annahme des Angebots mein Geld? Die Übertragung des Eigentums an eingereichten Schuldverschreibungen auf die Bieterin erfolgt Zug-um-Zug gegen Zahlung des Kaufpreises für die eingereichten Schuldverschreibungen an Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Weiterleitung dieser Zahlungen auf das Geldkonto der jeweiligen Qualifizierten Anleihegläubiger bei ihrer Depotbank oder des jeweiligen Direktteilnehmers. Diese Zahlung erfolgt am Abrechnungstag (oder, im Falle der Verlängerung des Angebots durch die Bieterin, am maßgeblichen zusätzlichen Abrechnungstag im Hinblick auf alle Annahmeerklärungen, die nach dem maßgeblichen vorherigen Fristende des Angebots eingegangen sind). CBF wird im Gegenzug die von der Bieterin gemäß dem Angebot angekauften eingereichten Schuldverschreibungen auf dem Verrechnungskonto des Tender Agent bei der CBF einbuchen. Soweit rechtlich zulässig, sind die Verpflichtungen der Bieterin und des jeweiligen Clearingsystems in Bezug auf den Kauf der betreffenden Schuldverschreibungen mit der Zahlung des Kaufpreises an einen Direktteilnehmer erfüllt (dabei sind die Verpflichtungen der Bieterin mit der Zahlung an die CBF erfüllt). Es obliegt der jeweiligen Depotbank des Anleihegläubigers, den Kaufpreis dem jeweiligen Geldkonto des annehmenden Anleihegläubigers gutzuschreiben. 17. Wen kann ich kontaktieren, wenn ich weitere Fragen habe? Anfragen hinsichtlich des Angebots sind zu richten an den: Dealer Manager IKB Deutsche Industriebank AG Wilhelm-Bötzkes-Straße Düsseldorf Z. Hd.: Institutional Sales institutionalsales@ikb.de Tel.: +49 (0) Das Tender Offer Memorandum ist erhältlich bei dem: Tender Agent Lucid Issuer Services Limited Tankerton Works 6

7 12 Argyle Walk London WC1H 8HA Vereinigtes Königreich Z. Hd.: Paul Kamminga Tel: +44 (0) Für Fragen bezüglich des Verfahrens für die Annahme des Angebots kontaktieren Sie bitte Ihre Depotbank, über die Sie die Schuldverschreibungen halten, oder den Tender Agent. 7