GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT. Düsseldorf. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT Düsseldorf Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (WKN , , A0SFSD und A0SFSF ISIN DE , DE , DE 000 A0SFSD 5 und DE 000 A0SFSF 0) Wir laden die Aktionäre der GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein, die am Freitag, dem 14. November 2008, um Uhr (Einlass ab Uhr) im Congress Center Düsseldorf Ost (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, Düsseldorf stattfindet. Tagesordnung: 1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der GARANT SCHUH + MODE AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2006 bis 30. November 2007 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2006 bis 30. November ) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der GARANT SCHUH + MODE AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis 31. Dezember 2007 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis 31. Dezember ) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2006 bis 30. November 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2006 bis zum 30. November 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis 31. Dezember 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis 31. Dezember 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2006 bis 30. November

2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2006 bis zum 30. November 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 6) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis 31. Dezember 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis 31. Dezember 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 7) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen. Die Unterlagen zu TOP 1) und TOP 2) liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der GARANT SCHUH + MODE AG (Elisabethstraße 70, Düsseldorf) aus und sind im Internet unter ( Hauptversammlung ) zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger eingeteilt in Stammaktien (WKN , ISIN DE ), grundsätzlich stimmrechtslose Vorzugsaktien ( Vorzugsaktien VZ 1,41 ) mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns in Höhe von EUR 1,41 sowie einer Mehrdividende gegenüber den Stammaktionären in Höhe von EUR 1,41 (WKN , ISIN DE ), stimmrechtslose Vorzugsaktien ( Vorzugsaktien VZ 0,01 ) mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns in Höhe von EUR 0,01 (WKN A0SFSD, ISIN DE 000 A0SFSD 5) und stimmrechtslose Vorzugsaktien ( Vorzugsaktien VZ 0,39 ) mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns in Höhe von EUR 0,39 (WKN A0SFSF, ISIN DE 000 A0SFSF 0). Dies sind zusammen Aktien. Wie die Gesellschaft in ihrer Ad-hoc-Mitteilung nach 15 WpHG vom 26. September 2008 mitgeteilt hat, sind unter dem Aktenzeichen 39 O 99/08 bei dem Landgericht Düsseldorf Feststellungsklagen von Vorzugsaktionären gegen die Gesellschaft rechtshängig. Die Kläger haben beantragt, festzustellen, dass ihnen für die in ihrem Eigentum befindlichen Vorzugsaktien VZ 1,41 ein Stimmrecht gemäß 140 Abs. 2 Satz 1 AktG sowie Nachzahlungsrechte für seit dem Geschäftsjahr 2003 nicht geleistete Vorzugsdividenden in Höhe von derzeit EUR 7,05 pro Vorzugsaktie zustehen. Zur Begründung berufen die Kläger sich darauf, dass sowohl das nach 140 Abs. 2 Satz 1 AktG aufgelebte Stimmrecht als auch die entsprechenden Nachzahlungsrechte nicht durch die mit Ablauf des 28. Novembers 2007 eingetretene Restschuldbefreiung der Gesellschaft betroffen seien. Die Gesellschaft hat beantragt, die Klage abzuweisen. 2

3 In der mündlichen Verhandlung vom 26. September 2008 hat das Landgericht Düsseldorf geäußert, dass es die Rechtsauffassung der Kläger teile und davon ausgehe, dass die in den vergangenen Geschäftsjahren nicht bedienten nachzahlbaren Vorzugsrechte und das Stimmrecht aus den Vorzugsaktien VZ 1,41 durch die Restschuldbefreiung der Gesellschaft nicht betroffen seien. Die Verkündung eines entsprechenden Urteils erwartet die Gesellschaft am 10. Oktober Unter der Voraussetzung, dass das Urteil tatsächlich mit dem vom Landgericht in der mündlichen Verhandlung angekündigten Inhalt ergeht, wird der Vorstand nach Zustellung des Urteils die Urteilsbegründung überprüfen und im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat abwägen und entscheiden, ob im Interesse der Gesellschaft gegen das Urteil ein Rechtsmittel eingelegt wird. In gleicher Weise wird auch der Versammlungsleiter vor dem Hintergrund des erstinstanzlichen Urteils abwägen und entscheiden, ob er im Interesse der Gesellschaft und mit Blick auf die Bestandssicherheit der in der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse auch die Inhaber von Vorzugsaktien VZ 1,41 zur Stimmabgabe in der Hauptversammlung zulässt oder ob wegen überwiegender Erfolgsaussichten einer Berufung nur die Inhaber von Stammaktien zur Stimmabgabe zugelassen werden können. Vorstand und Aufsichtsrat gehen derzeit davon aus, dass im Zeitpunkt der Einberufung Stimmrechte nur aus den Stammaktien bestehen, insgesamt also Stimmrechte. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Namensaktionäre (Stammaktionäre) nach 15 Ziffer 1 der Satzung berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung als Aktionäre der Gesellschaft im Aktienbuch eingetragen sind und spätestens am dritten Tag vor der Hauptversammlung, d.h. am 11. November 2008, schriftlich gegenüber dem Vorstand angemeldet sind. Jede Namensaktie gewährt eine Stimme. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich bei GARANT SCHUH + MODE AG c/o Computershare HV-Services AG Hansastraße München anmelden. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Inhaberaktionäre (Vorzugsaktionäre) berechtigt, die sich bei WGZ BANK c/o dwpbank Abt. WASHV Wildunger Str Frankfurt am Main Fax: 069/

4 unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 7. November 2008, angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung also auf den Beginn des 24. Oktober 2008 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen mindestens der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Aus den vorstehend dargelegten Gründen ist es möglich, dass der Versammlungsleiter nach pflichtgemäßer Überprüfung des Urteils des Landgerichts Düsseldorf, dessen Verkündung die Gesellschaft am 10. Oktober 2008 erwartet, im Interesse der Gesellschaft und mit Blick auf die Bestandssicherheit der in der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse entscheiden wird, dass in der Hauptversammlung nicht nur Namensaktionäre, sondern gemäß 140 Abs. 2 Satz 1 AktG auch Inhaberaktionäre mit Vorzugsaktien VZ 1,41 zur Stimmabgabe zugelassen werden. In diesem Fall gewährt auch jede Vorzugsaktie VZ 1,41 eine Stimme. Vollmachten/Stimmrechtsvertretung Namensaktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhält der Namensaktionär mit den Anmeldeunterlagen. Die Wirksamkeit einer Vollmacht ist nicht davon abhängig, dass das zur Verfügung gestellte Formular verwendet wird. Inhaberaktionäre können ihre versammlungsbezogenen Rechte durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhält der Inhaberaktionär mit der Eintrittskarte, die ihm nach der Anmeldung übersandt wird. Wie vorstehend dargelegt, gehen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit zwar davon aus, dass diese versammlungsbezogenen Rechte bei sämtlichen Inhaberaktionären kein Stimmrecht umfassen. Für den Fall, dass der Versammlungsleiter nach umfassender Prüfung des erwarteten Urteils zu dem Ergebnis kommt, dass im Interesse der Gesellschaft und mit Blick auf die Bestandssicherheit der in der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse auch die Inhaberaktionäre mit Vorzugsaktien VZ 1,41 in der Hauptversammlung zur Stimmabgabe zuzulassen sind, wird das an die Inhaberaktionäre mit Vorzugsaktien VZ 1,41 übersandte Vollmachtsformular vorsorglich auch Möglichkeiten zur Erteilung von Stimmrechtsvollmachten vorsehen. Sollten die Inhaberaktionäre mit Vorzugsaktien VZ 1,41 in der Hauptversammlung nicht zur Stimmabgabe zugelassen werden, so sind etwaige von ihnen erteilte Vollmachten, soweit sie die Ausübung des Stimmrechts betreffen, gegenstandslos. Die Wirksamkeit einer Vollmacht ist nicht davon abhängig, dass das zur Verfügung gestellte Formular verwendet wird. Auch bei einer Bevollmächtigung ist eine frist- und formgerechte Anmeldung und ggf. die Erbringung des Nachweises über den Anteilsbesitz notwendig. Die Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts bedarf der Schriftform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in 135 Abs. 9 und 12 i.v.m. 125 Abs. 5 AktG genannten Personen oder Institutionen erteilt wird. 4

5 Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Namensaktionären sowie vorsorglich auch unseren Inhaberaktionären mit Vorzugsaktien VZ 1,41 weiterhin an, dass sie sich nach Maßgabe zu erteilender Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend der ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Den Stimmrechtsvertretern sind mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars jeweils eine Vollmacht und jeweils bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts bezüglich der einzelnen Tagesordnungspunkte zu erteilen. Das notwendige Formular wird Ihnen bei Anforderung der Eintrittskarte übersandt. Das Formular muss im Original zusammen mit Eintrittskarte, unterschriebener Vollmacht und Weisungen spätestens am 12. November 2008 per Post eingegangen sein bei GARANT SCHUH + MODE AG c/o Computershare HV-Services AG Hansastraße München. Daneben wird den an der Hauptversammlung teilnehmenden stimmberechtigten Aktionären, die die Versammlung vor der Abstimmung verlassen möchten, zusätzlich die Möglichkeit gegeben werden, den von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertretern bei Verlassen der Hauptversammlung mittels eines in dem Stimmabschnittsbogen dafür vorgesehenen Feldes Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Auch bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ist eine frist- und formgerechte Anmeldung und ggf. die Erbringung des Nachweises über den Anteilsbesitz notwendig. Anträge von Aktionären Anträge von Aktionären sind schriftlich oder per Telefax ausschließlich an folgende Adresse zu richten: GARANT SCHUH + MODE AG Investor Relations Elisabethstraße Düsseldorf Telefax: +49 (0) Anträge, die spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung bei dieser Adresse eingegangen sind, werden nach näherer Maßgabe von 126 AktG berücksichtigt und unverzüglich den anderen Aktionären im Internet unter ( Hauptversammlung ) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. 5

6 Die Einladung zur Hauptversammlung wurde am 7. Oktober 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die kompletten Einberufungsunterlagen sind darüber hinaus auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter ( Hauptversammlung ) einzusehen und bei der WGZ BANK, Capital Markets, Primary Markets, Ludwig-Erhard-Allee 20, Düsseldorf erhältlich. Düsseldorf, im Oktober 2008 Der Vorstand 6