Gründung einer GmbH in der Slowakischen Republik

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1 1. Slowakische GmbH Gründung einer GmbH in der Slowakischen Republik Das slowakische Recht bietet als Pendant zu einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung die sog. spoločnosť s ručením obmedzeným (oder kurz spol. s r.o. bzw. s.r.o. ) als einfachste Form einer Kapitalgesellschaft an (nachfolgend auch als GmbH genannt). Im Sinne des 105a Abs. 1 des Gesetzes Nr. 513/1991 Slg. Handelsgesetzbuch idgf. (nachfolgend als HGB genannt) gilt Folgendes: Eine Gesellschaft mit einem Gesellschafter kann nicht Alleingründer oder Alleingesellschafter einer anderen Gesellschaft sein. Bei der Auslegung dieser Bestimmung (die das Verbot der sog. Verkettung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem Alleingesellschafter regelt) stellt sich die Frage, ob dieses Verbot sich nur auf slowakische GmbH oder ob auch ausländische Gesellschaften mit beschränkter Haftung dieser Vorschrift unterliegen. Es ist zu bestätigen, dass diesbezüglich in der Slowakei ziemlich große Meinungsverschiedenheit herrscht, da die slowakische Lehre darin nicht einig ist. Eine weitere Einschränkung ist, dass eine natürliche Person nicht Alleingesellschafter in mehr als 3 GmbHs sein darf. 2. Der/die Gesellschafter Die GmbH kann durch eine oder mehrere (höchstens 50) natürliche bzw. juristische Personen gegründet werden. 3. Das Mindestkapital, die Geschäftsanteile und Haftung Die GmbH wird in der Slowakei mit einem Stammkapital von mindestens EUR gegründet. Der Wert der Stammeinlage jedes Gesellschafters muss mindestens EUR 750 betragen. Vor der Einreichung des Antrages auf die Eintragung der GmbH ins Handelsregister muss jede Geldeinlage mindestens zu 30 %, insgesamt zumindest EUR eingezahlt sein. Wenn die GmbH von einem Gründer gegründet wird, kann sie in das Handelsregister nur dann eingetragen werden, wenn ihr Stammkapital in voller Höhe bezahlt ist. Die vor dem Entstehen der GmbH eingezahlten Teile der Einlagen des Gründers/der Gründerwerden von dem sog. Einlagenverwalter verwaltet, der damit im Gesellschaftsvertrag

2 beauftragt wird (nachfolgend als Einlageverwalter genannt). Der Gesellschaftsvertrag kann mit der Einlagenverwaltung auch eine Bank oder Zweigstelle einer Auslandsbank (nachfolgend als Bank genannt) beauftragen, und zwar auch in dem Fall, wenn diese kein Gründer der Gesellschaft ist. Die Eigentumsrechte an diesen Einlagen, oder ihren vor dem Entstehen der GmbH eingezahlten Teilen gehen mit dem Tage ihrer Eintragung ins Handelsregister auf die GmbH über. Der Einlagenverwalter fertigt für die Zwecke der Eintragung im Handelsregister eine Bestätigung über die seitens des Gesellschafters geleisteten Zahlungen aus, wobei er für deren Richtigkeit wie ein Bürge haftet. Die GmbH haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen. Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der GmbH nur bis zur Höhe ihrer nicht einbezahlten Einlagen. Nach vollständiger Einbezahlung der Einlage besteht keine Haftung des jeweiligen Gesellschafters für die Verbindlichkeiten der GmbH. Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch für Schäden, die durch ihre Pflichtverletzungen entstehen. Diese Haftung kann nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden. 4. Der/die Geschäftsführer Grundsätzlich gelten für Ausländer in Bezug auf die Bestellung als Geschäftsführer ähnliche Bedingungen wie für slowakische Staatsbürger. Ausländische Geschäftsführer müssen, um ins Handelsregister eingetragen werden zu können, nur dann eine Aufenthaltsgenehmigung in der Slowakei erlangen, wenn diese nicht EU und OECD Staatsbürger sind. Es ist auch zu bemerken, dass jeder Geschäftsführer geschäftsfähig und unbescholten sein muss (was idr durch einen Führungszeugnis aus dem Heimatland nachgewiesen ist, dass nicht älter als 3 Monate sein darf). 5. Die Anteilsübertragung Die Übertragung der Anteile an einen anderen Gesellschafter bedarf (falls sich aus dem Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung ergibt) der Zustimmung der Generalversammlung. Die Übertragung an dritte Personen ist nur dann möglich, wenn sich ihre Zulässigkeit aus dem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich ergibt. Der Vertrag über die Übertragung des Geschäftsanteils bedarf der Schriftform und der Vertrag muss amtlich beurkundet werden. Der Erwerber, der kein Gesellschafter ist, muss darin erklären, dass er dem Gesellschaftsvertrag beitritt. Der Übertragende haftet für die Einzahlung der Einlage durch den Erwerber dieses Anteils.

3 6. Das Gründungsverfahren Eine einfache GmbH kann in den Standardfällen binnen 2 Wochen gegründet und eingetragen werden (falls sämtliche erforderliche Unterlagen vorhanden sind). Das Gründungsverfahren umfasst drei Phasen, u.z.: i. Vorbereitung der Gründungsurkunde bzw. des Gesellschaftsvertrages und anderer Gründungsunterlagen und Eröffnung des Bankkontos; Die GmbH wird durch einen Gesellschaftsvertrag bzw. eine Gründungsurkunde gegründet. Die Unterschriften auf der Gründungsurkunde/ Gesellschaftsvertrag müssen amtlich beglaubigt sein. Die Gründungsurkunde/der Gesellschaftsvertrag muss beinhalten: (i) den Handelsnamen und Sitz der Gesellschaft; (ii) die Bestimmung der Gesellschafter mit Angabe des Namens und des Sitzes der juristischen Person oder des Namens und Wohnsitzes der natürlichen Person; (iii) den Unternehmensgegenstand (Tätigkeit); (iv) die Höhe des Stammkapitals und der Einlage eines jeden Gesellschafters und die Höhe der eingezahlten Einlagen bei der Gründung der Gesellschaft einschließlich der Art und Frist der Leistung der Einlagen, und sofern es sich um Sacheinlagen handelt, den Gegenstand, und die Bestimmung des Geldbetrages, in dem die Sacheinlage mit der Einlage des Gesellschafters, zu der er sich verpflichtet hat, verrechnet wird; (v) Namen und Wohnsitz und Geburtsnummer der ersten Geschäftsführer der Gesellschaft und die Art ihrer Vertretungsbefugnis; bei einer ausländischen natürlichen Person wird das Geburtsdatum angeführt, falls keine Geburtsnummer zugewiesen wurde; (vi) Namen und Wohnsitz und Geburtsnummer der Mitglieder des ersten Aufsichtsrates, sofern er bestellt wurde; bei einer ausländischen natürlichen Person wird das Geburtsdatum angeführt, falls keine Geburtsnummer zugewiesen wurde; (vii) die Bestimmung des Einlagenverwalters; (viii) die Höhe des Rücklagefonds, falls die Gesellschaft den Rücklagefonds bei ihrer Entstehung bildet, sowie die Höhe, bis zu der die Gesellschaft verpflichtet ist, den Rücklagefond zu dotieren, und die Form der Dotierung; (ix) Begünstigungen, die den Personen gewährt wurden, die sich an der Gründung der Gesellschaft oder an den Tätigkeiten beteiligen, die zur Gewinnung der Berechtigung zu deren Tätigkeit ausgerichtet sind; (x) voraussichtliche Aufwendungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Gründung und Entstehung der Gesellschaft. GmbH muss in der Slowakei ebenso ein Bankkonto öffnen. Der Bank ist die bereits unterschriebene Gründungsurkunde zwingend vorzulegen. Das Stammkapital kann auf dieses Konto entweder bargeldlos oder in bar bezahlt werden. ii. Anmeldung beim Gewerbeamt;

4 Die sich in Gründung befindliche GmbH erwirbt noch vor Eintragung ins Handelsregister einen Gewerbeschein. Die meisten Gewerbe sind sog. freie, d.h. es werden keine speziellen Anforderungen (etwa eine bestimmte Ausbildung und Praxis) hierfür verlangt. Für Tätigkeiten, die ein gebundenes Gewerbe darstellen, müsste die GmbH einen sog. verantwortlichen Vertreter ernennen. Dieser verantwortliche Vertreter muss idr ein Arbeitnehmer oder Gesellschafter der GmbH sein und die gesetzlich festgelegten Ausbildungs- und Praxiskriterien erfüllen. iii. Eintragung ins Handelsregister; Die GmbH entsteht mit dem Tage ihrer Eintragung in das Handelsregister. Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister ist von allen Geschäftsführern gemeinsam zu stellen. 7. Die Gründungskosten Die Gründungskosten setzen sich bei einer einfachen GmbH idr aus folgenden Beträgen zusammen: a) Notariatskosten: die Notargebühr für die (i) Beglaubigung einer Unterschrift auf der Urkunde oder ihrer Gleichschrift beträgt die Summe ihv. EUR 2,39 ohne MwSt., d.h. EUR 2,87 inkl. MwSt; (ii) Beglaubigung der Abschrift (dass die Kopie einer Urkunde mit dem Original übereinstimmt) beträgt die Summe ihv. EUR 1,33 2,66 ohne MwSt pro Seite. b) Verwaltungsgebühren: für den Erlass des Gewerbescheins: 5 EUR pro ein freies Gewerbe; EUR 15 für ein gebundenes Gewerbe; c) Gerichtsgebühren: für die Eintragung der GmbH ins Handelsregister: 300 EUR; Wird der Antrag elektronisch, z.b. von einem Rechtsanwalt, eingereicht, beträgt die Gebühr nur EUR 150,00. d) Kosten für eine beglaubigte Übersetzung in die slowakische Sprache: Durchschnitt 25 EUR pro Seite ohne MwSt; und e) Anwaltskosten. 1 Der Vollständigkeit halber ist hinzuzufügen, dass auch eine Gründung der GmbH mit Vollmacht möglich ist. In diesem Fall müssen nicht zwingend die Gründer selbst den Notartermin wahrnehmen und der Bevollmächtigte (z.b. Anwalt) kann die GmbH aufgrund 1 Der guten Ordnung halber führen wir an, dass außer der oben angeführten Kosten es notwendig sein kann, auch mit den mit der Erteilung der Apostille verbundenen Kosten zu rechnen, falls die Apostille vom Gesetz und im Sinne der internationalen Verträge verlangt ist.

5 einer speziellen Vollmacht selbst gründen 2. Das bezieht sich auch auf die Dokumente, die in der Bank zum Zwecke der Eröffnung des Bankkontos zu unterzeichnen sind; es ist jedoch zu betonen, dass die Banken idr verlangen, dass diesbezüglich die eigene Bankvollmacht zu verwenden ist. Dieses Dokument dient lediglich als eine allgemeine Information über die Gründung einer GmbH in der Slowakischen Republik und bildet keine Grundlage für einen konkreten Fall. Es soll nicht als rechtliche Beratung betrachtet werden. Für allfällige Rückfragen und Beratung im Einzelfall stehe ich Ihnen gerne jederzeit zur Verfügung. Mit freundlichen Grüßen MARKECHOVA JMJ LEGAL, advokátska kancelária s.r.o. 2 Es ist zu bemerken, dass die Musterschrift des Geschäftsführers lediglich von dem Geschäftsführer der betroffenen Gesellschaft zu unterzeichnen ist, d.h. dieses Dokument kann nicht von dem Vollmachtnehmer aufgrund einer Vollmacht unterzeichnet werden.