3W Power S.A. Société anonyme Registered office: 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B (die Gesellschaft )

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1 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, 3W Power S.A. Société anonyme Registered office: 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B (die Gesellschaft ) hiermit laden wir Sie zu der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre der 3W Power S.A., einer Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht (société anonyme) mit Gesellschaftssitz in rue Eugène Ruppert 19, L-2453 Luxembourg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B (die Gesellschaft ), ein. Die Versammlung wird am 28. Juni 2017 um Uhr MEZ im DoubleTree by Hilton Luxembourg 12, Rue Jean Engling 1466 Dommeldange LUXEMBOURG stattfinden. Die Aktionäre werden aufgefordert, über folgende Tagungsordnungspunkte zu beraten und zu entscheiden: A. TAGESORDNUNG DER ORDENTLICHEN JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG 1. Vorlage des für das Geschäftsjahr 2016 zum 31. Dezember 2016 festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises) sowie dem Bericht des Verwaltungsrates; Die vorstehend genannten Unterlagen stehen im Internet zum Download unter bereit. Auf individuelle Anfrage werden sie den Aktionären elektronisch zugesandt. 2. Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016; 3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2016; 4. Präsentation des Sonderberichts des Verwaltungsrates zu den Gründen, die zur Anwendung von Art. 100 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 zu Handelsgesellschaften in der aktuellen Fassung ( Gesetz über Handelsgesellschaften ) auf die Gesellschaft geführt haben, insbesondere hinsichtlich der Gründe für die schwierige Wirtschaftslage der Gesellschaft und der Maßnahmen, die zur Verbesserung der finanziellen Situation der

2 Gesellschaft bereits ergriffen wurden und werden ( Sonderbericht des Verwaltungsrates ). 5. Beschlussfassung über die Fortführung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit Art. 100 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, in der aktuellen Fassung. 6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016; 7. Genehmigung einer Aufwandsentschädigung für den Verwaltungsrat für das Bilanz- und Geschäftsjahr 2017 in Höhe eines kumulierten Gesamtbetrages von EUR ,-; 8. Entlastung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 (zum 31. Dezember 2016), für die in diesem Zeitraum erfolgten Tätigkeiten; 9. Ernennung der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PriceWaterhouseCoopers (PWC), Société cooperative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg zum neuen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die Durchsicht der Zwischenberichte der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017; 10. Erteilung von Sonderbefugnissen an jedes Mitglied des Verwaltungsrats, um die notwendigen Schritte zur Umsetzung der vorangegangenen Punkte zu unternehmen; 11. Sonstiges. B. Weitere Angaben zu Einberufung, Nachweis und Abstimmungsverfahren Der Geschäftsbericht liegt für die Aktionäre am Gesellschaftssitz zur Einsicht aus und er kann von der Internetseite heruntergeladen werden. Quorum und Mehrheit Die ordentliche Jahreshauptversammlung kann über die Tagesordnungspunkte entscheiden, unabhängig von der Anzahl der anwesenden Aktionäre oder der Anzahl der durch sie gehaltenen Anteile. Die Beschlüsse der ordentlichen Jahreshauptversammlung erfolgen durch einfache Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt. Einladung, Teilnahmerechte, Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung Die Einladung zur ordentlichen Jahreshauptversammlung erfolgt mittels Veröffentlichung

3 in der Luxemburger Zeitung Luxemburger Wort; im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; im Bundesanzeiger; auf der Internetseite der Gesellschaft ( auf der Homepage der Luxemburger Börse Bourse de Luxembourg. Die Einladung wird außerdem bei der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde, der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) und bei der Luxemburgischen Börse hinterlegt. Jeder Aktionär, der zum 13. Juni 2017 um 24:00 Uhr MEZ ( Eintragungsdatum ) also gemäß Satzung vierzehn (14) Tage vor dem Datum der Jahreshauptversammlung - eine oder mehrere Aktien der Gesellschaft hält (bspw. gemäß dem Aktienregister der Gesellschaft) und - im Fall von Namensaktien in einem Wertpapierabwicklungssystem oder durch den Betreiber eines solchen Systems (z.b. Depotbank) gelistet ist, - im Fall von Inhaberaktien, die durch oder im Auftrag eines Wertpapierabwicklungssystems oder den Betreiber eines solchen Systems und in jedem Fall als Depoteinlage in den Konten eines Treuhänders oder Sub-Treuhänders entsprechend eingetragen sind, gelistet ist, ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Mitteilung über persönliche Anwesenheit oder Vertretung Aktionäre, die an der Versammlung persönlich oder durch einen Vertreter teilnehmen möchten, haben sicherzustellen, dass sie sich bis spätestens zum 21. Juni 2017, 24:00 Uhr (Stichtag) anmelden und mitteilen, ob sie persönlich oder durch einen Vertreter teilnehmen. Die Mitteilung hat zu erfolgen an: die Anmeldestelle des Aktienregisters bei Computershare Operations Center, München, Deutschland unter (Anmeldestelle; URL Link zum Aktionärsportal). Unter dieser Internetadresse können Sie sich mit den Benutzerkennungen (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) entsprechend anmelden und eine Eintrittskarte bestellen sowie Vollmachten oder Weisungen erteilen. Ihre Zugangsdaten finden Sie auf Seite XX der Anmeldeunterlagen. Sofern Sie bereits ein persönliches Passwort angelegt haben, ist dieses gültig. Sollten Sie Ihr Zugangspasswort vergessen haben, wenden Sie sich bitte an aktionaersportal@computershare.de, wo Ihnen gerne ein Mitarbeiter weiterhelfen wird. Nach dem Einloggen können Sie sich für die Jahreshauptversammlung anmelden, Ihre Eintrittskarte ausdrucken oder eine entsprechende Vollmacht mit Abstimmungsanweisung erteilen. Alternativ kann eine Anmeldung über Ihr depotführendes Institut erfolgen. Dies müssen Sie veranlassen.

4 Ebenso ist eine Anmeldung möglich per Telefax an: oder per an: Sofern die vorgenannten Anmeldungsmöglichkeiten nicht bestehen, ist ausnahmsweise auch eine Anmeldung möglich über Außerdem ist bis zum 21. Juni 2017 um Uhr MEZ auch entsprechender Nachweis der Inhaberschaft der Aktien vorzulegen (bspw. Treuhandzertifikate der Finanzinstitute, der depotführenden Banken u.ä.). Im Falle der Bevollmächtigung eines Vertreters sind die Vollmachtunterlagen vorzulegen. Hierfür ist eine Kopie der Vollmacht als Nachweis ausreichend. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Versammlungen zu bestellen. Bitte beachten Sie: Aktionäre dürfen sich mit ein und derselben Aktie nur einmal anmelden. Bitte vermeiden Sie Doppelregistrierungen. Abstimmung mittels Vollmacht Aktionäre, die sich unter Einhaltung der vorgenannten Anmeldepflichten registrieren/registriert haben, können persönlich ihre Stimme abgeben oder sich durch Bevollmächtigung eines Dritten oder eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft vorliegend ist dies der Vorsitzende der Versammlung vertreten lassen, was ebenfalls bis spätestens zum 21. Juni 2017 (eingehend) wie oben ausgeführt mitzuteilen ist. Spätestens bis zum vorstehend genannten Datum sind die vollständig ausgefüllten Abstimmungsanweisungen in Form der als Anlage beigefügten Vollmachts- und die Abstimmungsvorlage, über die Anmeldestelle unter zu übermitteln oder an folgende Adressen zu senden: oder via Fax: ; oder oder auf dem Postweg an Dr. Janine Rechel, General Counsel, c/o AEG Power Solutions BV, Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg, Niederlande, (oder als an Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Vollmachtserteilung hat dabei den jeweils registrierten Aktionär sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen und der Vollmacht zugrunde gelegten Anteile zu enthalten und festzulegen, wie der Bevollmächtigte für diese Anteile stimmen und ob er Untervollmachten an Dritte erteilen darf. Eine Person kann auch mehrere Aktionäre vertreten.

5 Ist in der Vollmacht, die gegenüber dem Vorsitzenden der Versammlung erteilt wird, keine Abstimmungsanweisung gegeben worden, stimmt der Vorsitzende FÜR die vorgeschlagenen Beschlüsse ab. Eine Teilnahme an der Versammlung mit bloßem Besucherstatus ist möglich und hängt nicht von einer Übersendung der Vollmacht und der Abstimmungsvorlage durch einen Aktionär ab. Der Betreiber eines Wertpapierabwicklungssystems oder ein professioneller Treuhänder bzw. ein von diesem Treuhänder ernannter Sub-Treuhänder hat bis spätestens zum 21. Juni 2017 um Uhr MEZ der Gesellschaft (i) (ii) ein Zertifikat, das die Identität des jeweiligen Aktionärs und dessen gehaltene Aktien zum Eintragungsdatum offenlegt (13. Juni 2017 um Uhr MEZ), und eine Auflistung der Abstimmungsanweisungen für jeden Beschluss der Versammlung einschließlich einer Vollmacht für den Vorsitzenden der Versammlung vor dem Versammlungstermin zukommen zu lassen. Abstimmungsrecht mittels unterzeichneter Abstimmungsvorlage Jeder Aktionär, der nicht persönlich an der Versammlung teilnehmen möchte, kann durch einen mittels Post, Fax, , elektronischer Abstimmung (sofern angeboten) oder durch einen in sonstiger geeigneter Kommunikationsform übersandten unterschriebenen Stimmzettel an der Abstimmung teilnehmen. Die Übersendung hat bis spätestens zum 21. Juni 2017 (eingehend) wie oben ausgeführt zu erfolgen. Die Aktionäre dürfen nur die von der Gesellschaft oder dem Aktionärsportal (siehe Anmeldestelle, zur Verfügung gestellten Stimmzettelformate verwenden und müssen beim Ausfüllen Angaben hinsichtlich des Ortes, des Datums, der Zeit sowie ihrer Abstimmung zur Tagesordnung machen. Es finden nur solche Stimmzettel Berücksichtigung, die die Mindestangaben enthalten und bis zum 21. Juni 2017, UHR MEZ zugegangen sind. Anfragen und Anträge zur Änderung der Tagesordnung Hauptversammlung Einer oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 3% des ausgegebenen Gesellschaftskapitals halten, sind berechtigt: neue Punkte auf die Tagesordnung der Versammlung zu setzen; und/oder andere Beschlussvorschläge in Bezug auf bereits bestehende oder neue Punkte der Tagesordnung mitzuteilen. Ein solcher Antrag muss schriftlich per Einschreiben an Dr. Janine Rechel, General Counsel, c/o AEG Power Solutions BV, Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg,

6 Niederlande übersandt werden. Es wird empfohlen, den Antrag außerdem vorab an folgende zu senden: oder Anfragen oder Anträge zur Änderung der Tagesordnung sollen einen Textvorschlag für den neuen Tagesordnungspunkt nebst Begründung enthalten oder den Entwurf eines entsprechenden Beschlusses oder bei Anträgen gegen bestehende Beschlussvorschläge den alternativ vorgeschlagenen Wortlaut für diesen Beschluss. Änderungsanfragen oder anträge sollten eine Post- oder adresse enthalten, an welche die Gesellschaft eine Empfangsbestätigung senden kann. Außerdem ist ein Nachweis zur Anteilsinhaberschaft des Nachfragenden beizufügen. Änderungsanfragen oder -anträge und dazugehöriger Nachweise der Inhaberschaft sind der Gesellschaft bis spätestens zweiundzwanzig (22) Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Juni 2017 um Uhr MEZ zu übersenden. Die Gesellschaft wird innerhalb von 48 Stunden nach Erhalt der jeweiligen Anfrage den Empfang bestätigen. Die Gesellschaft hat gemäß ihrer Satzung eine entsprechend ergänzte oder modifizierte Fassung der Tagesordnung bis spätestens zum 7. Juni 2017 zu veröffentlichen. Weitere Fragen Weitere Fragen der Aktionäre im Zusammenhang mit den Versammlungen können per an folgende Adresse geschickt werden: oder postalisch an folgende Adresse: AEG Power Solutions BV Attn. Dr. Janine Rechel Weerenweg AG Zwanenburg Niederlande Jegliche hierauf bezogene Korrespondenz sollte bitte als Betreff anführen: Ordentliche Jahreshauptversammlung der Aktionäre von 3W Power S.A. Jegliche Dokumentation und Information, die das Luxemburger Gesetz vom 24. Mai 2011, das die Richtlinie 2007/36/EG des europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Aktiengesellschaften umsetzt, sowie vorgeschlagene Beschlüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen oder sind durch Anfrage per an erhältlich. Luxemburg, den 22. Mai 2017 Klaus Schulze Vorsitzender des Verwaltungsrats

7 Anlage 1 Anmeldeformular und Abstimmungsbogen Zur Verwendung in Verbindung mit der Jahreshauptversammlung ( HV ) der Gesellschafter der 3W Power S.A., eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht (société anonyme), mit registriertem Geschäftssitz in 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registriert beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Nummer B (the Gesellschaft ), welche am 28. Juni 2017 unter folgender Adresse abgehalten wird: DoubleTree by Hilton Luxembourg, 12, Rue Jean Engling, 1466 Dommeldange, Luxembourg, beziehungsweise möglichen Vertagungsorten. Registrierter Name des erstbenannten Inhabers: Adresse: Kontobezeichnung (sofern vorhanden): Kontonummer (sofern vorhanden): Ich, als Aktionär der Gesellschaft ermächtige hiermit den Vorsitzenden der Hauptversammlung und/oder als Bevollmächtigter bei der Jahreshauptversammlung der Aktionäre, welche am 28. Juni 2017 stattfindet (oder jeglicher Vertagung dieser), für mich aufzutreten und in meinem Namen bei den Beschlussfassungen abzustimmen, wie sie mit der Einladung vom 22. Mai 2017 übersandt wurden. Im Interesse der Durchführbarkeit der Versammlung gilt dabei, dass der Vorsitzende, sofern keine Gesellschafter persönlich teilnehmen oder durch Bevollmächtigte, und sofern ausschließlich der Vorsitzende als Bevollmächtigter ernannt ist in den Vollmachten, er einen Vertreter benennen kann, der an seiner Stelle für die Aktionäre die Vollmacht ausübt, sofern dieser Vertreter die Abstimmung auf derselben Basis vornimmt wie der Vorsitzende. Die vorliegende Vollmacht ist unwiderruflich und bis zum 31. August 2017 gültig. Sie

8 unterliegt rechtlich den anwendbaren Gesetzen Luxemburgs. Die Gerichte des Gerichtsbezirks Luxemburg Stadt soll ausschließlich zuständig sein für alle Streitigkeiten, die sich aus und im Zusammenhang mit der vorliegenden Vollmacht und dem Abstimmungsbogen ergeben sollten. Für den Fall, dass ein Aktionär mittels Vollmacht und Abstimmungsbogen sein Stimmrecht ausübt, hat er gemäß der vorliegenden Einladungsmitteilung die vollständig ausgefüllten Unterlagen Vollmacht und Abstimmungsbogen in entsprechend datierter und unterzeichneter Form bis spätestens zum 21. Juni 2017 um Uhr MEZ (eingehend) zu übersenden an 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center; München, Deutschland oder an oder an Dr. Janine Rechel, General Counsel, c/o AEG Power Solutions BV, Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg, Niederlande, oder via an Die Übersendung des ausgefüllten Abstimmungsbogen steht einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs als Besucher an der Jahreshauptversammlung nicht entgegen. VORSCHLÄGE FÜR DIE BESCHLUSSFASSUNGEN FÜR GEGEN ENTHALTUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem Lagebericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises) über die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 (zum 31. Dezember 2016) sowie dem Bericht des Verwaltungsrates; zur Kenntnisnahme; keine Stimmabgabe erforderlich 2. Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016; 3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2016;

9 4. Die Aktionärshauptversammlung nimmt zur Kenntnis, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016, endend zum 31. Dezember 2016, Verluste realisiert hat, welche 75% des gezeichneten Kapitals übersteigen und bestätigt den Sonderbericht des Verwaltungsrates zu den Gründen, die zur Anwendung von Art. 100 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 zu Handelsgesellschaften in der aktuellen Fassung, geführt haben. 5. Beschlussfassung über die Fortführung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit Art. 100 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 zu Handelsgesellschaften in der aktuellen Fassung. Des Weiteren nimmt die Aktionärshauptversammlung den Sonderbericht des Verwaltungsrates zur Kenntnis und bestätigt diesen. 6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft im Amt während des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2016 für die Ausübung ihrer Ämter in diesem Zeitraum; 7. Genehmigung eines Gesamtbetrages in Höhe von EUR ,- pro Jahr als Entgelt für den Verwaltungsrat und das aus dem Bilanzjahr zum 31. Dezember 2017 auszuführen ist; 8. Entlastung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, im Amt während des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2016, für die in diesem Zeitraum erbrachten Tätigkeiten;

10 9. Bestellung der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PriceWaterhouse- Coopers (PWC), Société cooperative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die Durchsicht der Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2017; 10. Erteilung von Sonderbefugnissen an jedes Mitglied des Verwaltungsrats, um die notwendigen Schritte zur Umsetzung der vorangegangenen Punkte zu unternehmen; 11. Sonstiges Bitte kreuzen Sie mit X gemäß Ihrer Entscheidung die passende Box neben jedem einzelnen Beschluss an (siehe Anmerkung 1 unten).

11 Unterschrift (n).... Datum.. Anmerkungen: 1. Wenn Ihre Vollmacht für alle Ihre Aktien gelten soll und Sie für alle von Ihnen gehaltenen Anteile einheitlich abstimmen wollen, so setzen Sie bitte an der passenden Stelle der Beschlussvorschläge Ihr Kreuz ( x ). Wenn Sie für einige Beschlüsse nur einen bestimmten Teil Ihrer Aktien verwenden wollen, dann schreiben Sie bitte die entsprechende Anzahl der Aktien in der jeweiligen Zeile unter das von Ihnen angekreuzte Kästchen. Die Vollmacht kann nur in Übereinstimmung mit der vom Aktionär erteilten Vollmachts- und Beschlussvorlage teilnehmen. Wird der Bevollmächtigte nicht gemäß der vorliegenden Vollmachts- und Beschlussvorlage angewiesen, kann er nach eigenem Ermessen abstimmen. 2. Sofern eine Gesellschaft Aktionär ist, ist die vorliegende Vollmachts- und Beschlussvorlage durch einen offiziell rechtlichen Vertreter zu unterzeichnen und mit einem Firmenstempel zu versehen. 3. Sollte anstelle des Vorsitzenden der Generalversammlung eine andere Person bevollmächtigt werden, dann streichen Sie bitte in der obigen Vollmachtsvorlage den Vorsitzenden der Hauptversammlung und/oder durch und tragen den Namen der bevollmächtigten Person sowie deren Wohnsitz / Anschrift ein. Änderungen bedürfen der Schriftform und sind bis spätestens zum Stichtag mitzuteilen. 4. Die Vollmachts- und Beschlussvorlage sowie jede sonstige Vollmacht muss in unterzeichneter Form spätestens bis zum Stichtag 21. Juni 2017, 24:00 Uhr in vollständig ausgefüllter Form zugegangen sein bei: 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center; München, Germany; oder Ihre Depotbank; oder investors@aegps.com oder Dr. Janine Rechel, General Counsel, c/o AEG Power Solutions BV, Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg, Niederlande, oder via an janine.rechel@aegps.com. Aktionäre, die Ihre Aktien über Clearstream oder eine andere Depotbank halten, müssen sich entsprechend über ihren Finanzintermediäre oder über ihre Depotbank unter 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center; München, Deutschland anmelden. Die Anmeldung hat ebenfalls bis spätestens zum 21. Juni 2017 um 24:00 MEZ zu erfolgen.