E-INVOICING Die elektronische Rechnung Teil 2: Verfahren der digitalen Übermittlung von Dipl.-Kfm. Dirk J. Lamprecht, Göttingen Ein neuer Begriff geistert seit Kurzem durch die Fachliteratur: ZUGFeRD. ZUGFeRD ist die Abkürzung für Zentraler User Guide des Forums elektronische Rechnung Deutschland und steht für den Rechnungsdatenstandard, mit dem der Austausch von strukturierten elektronischen Rechnungsdaten für große Teile von Wirtschaft und Verwaltung möglich wird. Was steckt aber eigentlich dahinter und wie funktioniert die digitale Übermittlung von elektronischen Rechnungen grundsätzlich? Dies und Weiteres stellt der folgende Beitrag dar. 1. Was bisher geschah Am 16.1.09 wurde für die Europäische Kommission eine Studie über die in der Mehrwertsteuer-Systemrichtlinie enthaltenen Rechnungsstellungsvorschriften veröffentlicht. Ziel dieser Studie war es unter anderem, die bestehende Gesetzgebung in den einzelnen europäischen Mitgliedstaaten aufzulisten, sowie die Belastung der Unternehmen zu analysieren. Darüber hinaus wurden anhand der Ergebnisse der Studie Empfehlungen zur Harmonisierung und Modernisierung der MwSt-Vorschriften für die Rechnungsstellung unterbreitet. ARCHIV Teil 1 ist erschienen in 08/213 Harmonisierung und Modernisierung der MwSt-Vorschriften Basierend auf dieser Empfehlung wurde am 13.7.10 die neue Richtlinie 2010/45/EG [1] des Rates zu Rechnungsstellungsvorschriften von der Europäischen Kommission angenommen. Diese Richtlinie musste bis spätestens zum 1.1.13 durch die Mitgliedstaaten der EU in nationales Recht umgesetzt werden, was mit dem Steuervereinfachungsgesetz 2011 vollzogen wurde. In einem Beschluss vom 2.12.10 verpflichtete die Europäische Kommission die Mitgliedstaaten, bis Juni 2011 sogenannte nationale Stakeholder-Foren für die elektronische Rechnungsstellung zu bilden. Dieser Forderung wurde durch die Gründung des Forums elektronische Rechnung Deutschland (FeRD) nachgekommen. FeRD stellte im Juni 2014 dann das einheitliche und formale Datenformat (ZUGFeRD-Format) für Deutschland zur Verfügung. 2. Der Stand heute 2.1 Papierrechnung und/oder digitale Rechnung Seit dem 1.7.11 sind in Deutschland elektronische Rechnungen und klassische Papierrechnungen gleichgestellt. PRAXISHINWEIS Führt der Unternehmer eine Lieferung oder eine sonstige Leistung an einen anderen Unternehmer aus, so ist der leistende Unternehmer grundsätzlich verpflichtet innerhalb von sechs Monaten nach Ausführung der Leistung eine Rechnung auszustellen. Papierrechnungen und elektronische Rechnungen sind gleich zu behandeln 224
Rechnungen können vorbehaltlich der Zustimmung des Empfängers auch auf elektronischem Weg übermittelt werden, 14 Abs. 1 S. 2 UStG. Die Zustimmung des Empfängers der elektronisch übermittelten Rechnung bedarf dabei keiner besonderen Form, es muss lediglich Einvernehmen zwischen Rechnungsaussteller und Rechnungsempfänger darüber bestehen, dass die Rechnung elektronisch übermittelt werden soll. Die Zustimmung kann z.b. in Form einer Rahmenvereinbarung erklärt werden. Nicht zulässig ist z.b. in den AGBs, dass eine Rechnung automatisch elektronisch übermittelt wird. Zulässig ist es jedoch, wenn die Möglichkeit des Widersprechens besteht. Die Zustimmung kann auch nachträglich erklärt werden. Es genügt aber auch, dass die Beteiligten diese Verfahrensweise tatsächlich praktizieren und damit stillschweigend billigen, sog. konkludentes Handeln. Rechnungen können auch elektronisch übermittelt werden PRAXISHINWEIS In der Praxis kommt es vor, dass für auf Papier ausgestellte und per Post übermittelte Rechnungen ein gesondertes Entgelt verlangt wird. Hierfür besteht keine rechtliche Grundlage, da der leistende Unternehmer diese nur mit Zustimmung digital übermitteln darf. Für unzulässig erklärte das OLG Frankfurt a.m. (9.1.14, 1 U 26/13) eine Klausel, mit der die Drillisch Telecom GmbH für den Versand der Rechnung per Post ein Entgelt von 1,50 EUR verlangte. Hinweis: Die Beklagte hat Revision beim BGH eingelegt. 2.2 Voraussetzungen für den Vorsteuerabzug aus digitalen Rechnungen Durch das Steuervereinfachungsgesetz 2011 hat der Gesetzgeber die Voraussetzungen für den umsatzsteuerrechtlichen Vorsteuerabzug geändert. Bis zu diesem Zeitpunkt war der Vorsteuerabzug aus digital übermittelten Rechnungen nur zulässig, sofern diese im Rahmen einer elektronischen Signatur oder mithilfe des EDI-Verfahrens übermittelt wurden. Diese für die Praxis hohen Anforderungen sind ab dem 1.7.11 nicht mehr zu erfüllen, gleichwohl verlangt die Finanzverwaltung ein internes Rechnungskontrollverfahren. Seit 1.7.12 können Rechnungen per E-Mail (auch ohne Signatur), als Text-Datei (denkbar ist ein E-Mail-Anhang oder auch ein Webdownload), auf Magnetbändern, auf Disketten, auf CD-ROM oder aber als PDF-E-Mail-Anhang übermittelt werden. Voraussetzung für die vereinfachte Rechnungsübermittlung ist jedoch, dass die Echtheit der Herkunft und Unversehrtheit des Inhalts durch ein innerbetriebliches Kontrollverfahren gewährleistet wird. Damit soll ein verlässlicher Prüfpfad zwischen der Rechnung und der ihr zugrunde liegenden Leistungsbeziehung geschaffen werden. Das bedeutet nicht, dass es sich um ein technisches oder EDV-gestütztes Verfahren handeln muss. PRAXISHINWEIS Die einfachste zulässige Form eines innerbetrieblichen Kontrollverfahrens kann z.b. ein manueller Abgleich der Rechnung mit der Bestellung und ggf. dem Lieferschein sein. Innerbetriebliches Kontrollverfahren ist zu gewährleisten 225
Für dieses Kontrollverfahren hat die Finanzverwaltung keine Vorgaben gemacht, sodass der Unternehmer selbst ein solches Verfahren zu entwickeln und zu dokumentieren hat. Hierbei ist neben den Rechnungsbestandteilen des 14 UStG zu prüfen, ob: Für das Kontrollverfahren gibt es keine Vorgaben die Rechnung hinsichtlich der berechneten Leistung, Qualität und Quantität mit der Bestellung beziehungsweise dem Vertrag übereinstimmt, eine Zahlungsverpflichtung gegenüber dem Rechnungsaussteller besteht und ob die Kontoverbindung des Rechnungsausstellers korrekt ist. Das innerbetriebliche Kontrollverfahren soll nur gewährleisten, dass die Echtheit und Unversehrtheit und der Inhalt der Rechnung für einen außenstehenden Dritten nachvollziehbar überprüft wurde. Elektronisch übermittelte Rechnungen müssen jedoch alle Elemente einer Rechnung i.s.d. 14 Abs. 4 UStG und u.u. die zusätzlichen Anforderungen nach 14a UStG erfüllen (vgl. BMF 2.7.12, IV D 2 - S 7287 a/09/10004:003, Abruf- Nr. 122068 und Grundsätze zur ordnungsmäßigen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form sowie zum Datenzugriff (GoBD), BMF-Entwurf vom April 2013 und 11.4.14). Notwendige Elemente einer elektronischen Rechnung PRAXISHINWEIS Bei Fahrausweisen i.s.d. 34 UStDV wird es nicht beanstandet, wenn diese im Onlineverfahren abgerufen werden und das Verfahren sicherstellt, dass eine Belastung auf einem Konto (Kunden- oder Kreditkartenkonto) erfolgt. Damit werden diese Kontoauszüge zum Buchungsbeleg und unterliegen den allgemeinen Aufbewahrungsvorschriften. 3. ZUGFeRD-Format Eine mögliche Reform der revisionssicheren und damit zum Vorsteuerabzug zulässigen Rechnungsübermittlung ist das ZUGFeRD-Format. Dieses Format steht seit dem 25.6.14 offiziell zur Verfügung. Eine aktuelle Version vom 11.7.14 enthält Korrekturen der Beispieldateien. Herunterladen kann man sich die Version 1.0 unter www.ferd-net.de/front_content.php?idart=940. Der ZUGFeRD-Standard steht der Öffentlichkeit zur freien Verfügung. Mit dem einheitlichen Format sollen privatwirtschaftliche Unternehmen, wie aber auch die öffentliche Verwaltung und Banken branchenübergreifend diesen Standard zur elektronischen Rechnungsübermittlung verwenden. ZUGFeRD ist ein XML-basiertes Format, das vergleichbar EDI den Austausch und die automatische Verarbeitung von strukturierten Rechnungsdaten ermöglicht. Anders als bei EDI ist kein besonderes technisches Übermittlungsverfahren und keine vorherige vertragliche Vereinbarung zwischen Absender und Empfänger der Rechnung notwendig. Eine Zustellung von ZUGFeRD- Rechnungen ist auch zulässig, wenn der Empfänger dem nicht widerspricht. Mit ZUGFeRD ist die Möglichkeit gegeben, aus einem vorhandenen ERP-Sys- ZUGFeRD steht der Öffentlichkeit zur freien Verfügung 226
tem eine Rechnung zu versenden, die einerseits als XML-Datei erzeugt wurde und andererseits diese in ein PDF/A-3 einbettet. Dadurch sollen hohe Investitionen in Zusatzsoftware wie z.b. für EDI in Zukunft vermieden werden. PRAXISHINWEIS PDF/A-3 ist ein von der ISO verabschiedetes, drittes Normteil des Langzeitarchivierungsformats PDF/A. Dieses PDF-Format gilt als revisionssicher, sodass die Anforderungen an die Archivierung geringer ausfallen. Im Ergebnis wird die Rechnung als XML-Datei (diese ist maschinenlesbar) und als PDF/A übermittelt. Hierbei handelt es sich um inhaltlich identische Mehrstücke, sodass 14c Abs. 1 UStG mehrfache Steuerentstehung hier nicht greift. Rechnung wird als XML-Datei und als PDF/A übermittelt Der Empfänger der Rechnung hat damit für die Verarbeitung die Möglichkeit, entweder das Format PDF/A zu verwenden, also die Bearbeitung der Rechnung anhand des Bildes vorzunehmen oder aber im Rahmen eines automatisierten Rechnungsprüfungsverfahrens elektronisch auf die XML-Datei zuzugreifen. Jeder Teil der Rechnung muss dabei zwingend vollständig übermittelt und damit als Rechnung vorliegen. Können die erforderlichen Informationen nicht anhand der strukturierten Datenfelder abgebildet und übermittelt werden, ist es möglich, diese Informationen in entsprechende Freitextfelder auf der Ebene des Rechnungskopfs oder der Rechnungspositionen einzutragen. Hierzu zählt beispielsweise ein Hinweis auf eine Entgeltminderung. Ein Vorteil des ZUGFeRD-Datenmodells ist die Länder übergreifende Verwendungsmöglichkeit, ebenso werden mehrere Währungen und Sprachen innerhalb einer Datei (der Rechnung) unterstützt. Sofern keine weiteren speziellen Angaben zur Sprache gemacht werden, gilt die Sprache, die im Rechnungskopf verwendet wird. Länderübergreifende Verwendungsmöglichkeit Die Umsatzsteuer ID-Nummer kann angegeben werden. Es erfolgt eine Verknüpfung mit den Kundennummern, sodass bei der elektronischen Auswertung ein Abgleich und damit eine direkte Zuordnung zum Kreditoren erfolgen kann. Weiterhin lässt sich eine Verknüpfung mit Bestellnummern, Liefernummern oder ähnlichen standardisierten Bezeichnungen herstellen. Durch den Versuch der gesetzlichen Klarstellung, dass nur noch im Rahmen des Gutschriftverfahrens die Bezeichnung Gutschrift verwendet werden darf, wäre auch hier ein eindeutiger Anknüpfungspunkt für eine elektronische Weiterverarbeitung möglich gewesen. Jedoch wurde diese Eindeutigkeit durch das BMF-Schreiben vom 25.10.13 (vgl. IV D 2 - S 7280/12/10002, 2013/0956687) zunichte gemacht. 227
PRAXISHINWEIS Der 14 Abs. 4 UStG wurde um Nr. 10 ergänzt. Rechnungen, die durch den Leistungsempfänger oder einen von diesem beauftragten Dritten ausgestellt werden, müssen um die Angabe Gutschrift ergänzt werden. Die Regelungen des 14 Abs. 2 S. 2 UStG sind dabei zu beachten. Das Wort Gutschrift muss danach explizit erwähnt werden. 3.1 ZUGFeRD und SEPA Die Anforderungen des SEPA-Zahlungsverfahrens werden durch den ZUG- FeRD-Standard unterstützt. Die Informationen des Zahlungsziels, die IBAN und BIC sowie der Zahlungsbetrag liegen in strukturierter Form vor. Die Gläubiger-ID sowie die Mandatsreferenznummer können als Freitextfeld zur Zahlungsmethode mit übertragen werden. ZUGFeRD unterstützt die Anforderungen des SEPA-Verfahrens 3.2 Steuerliche Anerkennung Der ZUGFeRD-Standard garantiert jedoch nicht die steuerrechtliche Anerkennung einer in diesem Format übermittelten elektronischen Rechnung. Klarzustellen ist, dass allein der Steuerpflichtige für die Anerkennung verantwortlich ist. Zweifelsfrei kann die Echtheit der Herkunft der elektronisch eingegangenen Rechnung ermittelt und im Rahmen einer späteren Überprüfung dargelegt werden. Unsicherheiten bestehen vielmehr darin, dass der Steuerpflichtige nachweisen muss, dass das Dokument seit dem Eingang bis zum Ende der Aufbewahrungsfrist unverändert und unveränderbar archiviert wurde. Für die steuerrechtliche Anerkennung ist der Steuerpflichtige verantwortlich PRAXISHINWEIS Wurde das Rechnungsbild beim Rechnungsempfänger als Beleg verwendet, genügt es den steuerrechtlichen Anforderungen, wenn im Rahmen einer Betriebsprüfung (nur) eine Sichtbarmachung erfolgt. 4. Ausblick Das ZUGFeRD-Format basiert auf einem internationalen Modell-Format, welches EU-weit Anwendung finden soll. Ob dieser Wunsch Wirklichkeit wird, bleibt abzuwarten. Diskutiert wird in unterschiedlichsten Netzwerken heftig. Kritisiert wird die Spezifikation des XML-Datenformats (die allerdings auch um ein internationales Profil ergänzt wurde) sowie das Einpacken und Entpacken als PDF/A-3. In anderen Ländern werden diese Spezifikationen nicht verlangt. Man kann nur hoffen, dass sich ZUGFeRD nicht in die Reihe der qualifizierten elektronischen Signatur, des Nachsignierens, der De-Mail, der eid, des Signierens beim Scannen, der Gesundheitskarte usw. einreiht und eine auf den deutschen Markt beschränkte Sonderfertigung wird. WEITERFÜHRENDE HINWEISE Teil 1: Der Vorsteuerabzug, 14, 208 Teil 3: Archivierungsverfahren im Handels- und Steuerrecht Ob ZUGFeRD eine deutsche Sonderfertigung ist, bleibt abzuwarten 228