Satzung der EnviTec Biogas AG (Fassung gemäß Beschlüssen der Hauptversammlung vom 7. Juli 2011)
Inhaltsverzeichnis I. Allgemeine Vorschriften... 4 1. Firma, Sitz und Geschäftsjahr... 4 2. Gegenstand des Unternehmens... 4 3. Bekanntmachungen... 4 II. Grundkapital und Aktien... 5 4. Höhe und Einteilung des Grundkapitals... 5 5. Inhaberaktien, Verbriefung... 6 III. Der Vorstand... 7 6. Zusammensetzung und Geschäftsordnung... 7 7. Vertretung der Gesellschaft... 7 IV. Der Aufsichtsrat... 8 8. Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung... 8 9. Vorsitzender und Stellvertreter... 8 10. Einberufung und Beschlussfassung... 9 11. Änderungen der Satzungsfassung... 10 12. Vergütung... 10 V. Die Hauptversammlung... 10 13. Ort und Einberufung... 10 14. Teilnahmerecht... 11 15. Leitung in der Hauptversammlung... 11 16. Stimmrecht, Beschlussfassung... 11 VI. Jahresabschluss... 12 17. Jahresabschluss... 12 EnviTec Satzung 2011-2 -
VII. Schlussbestimmungen... 12 18. Gründungsaufwand... 12 VIII. Festsetzung der Sacheinlagen... 13 19. Festsetzung der Sacheinlagen... 13 EnviTec Satzung 2011-3 -
I. Allgemeine Vorschriften 1. Firma, Sitz und Geschäftsjahr 1.1 Die Gesellschaft führt die Firma EnviTec Biogas AG. 1.2 Sie hat ihren Sitz in Lohne. 1.3 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2. Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist der Bau und der Vertrieb von Energieerzeugungsanlagen, insbesondere Biogasanlagen, der Betrieb eigener und fremder Energieerzeugungsanlagen sowie die Vermittlung von und der Handel mit Komponenten für Biogasanlagen und Rohstoffen zur Biogasproduktion. 2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen ausgliedern. 3. Bekanntmachungen 3.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen in anderen Medien erfolgen müssen. 3.2 Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen berechtigt. EnviTec Satzung 2011-4 -
II. Grundkapital und Aktien 4. Höhe und Einteilung des Grundkapitals 4.1 Die Gesellschaft hat ein Grundkapital von EUR 15.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen). Es ist eingeteilt in 15.000.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. 4.2 Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von 60 Abs. (2) Satz 3 AktG bestimmt werden. 4.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2016 einmalig oder mehrmals gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jeweils auf insgesamt höchstens 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder falls dieser Wert geringer ist der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, EnviTec Satzung 2011-5 -
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes verbundenes Unternehmen zu begebenden Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2011 und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 4.4 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Aktien ausgegeben werden, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber und Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2007 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden ( Schuldverschreibungen ). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus gegen bar ausgegebene Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital I). 5. Inhaberaktien, Verbriefung 5.1 Die Aktien lauten auf den Inhaber. 5.2 Die Gesellschaft ist zur Ausgabe von Zwischenscheinen, Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen berechtigt. Form und Inhalt der Aktienurkunden, Zwischenscheine, Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine werden vom Vorstand bestimmt. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. 5.3 Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an EnviTec Satzung 2011-6 -
der die Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden. III. Der Vorstand 6. Zusammensetzung und Geschäftsordnung 6.1 Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. 6.2 Falls nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlässt, gibt sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. 7. Vertretung der Gesellschaft 7.1 Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstandes, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat, oder durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. 7.2 Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des 181 2. Alternative BGB befreien. EnviTec Satzung 2011-7 -
IV. Der Aufsichtsrat 8. Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung 8.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. 8.2 Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. 8.3 Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen, mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Amtsniederlegung, seines Stellvertreters, auch mit einer kürzeren Frist. 9. Vorsitzender und Stellvertreter 9.1 Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Soweit im Einzelnen nicht anders bestimmt, nimmt der Stellvertreter die Aufgaben des Vorsitzenden wahr, wenn der Vorsitzende verhindert ist. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates. 9.2 Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. EnviTec Satzung 2011-8 -
10. Einberufung und Beschlussfassung 10.1 Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen in Textform oder per E-Mail einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einberufen. 10.2 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Durch Telefon oder Videokonferenz einer Sitzung zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen auf Anordnung des Vorsitzenden durch schriftliche, telegrafische, fernschriftliche, fernmündliche oder per E- Mail übermittelte Stimmabgaben zulässig. 10.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende sich der Stimme enthält, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. 10.4 Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. EnviTec Satzung 2011-9 -
11. Änderungen der Satzungsfassung Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung der Satzung betreffen. 12. Vergütung 12.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Beginnt oder endet das Amt eines Mitglieds des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres, reduziert sich seine Vergütung entsprechend seiner kürzeren Amtszeit. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Aufsichtsratssitzung, zu der sie zusammenkommen und an der sie persönlich teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00. 12.2 Neben der Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. V. Die Hauptversammlung 13. Ort und Einberufung 13.1 Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einem Ort im Umkreis von 100 km von dem Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit wenigstens 50.000 Einwohnern statt. 13.2 Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende Frist bestimmt, mit einer Frist von mindestens 36 Tagen vor der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt 121 Abs. (7) Aktiengesetz. EnviTec Satzung 2011-10 -
14. Teilnahmerecht 14.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in 123 Abs. (3) Sätze 2, 3 und 5 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher o- der englischer Sprache angemeldet haben. 14.2 Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 15. Leitung in der Hauptversammlung 15.1 Die Leitung in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, wenn nicht der Aufsichtsrat eine andere Person zum Versammlungsleiter bestimmt. 15.2 Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Redner. Er ist berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. 15.3 Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht. Der Vorstand kann auch die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vorsehen. 16. Stimmrecht, Beschlussfassung 16.1 In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme. 16.2 Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform; der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. EnviTec Satzung 2011-11 -
16.3 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. 16.4 Bei Wahlen zum Aufsichtsrat gilt der Vorschlag als angenommen, auf den die meisten Stimmen entfallen. VI. Jahresabschluss 17. Jahresabschluss 17.1 Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag zu unterbreiten, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. 17.2 Soweit die Gesellschaft gesetzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat der Vorstand innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. 17.3 Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug des in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung ist nicht zulässig, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte übersteigen würden. VII. Schlussbestimmungen 18. Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand, insbesondere Notar-, Gerichts-, Vertrags- und Beratungskosten, bis zur Höhe von insgesamt EUR 34.500,00. EnviTec Satzung 2011-12 -
VIII. Festsetzung der Sacheinlagen 19. Festsetzung der Sacheinlagen Das bei Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 12.000.000,00 wurde durch formwechselnde Umwandlung gemäß 190 ff. UmwG des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der EnviTec Biogas GmbH mit Sitz in Lohne, erbracht. EnviTec Satzung 2011-13 -