Compliance-Handbuch ASK Chemicals Gruppe 1
Dieses Compliance-Handbuch ( Handbuch ), das im Zusammenhang mit dem Verhaltenskodex gelesen werden muss, gilt für alle Mitarbeiter auf allen Ebenen von ASK Chemicals Group und ihren Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen (zusammen das Unternehmen ), darunter u. a. für alle Angestellten, Direktoren, Führungskräfte, Manager und dritten Parteien, die mit oder im Auftrag des Unternehmens tätig sind. Dieses Handbuch gilt für alle Geschäfte und Transaktionen in allen Ländern, in denen das Unternehmen tätig ist. Die Einhaltung der Bedingungen dieses Handbuchs ist zwingend vorgeschrieben; alle Mitarbeiter sollten dieses Handbuch und den Verhaltenskodex lesen, verstehen und sich dementsprechend verhalten. Fragen zu diesen Richtlinien und Verfahren sollten an Ihren Local Compliance Representative ( LCR ), Functional Compliance Representative ( FCR ) oder den Chief Compliance & Legal Officer ( CCL ) weitergeleitet werden. Eine Liste dieser Führungskräfte mit Kontaktdaten ist als Anhang A beigefügt. 2
Inhaltsverzeichnis I. Definitionen... 4 II. Bekämpfung der Korruption... 5 1. Einführung... 5 2. Bestechung und Korruption... 6 3. Bücher und Aufzeichnungen... 7 III. Geschenke, Bewirtungen und Veranstaltungen und Reisen... 9 1. Einführung... 9 2. Verbote... 9 3. Richtlinien über zulässige Geschenke, Bewirtungen und Veranstaltungen und Reisen... 10 4. Dokumentation von Geschenken, Bewirtungen und Veranstaltungen und Reisen... 13 IV. Sanktionen und Ausfuhrkontrollen... 14 1. Einführung... 14 2. Wirtschaftliche Sanktionen... 15 3. Ausfuhrkontrollen... 15 4. Verfahren... 16 V. Due Diligence-Prüfung von dritten Parteien... 17 1. Einführung... 17 2. Richtlinien bezüglich der Auswahl von dritten Parteien... 18 3. Das Due Diligence-Verfahren... 19 4. Vergütung... 20 5. Verträge... 21 VI. Meldung von Verstößen und Überwachung... 22 1. Einführung... 22 2. Verbot von Vergeltungsmaßnahmen... 22 3. Überwachung... 22 Anhang A - Weltweite Compliance-Beauftragte... 23 Anhang B - Links zu Ländern, die im Moment einer Sanktion unterliegen... 25 Anhang C - Formulare... 26 Formular 1 Genehmigung von Spenden an gemeinnützige Organisationen und Sponsoring Formular 2 - Genehmigung für die Verteilung von Geschenken Formular 3 - Genehmigung für die Entgegennahme von Geschenken Formular 4 - Genehmigung für die Bezahlung von Bewirtungen/Veranstaltungen Formular 5 - Protokoll für Geschenke, Bewirtungen, Veranstaltungen und Reisen Formular 6 - Muster der geschäftlichen Begründung der Beauftragung einer dritten Partei Formular 7 - Muster eines Due Diligence-Fragenbogens für dritte Parteien 3
I. Definitionen Verbundene Parteien bedeutet beliebige natürliche oder juristische Personen (beispielsweise Vertriebshändler, Vertreter, Berater, Verkäufer, Auftragnehmer und Wiederverkäufer), die Geschäfte mit dem Unternehmen tätigen oder in seinem Auftrag handeln. Korruption bedeutet den Missbrauch einer Position oder einen Machtmissbrauch zur Erlangung eines unlauteren persönlichen oder geschäftlichen Vorteils im öffentlichen oder privaten Bereich. Bestechung bedeutet die Vergabe, das Angebot, die Zusage, die Genehmigung, die Aufforderung zu oder die Entgegennahme (oder den Versuch der Vergabe, des Angebots, der Zusage, der Genehmigung, der Aufforderung zu oder der Entgegennahme) beliebiger Wertgegenstände mit der Absicht, das Verhalten einer Person dahin gehend zu beeinflussen, dass ein bestimmter Nutzen oder Vorteil erlangt oder aufrechterhalten wird. Wertgegenstände wird breit gefasst definiert und deckt Gefälligkeiten aller Art ab, darunter u. a.: Bargeld, Beiträge, geldähnliche Gegenstände, Darlehen, Geschenke, Auszeichnungen, Bewirtungen, Reisen, Veranstaltungen, Produktmuster, politische Spenden, gemeinnützige Spenden, Jobangebote, Versprechen einer zukünftigen Beschäftigung und vergünstigte Bedingungen für Produkte oder Dienstleistungen oder sonstige geschäftliche Vorteile. Eine Schmiergeldzahlung ist die Vergabe eines beliebigen Wertgegenstands an einen Staatsbediensteten zur Förderung von Standardabläufen oder ermessensunabhängigen staatlichen Verfahren, beispielsweise die Bearbeitung von Visa, die Erbringung von Versorgungsleistungen oder die Zollabfertigung. Ein Familienmitglied ist ein Elternteil, ein Ehepartner, Lebendgefährte, ein Kind, ein Bruder oder eine Schwester, ein Onkel, eine Tante, ein Cousin oder eine Cousine oder eine beliebige Person, die ansonsten mit im Haushalt lebt. Staatsbedienstete sind beispielsweise: beliebige gewählte oder ernannte Beamte oder Angestellte einer Regierungsbehörde, die in amtlicher Funktion für oder im Auftrag einer nationalen, bundesstaatlichen, kommunalen oder städtischen Regierung handeln, beispielsweise u. a. ihre gesetzgebenden Organe, Ministerien, Ämter, Gerichte und Stellen einer Regierung und Körperschaften in Regierungsoder Staatsbesitz; beliebige gewählte oder ernannte Personen, die in amtlicher Funktion für oder im Auftrag einer nationalen, bundesstaatlichen, kommunalen oder städtischen Regierung, Regierungsbehörde oder einer internationalen Organisation handeln (z. B. offizielle Regierungsberater); Mitarbeiter oder Angestellte einer internationalen Organisation (z. B. Weltbank oder Vereinte Nationen); oder beliebige politische Parteien, Parteifunktionäre oder Bewerber um ein politisches Amt. Eine Privatperson ist eine beliebige andere Person als ein Staatsbediensteter. Geschenke sind Wertgegenstände oder Leistungen beliebiger Art, die einer Person als Zeichen der Wertschätzung oder Freundschaft übergeben werden, ohne dass dafür eine Gegenleistung erwartet wird. Zu Veranstaltungen gehören alle Aktivitäten, die keinem geschäftlichen Zweck dienen, beispielsweise der Besuch von Sport- oder Kulturveranstaltungen, Karaoke-Bars und Theater- und Musikveranstaltungen. Bewirtung bezieht sich auf Speisen und Getränke. Reisen beinhaltet allgemein Flugtickets, Beförderung mit öffentlichen Verkehrsmitteln und Unterbringung. 4
II. Bekämpfung der Korruption 1. Einführung Abschnitt 5 des Verhaltenskodexes lautet folgendermaßen: Ein Mitarbeiter darf weder direkt noch indirekt Vorteile oder beliebige Wertgegenstände im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit und insbesondere der Aushandlung, Vergabe oder Erfüllung eines Vertrags verlangen, annehmen, anbieten oder gewähren, unabhängig davon, ob die andere Partei der Transaktion eine natürliche oder juristische Person oder eine Regierungsbehörde ist. Nationalen oder ausländischen Beamten oder Mitarbeitern eines anderen Unternehmens, mit dem ASK Chemicals Group direkt oder über dritte Parteien Geschäfte tätigt, dürfen weder direkt noch indirekt Wertgegenstände angeboten oder übergeben werden; dies umfasst persönliche Gefälligkeiten und gilt sowohl für Aktivitäten am Heimatort als auch im Ausland. Dieses Verbot gilt für alle Arten von Geschenken, Bewirtungen, Veranstaltungen und anderen Arten von Anreizen, außer wie im Kapitel des Compliance-Handbuchs über Geschenke, Reisen, Bewirtungen und Veranstaltungen vorgesehen. Das Verbot gilt außerdem auch dann, wenn die Transaktion mit dem betreffenden Partner auch ohne die Gewährung dieses Vorteils vereinbart worden wäre. Auch der Anschein einer Unregelmäßigkeit muss vermieden werden. Falls einem Mitarbeiter ein solches Angebot unterbreitet wird, muss er diese Angelegenheit sofort seinem Vorgesetzten melden. Die Beobachtung eines solchen Verhaltens bei anderen Mitarbeitern rechtfertigt nie einen Verstoß gegen diese Vorschriften durch den Mitarbeiter, der das Verhalten beobachtet hat. Das Unternehmen betrachtet die Einhaltung der Gesetze und Vorschriften und die Integrität als zentralen Wert des Unternehmens. Das Unternehmen hat sich dem Ziel verschrieben, seine Geschäfte auf ehrliche und ethische Art und Weise und ohne wie auch immer geartete Korruptions- und Bestechungsversuche im privaten und staatlichen Bereich zu tätigen. Das allgemeine Ziel dieses Handbuchs besteht darin, die Gefahr von Bestechung für die Gesellschaft zu begrenzen und den finanziellen Schaden und die potenziellen nachteiligen Folgen für das Image und den Ruf des Unternehmens im Falle von Bestechung auf ein Minimum zu beschränken. Mit den in diesem Handbuch aufgeführten Richtlinien, Verhaltensmaßregeln und Verfahren soll sichergestellt werden, dass das Unternehmen und die in seinem Auftrag handelnden Personen alle geltenden Gesetze zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung verstehen und einhalten. Darüber hinaus hat das Unternehmen ausführliche Richtlinien bezüglich der spezifischen Handlungen und Ereignisse erstellt, bei denen ein hohes Risiko der Korruption und Bestechung besteht. Dieses Kapitel sollte im Zusammenhang mit den Kapiteln über Geschenke, Bewirtungen, Veranstaltungen und Reisen; Sanktionen und Ausfuhrkontrollen; Due Diligence-Prüfung von dritten Parteien und Meldung von Verstößen und Überwachung gelesen werden. 5
2. Bestechung und Korruption 2.1 Grundsätze Die Mitarbeiter dürfen einem Staatsbediensteten oder einem Familienmitglied eines Staatsbediensteten weder direkt noch über eine andere natürliche oder juristische Person beliebige Wertgegenstände geben, anbieten, zusagen oder genehmigen (oder versuchen, einen solchen Wertgegenstand zu vergeben, anzubieten, zuzusagen oder zu genehmigen), um diesen Staatsbediensteten dazu zu bringen, seinen Einfluss oder sein Amt zur Unterstützung des Unternehmens bei der Erlangung eines unlauteren Vorteils zu nutzen. Das Unternehmen unterscheidet bei Bestechung nicht zwischen Staatsbediensteten und Privatpersonen; Bestechung wird nicht toleriert, ganz gleich, welchen Status der Empfänger hat. Daher dürfen die Mitarbeiter einer Privatperson weder direkt noch über eine andere natürliche oder juristische Person beliebige Wertgegenstände geben, anbieten, zusagen oder genehmigen (oder versuchen, einen solchen Wertgegenstand zu vergeben, anzubieten, zuzusagen oder zu genehmigen), um diese Privatperson dazu zu bringen, das Unternehmen bei der Erlangung eines unlauteren Vorteils zu unterstützen. Außerdem dürfen die Mitarbeiter keinen Wertgegenstand von einem Staatsbediensteten oder einer Privatperson einfordern, verlangen, entgegennehmen oder annehmen (oder dies versuchen), wenn dies im Gegenzug zu einem unlauteren geschäftlichen Vorteil führen oder einen solchen Anschein erwecken würde. Die Unternehmensleitung hat sich dem Ziel verschrieben, Bestechung zu verhindern, mögliche Bestechungen aufzudecken, die in der Vergangenheit stattgefunden haben, und angemessen auf Situationen zu reagieren, die weitere diesbezügliche Maßnahmen erfordern. Allgemein verbietet diese Richtlinie zur Bekämpfung der Korruption alle finanziellen oder sonstigen Vorteile ohne Festlegung eines finanziellen Mindestbetrags, die als Aufforderung oder Belohnung für einen unlauteren Vorteil angeboten, zur Verfügung gestellt, zugesagt, genehmigt, angefordert oder entgegengenommen werden, oder deren Entgegennahme per se unangemessen ist. Wenn Sie sich unsicher sind, ob eine bestimmte Verhaltensweise korrupt ist oder in den Bereich einer Bestechung fällt, müssen Sie nach Möglichkeit zuerst Ihren Vorgesetzten konsultieren und erst danach den LCR oder CCL. 2.2 Schmiergelder Schmiergeldzahlungen, gleich in welcher Höhe, sind streng verboten. Zur Beschleunigung der Durchführung einer staatlichen Maßnahme dürfen keine Zahlungen geleistet werden, außer wenn diese Zahlungen ausdrücklich gesetzlich erlaubt sind und die Gebührenordnung für diese Eilgebühren öffentlich bekannt gegeben wurde. 2.3 Erpressung und Nötigung Zahlungen sind nicht verboten, wenn sie infolge der unmittelbaren Androhung von körperlicher Gewalt geleistet werden. Wirtschaftliche Zwangsmaßnahmen fallen jedoch nicht in den Bereich der Erpressung und Nötigung und sind unabhängig von ihrer Tragweite verboten. Die bloße Aufforderung zu einer Zahlung stellt keine Erpressung oder Nötigung dar. Falls die Zahlung unter Androhung unmittelbarer körperlicher Gewalt verlangt wird, sollte diese 6
Zahlung geleistet und dem CCL sofort mit Angabe der Umstände gemeldet werden. Die Zahlung muss ordnungsgemäß in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens aufgezeichnet werden. 2.4 Politische Spenden, Spenden an gemeinnützige Organisationen und Sponsoring 2.4.1 Politische Spenden Im Auftrag des Unternehmens dürfen keine politischen Spenden an eine politische Partei, einen Parteifunktionär oder einen Bewerber um ein politisches Amt bezahlt werden. Wenn derartige Spenden auf persönlicher Basis vorgenommen werden, sollte das Unternehmen dabei in keinerlei Hinsicht erwähnt werden. Die Nennung des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Wahlkampf oder der Beschaffung von Geldern für eine politische Partei, einen Parteifunktionär oder einen Bewerber um ein politisches Amt ist streng verboten. 2.4.2 Spenden an gemeinnützige Organisationen und Sponsoring Spenden an gemeinnützige Organisationen und Sponsoring sind zulässig, sofern sie einem gutgläubigen gemeinnützigen, bildungsrelevanten, nicht gewerbsmäßigen oder einem kulturellen Zweck dienen, sofern diese Aktivitäten an den geschäftlichen Zielen des Unternehmens ausgerichtet sind und eine solche Spende dem Ruf des Unternehmens dienlich wäre. Diese Spenden oder Sponsoring-Gelder dürfen nur bezahlt werden, wenn weder das Unternehmen noch seine Führungskräfte, Direktoren oder Angestellten erwarten, sich dadurch einen Vorteil zu verschaffen, und müssen allen geltenden Gesetzen und Vorschriften entsprechen. Gemeinnützige Spenden und Sponsoring-Gelder müssen nach Möglichkeit als Sachleistung und nicht bar bezahlt werden. Alle gemeinnützigen Spenden und Sponsoring-Gelder mit einer Höhe von unter 500 müssen zuerst schriftlich vom Vorgesetzten genehmigt werden. Alle gemeinnützigen Spenden und Sponsoring-Gelder mit einer Höhe von über 500 müssen zuerst vom CCL unter Verwendung des beigefügten (Formulars 1) genehmigt werden. 3. Bücher und Aufzeichnungen Das Unternehmen muss zeitgleich Bücher, Aufzeichnungen und Abrechnungen führen, die die geschäftlichen Transaktionen des Unternehmens ausreichend ausführlich, angemessen und richtig darstellen (einschließlich der zugrunde liegenden Einnahmen, Ausgaben, Gewinne, Verluste und Veräußerung von Vermögenswerten). Dies umfasst alle Aufwendungen in Verbindung mit den Interaktionen mit dritten Parteien, darunter Staatsbediensteten, derzeitigen und potenziellen Kunden, Lieferanten und etwaigen anderen Unternehmen, die im Auftrag des Unternehmens handeln. Darüber hinaus müssen die Art und der Zweck einer Zahlung korrekt und mit angemessener Ausführlichkeit in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens aufgezeichnet werden. Sofern angemessen, sollten Belege aufbewahrt werden und unmittelbar zugänglich sein (Quittungen, Rechnungen, Genehmigungsnachweise usw.). Allgemeine Beschreibungen oder Zusammenfassungen von Zahlungen (z. B. Verschiedene Flugtickets und Hotel ) reichen nicht aus, um jede Transaktion unmittelbar identifizieren zu können, und müssen vermieden werden; jede Transaktion, die in die Kategorie von Geschenken, Reisen, Bewirtungen oder Veranstaltungen fällt, sollte einzeln im Buchhaltungssystem verbucht werden, sodass mindestens der Empfänger und sein Arbeitgeber, die Art der Aufwendung, das Datum und der Ort aufgeführt werden. Sofern sich diese Aufzeichnungen auf Interaktionen mit dritten Parteien beziehen, sollten die Aufzeich- 7
nungen gegebenenfalls einen Nachweis der jeweiligen Genehmigung, der geschäftlichen Begründung und eine Überprüfung des Zustellungsnachweises enthalten. Außerdem muss das Unternehmen angemessene interne Buchhaltungskontrollen einrichten und pflegen, um sicherzustellen, dass die Ziele des Unternehmens im Bereich der Dokumentation und der Maßnahmen zur Bekämpfung der Korruption erreicht werden. Schwarze Konten und falsche oder irreführende Einträge in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens sind streng verboten. Alle finanziellen Transaktionen müssen in den Büchern und Aufzeichnungen der jeweiligen Konzerngesellschaft dokumentiert, regelmäßig geprüft und angemessen verbucht werden. 8
III. Geschenke, Bewirtungen und Veranstaltungen und Reisen 1. Einführung Bei ihrem Umgang mit Geschäftspartnern, Konkurrenten und Regierungsstellen dürfen die Mitarbeiter nur dann Leistungen annehmen oder gewähren, falls nicht der geringste Anlass zu der Annahme besteht, dass im Gegenzug ein Entscheidungsprozess beeinflusst werden soll oder tatsächlich beeinflusst wird. Diese Anleitung bezüglich der Vergabe und Entgegennahme von Geschenken, Bewirtungsund Veranstaltungsleistungen oder Reisen - oder anderen Leistungen - soll bei der praktischen Anwendung im Tagesgeschäft unterstützen. Sie gilt für alle Mitarbeiter und verbundenen Parteien des Unternehmens, einschließlich ohne Einschränkung für die Mitglieder des Vorstands des Unternehmens und alle anderen Führungskräfte. 2. Verbote Die Mitarbeiter und verbundenen Parteien des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften dürfen weder direkt noch indirekt im Auftrag des Unternehmens beliebigen natürlichen oder juristischen Personen, darunter Staatsbediensteten, oder Regierungsorganisationen, gemeinnützigen Organisationen und anderen Organisationen, an denen ein Staatsbediensteter beteiligt ist oder sein könnte, Geschenke (einschließlich Bargeld oder geldähnlicher Gegenstände), Veranstaltungen, Mahlzeiten, Reisen und Unterbringungen oder beliebige andere Wertgegenstände geben, falls die Transaktion eine Person auf unangemessene Weise dahin gehend beeinflussen würde (oder den Anschein dazu erwecken würde), dass sie ihren Einfluss geltend macht, um dem Unternehmen einen unlauteren Vorteil zu sichern oder für das Unternehmen Aufträge zu sichern, zu behalten oder an das Unternehmen weiterzuleiten. Die Mitarbeiter und verbundenen Parteien des Unternehmens dürfen in ihrer professionellen Eigenschaft keine Geschenke (einschließlich Bargeld oder bargeldähnlicher Gegenstände), Veranstaltungen, Mahlzeiten, Reisen und Unterbringungen oder ähnliche Wertgegenstände annehmen, falls die Transaktion die Entscheidungen des Mitarbeiters und der verbundenen Parteien auf unangemessene Weise beeinflussen würde (oder einen solchen Anschein erweckt) oder Erwartungen auf der Seite des Schenkenden weckt. Bei Fragen und insbesondere falls die Gefälligkeit zu einem Zeitpunkt gewährt wird, zu dem der Empfänger in einer Position ist, in der er geschäftliche Entscheidungen treffen kann, die Auswirkungen auf die Interessen des Gebers hätten, muss die Gefälligkeit als kritisch betrachtet werden und sollte nicht angenommen werden. Falls anwendbar, sollte der Vorgesetzte oder CCL konsultiert werden. Die Gefälligkeiten werden auf transparente Art und Weise vergeben und angenommen. Es darf kein Eindruck der Geheimhaltung erweckt werden. Daher sollten niemals Geschenke an die Adresse des Wohnsitzes des Empfängers gesandt werden. 9
3. Richtlinien über zulässige Geschenke, Bewirtungen und Veranstaltungen und Reisen 3.1 Geschenke 3.1.1 Verteilung von Geschenken Mitarbeiter dürfen nur dann im Auftrag des Unternehmens Geschenke mit einem Nennwert von über 35 oder in der gemäß den örtlichen Gesetzen zulässigen Höhe, je nachdem, was niedriger ist, an eine beliebige natürliche oder juristische Person verteilen, wenn dies im Zusammenhang mit Werbeaktivitäten steht und im Vorfeld schriftlich vom LCR genehmigt wurde. Geschenke an Staatsbedienstete müssen im Vorfeld unabhängig von den Kosten vom LCR genehmigt werden. Ein Antragsformular für eine solche Genehmigung ist als Anhang C beigefügt (Formular 2). Der Gesamtwert der Geschenke, die ein und derselben natürlichen oder juristischen Person/Gießerei gemacht werden dürfen, darf 100 pro Kalenderjahr nicht überschreiten. Bei Geschenken sollte es sich unabhängig von ihrem Wert um Gegenstände handeln, die das Logo des Unternehmens tragen. Geldgeschenke oder Geschenke von geldähnlichen Gegenständen (beispielsweise Gutscheine, Telefonkarten oder Prepaid-Kreditkarten) sind streng verboten. Unter keinerlei Umständen dürfen Geschenke an Staatsbedienstete verteilt werden, die für die Aufsicht des Unternehmens oder seiner Tochtergesellschaften zuständig sind, wie z. B. Finanzbeamte, Prüfer, für die Vergabe von Lizenzen zuständige Amtsträger o. Ä. 3.1.2 Annahme von Geschenken Mitarbeiter dürfen in ihrer professionellen Eigenschaft ein Geschenk annehmen, falls der Nennwert höchstens 35 oder Entsprechendes beträgt und der Gesamtwert der Geschenke, die ein und dieselbe natürliche oder juristische Person/Gießerei in einem Kalenderjahr verteilt, 100 nicht überschreitet. Die Annahme von Geldgeschenken oder geldähnlichen Gegenständen ist streng verboten. Falls ein besonderer Grund dafür besteht, warum ein Geschenk mit einem höheren Wert angenommen werden sollte, muss der Mitarbeiter zuvor die schriftliche Genehmigung seines Vorgesetzten einholen, und das Geschenk sollte nach Möglichkeit zu Bürozwecken verwendet werden. Ein Antragsformular für die Genehmigung der Annahme eines Geschenks, dessen Wert die Grenzen überschreitet, ist als Anhang C beigefügt (Formular 3). 3.2 Bewirtung und Veranstaltungen 3.2.1 Bewirtungen und Veranstaltungen als Gastgeber Die Mitarbeiter dürfen andere natürliche oder juristische Personen im Auftrag des Unternehmens bewirten, falls: der Einladende anwesend ist; die Bewirtung der Höhe nach angemessen und nicht zu verschwenderisch ist (im Normalfall weniger als 35 pro Person bei einem Staatsbediensteten oder 50 bei einer anderen Person oder in der Höhe des gemäß den vor Ort geltenden Gesetzen zulässigen Betrags, je nachdem, was niedriger ist); 10
der Veranstaltungsort unabhängig von den Kosten nicht unangemessen oder despektierlich ist; sich das Unternehmen bei Bewirtungen, deren Wert über die Grenzen hinausgeht, über den LCR vergewissert hat, dass die geplante Bewirtung oder Veranstaltung angemessen ist; die Bewirtung direkt mit der Verkaufsförderung, Demonstration oder Erklärung der Produkte oder Dienstleistungen des Unternehmens oder der Unterzeichnung oder Erfüllung eines Vertrags oder anderen gutgläubigen geschäftlichen Aktivitäten des Unternehmens verbunden ist; und der Gesamtwert der Bewirtungen, die ein und derselben natürlichen oder juristischen Person/Gießerei bezahlt werden, 200 pro Kalenderjahr nicht überschreitet. Die Häufigkeit dieser bezahlten Bewirtungen und Veranstaltungen sollte nicht den Anschein der Unangemessenheit erwecken und sollte daher höchstens sechs (6) Mal pro natürliche oder juristische Person/Gießerei und Kalenderjahr stattfinden. Anträge für Ausgaben für Bewirtung und Veranstaltungen, die diese Beträge überschreiten, können in Ausnahmefällen genehmigt werden. Wenn die standardmäßigen Grenzen überschritten werden, müssen spezielle Begründungen eingereicht werden. Ein Antragsformular für die Bezahlung von Bewirtungen ist als Anhang C beigefügt (Formular 4). 3.2.2 Annahme von Bewirtungen und Veranstaltungen Die Mitarbeiter dürfen in ihrer professionellen Eigenschaft von einer anderen natürlichen oder juristischen Person die Bezahlung von Bewirtungen oder Veranstaltungen annehmen, falls: der Einladende anwesend ist; die Bewirtung der Höhe nach angemessen und nicht zu verschwenderisch ist (beispielsweise weniger als 35 pro Person oder in Höhe des gemäß den vor Ort geltenden Gesetzen zulässigen Betrags, je nachdem, was niedriger ist); der Veranstaltungsort unabhängig von den Kosten nicht unangemessen oder despektierlich ist; sich das Unternehmen nach Möglichkeit1 bei Bewirtungen, deren Wert über die festgelegten Grenzen hinausgeht, über den LCR vergewissert hat, dass die geplante Bewirtung oder Veranstaltung angemessen ist; und die Bewirtung direkt mit der Verkaufsförderung, Demonstration oder Erklärung der Produkte oder Dienstleistungen des Einladenden oder der Unterzeichnung oder Erfüllung eines Vertrags oder anderen gutgläubigen geschäftlichen Aktivitäten des Unternehmens verbunden ist. 1 Falls Mitarbeitern potenziell unangemessene, despektierliche oder verschwenderische Bewirtungen angeboten werden und diese Mitarbeiter aufgrund von Zeitmangel keine vorherige Genehmigung einholen konnten, wird von ihnen erwartet, dass sie sich nach besten Kräften bemühen, das Angebot höflich abzulehnen. 11
3.2.3 Bezahlung von Veranstaltungen für Staatsbedienstete Veranstaltungen, an denen Staatsbedienstete teilnehmen, beispielsweise Theaterstücke, Konzerte, Sportveranstaltungen oder sonstige Kulturveranstaltungen, haben meist nur eingeschränkten direkten Bezug zur Geschäftstätigkeit des Unternehmens und können den Anschein unangemessenen Verhaltens erwecken. Daher dürfen die Mitarbeiter und verbundenen Parteien des Unternehmens Staatsbediensteten zu keinerlei Zwecken solche Veranstaltungen bezahlen. 3.3 Reisen und Unterbringungen 3.3.1 Bezahlung von Reisen und Unterbringungen Reisen und Unterbringungen dürfen nur dann im Auftrag des Unternehmens bezahlt werden, wenn sie der Höhe nach angemessen und direkt mit der Demonstration der Produkte oder Dienstleistungen des Unternehmens verbunden sind oder wenn die Bezahlung dieser Reise gemäß einer vertraglichen Verpflichtung erforderlich ist. Bei der Entscheidung, ob die Bezahlung der Reise und Unterbringung durch das Unternehmen der Höhe nach angemessen ist, sollten die Mitarbeiter und verbundenen Parteien möglichst günstige Flugtickets mit möglichst wenigen Zwischenstopps auswählen. Der Zielflughafen und die maximale Dauer des Aufenthalts sollten je nach Ort und Dauer der Veranstaltung festgelegt werden. Flugtickets in der Business Class sind nur auf internationalen Flügen mit einer Dauer von über acht (8) Stunden zulässig, wenn der LCR nichts anderes genehmigt hat. Flugtickets der ersten Klasse sind aller Wahrscheinlichkeit nach unangemessen. Als angemessen wird eine Unterbringung betrachtet, die einer Unterbringung entspricht, die den an der Veranstaltung teilnehmenden Mitarbeitern des Unternehmens bezahlt wird. Mitarbeiter und verbundene Parteien des Unternehmens können im Auftrag des Unternehmens die Beförderung einer beliebigen natürlichen oder juristischen Person vor Ort bezahlen, beispielsweise Taxifahrten, Mietwagen, Kilometergeld und Benzin, falls die Kosten für die Beförderung vor Ort der Höhe nach angemessen und nicht zu verschwenderisch sind und sich auf die direkte Strecke beziehen und direkt mit der Verkaufsförderung, Demonstration oder Erklärung der Produkte oder Dienstleistungen des Unternehmens verbunden sind und falls diese Beförderung gemäß einer vertraglichen Verpflichtung oder im Rahmen einer anderen gutgläubigen geschäftlichen Aktivität des Unternehmens erforderlich ist. Im Allgemeinen organisiert oder bezahlt das Unternehmen keinen Limousinen-Service. 3.3.2 Annahme von Reisen und Unterbringungen Die Mitarbeiter und verbundenen Parteien des Unternehmens dürfen in ihrer professionellen Eigenschaft die Bezahlung von Reisen und Unterbringungen durch eine andere natürliche oder juristische Person annehmen, falls: mehrere Kunden eingeladen wurden und allen Kunden von der bezahlenden Partei ähnliche Reise- oder Unterbringungsleistungen bezahlt werden; Reise- oder Unterbringungsmöglichkeiten nicht ohne Weiteres zur Verfügung stehen (d. h., der Ort ist abgelegen oder eine unabhängige Anreise wäre nicht gefahrlos möglich); 12
die Reise oder Unterbringung ist geschäftsbezogen, angemessen und wird nur Mitarbeitern und verbundenen Parteien und keinen Familienmitgliedern bezahlt; und die Reise oder Unterbringung bezieht sich auf Veranstaltungen zur beruflichen Weiterentwicklung oder zur Verbesserung der Produktkenntnisse. Die Mitarbeiter und verbundenen Parteien des Unternehmens dürfen in ihrer professionellen Eigenschaft keine von einer anderen natürlichen oder juristischen Person bezahlte oder zur Verfügung gestellte Reise oder Unterbringung annehmen, falls die Reise oder Unterbringung: auch für Familienmitglieder oder Freunde gilt; zum persönlichen Nutzen über das Wochenende oder in den Ferien stattfindet; oder großzügiger oder luxuriöser ist, als gemäß den geschäftlichen Richtlinien des Unternehmens üblich. 4. Dokumentation von Geschenken, Bewirtungen und Veranstaltungen und Reisen Alle Aufwendungen für Geschenke, Bewirtungen, Veranstaltungen und Reisen müssen korrekt und unter Angabe des Empfängers und des Zwecks in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens verbucht werden. Diese Aufwendungen dürfen nicht in der Portokasse, unter Verschiedenes oder unter sonstigen unbestimmten Buchungsschlüsseln verbucht werden. Mitarbeiter, die einem Staatsbediensteten Geschenke, Bewirtungen, Veranstaltungen oder Reisen geben bzw. bezahlen oder einer anderen Person Geschenke mit einem Wert von über 35 machen oder Bewirtungen, Veranstaltungen oder Reisen von über 50 bezahlen oder die ein Geschenk mit einem Wert von über 35 oder die Bezahlung einer auf einen Wert von über 35 geschätzten Bewirtung, Veranstaltung oder Reise annehmen, müssen die Buchhaltung informieren und Details in Bezug auf Folgendes vorlegen: den Namen, Titel und Arbeitgeber des/der Geber(s); den Namen, Titel und Arbeitgeber des/der Empfänger(s); den finanziellen Wert; die Angabe, ob die Vorab-Genehmigung erteilt wurde und wenn ja, von wem; den Grund, warum die Vorab-Genehmigung nicht möglich war, falls die Genehmigung nach dem Ereignis erteilt wurde, und den Namen der genehmigenden Person; den Ort; und den geschäftlichen Zweck. 13
Der Buchhalter jeder Tochtergesellschaft muss ein Protokoll für Geschenke, Bewirtungen, Veranstaltungen und Reisen in der in Anhang C aufgeführten Form (Formular 5) führen, um die Vergabe und Entgegennahme dieser Transaktionen nachzuverfolgen. Kopien dieser Formulare werden dem CCL vierteljährlich zur Prüfung vorgelegt. Alle derartigen Transaktionen müssen ohne Ausnahme in diesem Protokoll verzeichnet werden. Alle Protokolle, Genehmigungsformulare und Belegunterlagen müssen über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren vom LCR aufbewahrt werden. Diese Protokolle können jederzeit von Vorgesetzten, Managern, internen und externen Prüfern und von den für die Compliance zuständigen Mitarbeitern geprüft werden. IV. Sanktionen und Ausfuhrkontrollen 1. Einführung Abschnitt 12 des Verhaltenskodexes lautet folgendermaßen: Besonders bei der Arbeit in der Forschung und Entwicklung dürfen die Mitarbeiter weder allein noch zusammen mit anderen Personen Substanzen erforschen oder herstellen, wenn sie damit gegen das Chemiewaffenübereinkommen verstoßen. Mitarbeiter von ASK Chemicals Group dürfen nicht wissentlich an der Entwicklung von Substanzen oder Systemen teilnehmen, bei denen sie in angemessenem Maße davon ausgehen können, dass diese Substanzen Ausfuhrkontrollgesetzen unterliegen und die Gefahr besteht, dass sie ohne amtliche Genehmigung in andere Länder exportiert werden könnten. Die Mitarbeiter dürfen die Kenntnisse, die sie während ihrer Arbeit für ASK Chemicals Group gewonnen haben, nicht zu einem solchen Zweck nutzen oder dritten Parteien anbieten. Die Mitarbeiter von ASK Chemicals Group dürfen sich nicht wissentlich an Geschäften mit Parteien beteiligen, die Wirtschaftssanktionen oder Embargos unterliegen, es sei denn, es wurde eine Genehmigung eingeholt. Die Vertriebsmitarbeiter von ASK müssen bei allen Verkäufen, die direkt oder über eine dritte Partei, beispielsweise einen Vertriebshändler, getätigt werden, die Identität des Endabnehmers überprüfen. Die Vorschriften und Systeme, die von ASK Chemicals Group eingeführt wurden, um die Einhaltung der Sanktionen und Ausfuhrkontrollen sicherzustellen, müssen beachtet und angewendet werden. Gemäß der Richtlinie des Unternehmens müssen alle anwendbaren Sanktionen und Ausfuhrkontrollgesetze und -vorschriften in allen Ländern eingehalten werden, in denen das Unternehmen Geschäfte tätigt (z. B. auch in Ländern, durch die die Lieferungen oder Finanztransaktionen im Transit hindurchfließen). Alle Mitarbeiter und anderen natürlichen oder juristischen Personen, die im Auftrag des Unternehmens arbeiten, tragen unabhängig von der Aufgabenverteilung die Haftung und Verantwortung für die Einhaltung der anwendbaren Handelskontrollgesetze und -vorschriften und dieser Richtlinie. Fragen bezüglich dieses Handbuchs sollten sofort an den CCL weitergeleitet werden. Die Vorschriften über Sanktionen verbieten auch die wissentliche und absichtliche Teilnahme an Aktivitäten, deren Zweck darin besteht, diese Maßnahmen zu umgehen, oder die eine solche Umgehung bewirken. 14
2. Wirtschaftliche Sanktionen 2.1 Gegenüber Ländern Das Office of Foreign Assets Control ( OFAC, Amt für die Kontrolle von Auslandsvermögen) des U.S. Department of the Treasury (US-amerikanisches Finanzministerium) ist mit der Verwaltung und Durchsetzung von US-amerikanischen Wirtschaftssanktionsprogrammen befasst, die eine Vielfalt von Ausfuhren, Wiederausfuhren und anderen Transaktionen durch wo auch immer ansässige US-Personen und bis zu einem gewissen Grad auch durch Nicht- US-Personen einschränken oder verbieten, wenn Länder, natürliche und juristische Personen daran beteiligt sind, die US-amerikanischen Wirtschaftssanktionen unterliegen. Zum Zwecke dieses Handbuchs bemüht sich das Unternehmen, den US-amerikanischen Sanktionen gerecht zu werden, als ob das Unternehmen eine US-Person wäre. In allen Fällen hält das Unternehmen die aktuellen US-amerikanischen Gesetze und Vorschriften über Wirtschaftssanktionen ein und tätigt seine Geschäfte anderweitig auf eine Art und Weise, die diesen Gesetzen und Vorschriften entspricht. Sanktionen der Europäischen Union ( EU ) gegenüber Ländern außerhalb der EU gelten in den Fällen, in denen die EU zuständig ist, d. h. wenn ein EU-Nexus existiert, der die Aktivitäten des Unternehmens mit der EU verknüpft. Falls die EU für zuständig befunden wird, muss das Unternehmen die Sanktionsregelung der EU einhalten. Dies bedeutet in der Praxis, dass die Konzerngesellschaften des Unternehmens in der EU, ihre Mitarbeiter (überall auf der Welt), die EU-Bürger sind, und alle Geschäfte des Unternehmens, die vollständig oder teilweise innerhalb der EU getätigt werden, den Sanktionsregelungen der EU entsprechen müssen. 2.2 Gegenüber Einzelnen Die zweite Art von Sanktionen ist zielgerichteter und gilt für gesondert aufgeführte natürliche und juristische Personen mit der Bezeichnung Specially Designated Nationals ( SDN ) und umfasst u. a. Bestimmungen über das Einfrieren des Vermögens von SDN und das Verbot, einem SDN Gelder oder wirtschaftliche Ressourcen zur Verfügung zu stellen. Für diese Arten von Transaktionen werden allgemein keine Genehmigungen erteilt. 3. Ausfuhrkontrollen 3.1 Ausfuhrkontrollgesetze der USA Die US-amerikanischen Ausfuhrkontrollgesetze und -vorschriften beschränken die Übermittlung, die Lieferung oder den Transfer bestimmter Güter, Software, Technologie/technischer Daten und Services (zusammen die Gegenstände ) an einen foreign national (ausländischer Staatsangehöriger) innerhalb und außerhalb der Vereinigten Staaten. Die U.S. Export Administration Regulations ( EAR, US-amerikanische Ausfuhrbestimmungen) regeln die Ausfuhr von Gegenständen mit doppeltem Verwendungszweck (d. h. Gegenstände mit sowohl militärischem als auch geschäftlichem Verwendungszweck). Bestimmte, vom Unternehmen verkaufte Produkte enthalten möglicherweise Inhalte mit Ursprung in den USA. Darüber hinaus werden bestimmte Produkte des Unternehmens möglicherweise aus den oder durch die Vereinigten Staaten ausgeführt und unterliegen dadurch den US-amerikanischen Ausfuhrkontrollgesetzen und -vorschriften, unabhängig davon, ob Inhalte ihren Ursprung in den USA haben oder nicht. In Anbetracht dieser Möglichkeit treffen wir alle Sicherheitsvorkehrungen, damit das Unternehmen den US- 15
amerikanischen Ausfuhrkontrollgesetzen und -vorschriften vollständig entspricht. In diesem Zusammenhang überwacht das Unternehmen die zum Verkauf angebotenen Produkte und stellt die Durchführung angemessener Updates sicher. Je nach dem ausgeführten oder wiederausgeführten Gegenstand, den Bestimmungsländern, dem letztendlichen Verwendungszweck des Gegenstands und den Endbenutzern der Gegenstände schreibt die US-Regierung möglicherweise die Einholung einer Genehmigung oder anderer Bewilligungen vor, bevor die Ausfuhr oder Wiederausfuhr rechtmäßig durchgeführt werden darf. Unter bestimmten Umständen kann die Ausfuhr oder Wiederausfuhr des Gegenstands durch das Unternehmen auf jeden Fall gesetzwidrig sein. Das Unternehmen bemüht sich, den US-amerikanischen Ausfuhrkontrollvorschriften so zu entsprechen, als ob alle Gegenstände den EAR unterliegen würden. In allen Fällen hält das Unternehmen die tatsächlich anwendbaren US-amerikanischen Ausfuhrkontrollgesetze und - vorschriften ein und tätigt seine Geschäfte anderweitig auf eine Art und Weise, die diesen Ausfuhrkontrollgesetzen und -vorschriften entspricht. 3.2 Ausfuhrkontrollgesetze der Europäischen Union Das Unternehmen oder seine in der EU errichteten oder tätigen Konzerngesellschaften müssen bei Ausfuhren von kontrollierten Produkten oder Technologien, die einen potenziellen militärischen Verwendungszweck haben oder die zur Verbreitung von Massenvernichtungswaffen beitragen könnten, aus der EU (d. h. aus einem der 28 Mitgliedstaaten) auch die Gesetze der EU über die Ausfuhr von Gütern mit doppeltem Verwendungszweck einhalten. Falls das Unternehmen oder seine in der EU errichteten oder tätigen Konzerngesellschaften als Exporteur im Sinne der Vorschriften der EU über Güter mit doppeltem Verwendungszweck betrachtet werden, müssen sie sicherstellen, dass die kontrollierten Güter das Zollgebiet der EU nicht ohne die im jeweiligen Mitgliedstaat eingeholte/ausgestellte Ausfuhrgenehmigung oder vorherige Registrierung/Meldung verlassen. Auch für Güter, die auf der Gemeinsamen Militärgüterliste der EU stehen, müssen Ausfuhrgenehmigungen von den zuständigen Behörden des Mitgliedsstaats eingeholt werden. Für die Kontrolle der Ausfuhr von militärischen Gütern sind in der EU noch weitgehend die einzelnen Länder zuständig, und bestimmte Mitgliedstaaten der EU können auf der Grundlage von allgemein formulierten Auffangklauseln auch für nicht auf der Liste aufgeführte Güter, die an das Militär oder die Strafverfolgungsbehörden geliefert werden, eine Genehmigung für die Ausfuhr von militärischen Gütern verlangen. Das Unternehmen konzentriert sich bei seinen Bemühungen um die Einhaltung der Gesetze und Vorschriften der EU auf die Beachtung der Sanktionen, hält jedoch auch die oben beschriebenen, tatsächlich anwendbaren Gesetze der EU über die Kontrolle der Ausfuhr von Gütern mit doppeltem Verwendungszweck ein und tätigt seine Geschäfte anderweitig auf eine Art und Weise, die diesen Ausfuhrkontrollgesetzen und -vorschriften entspricht. 4. Verfahren 4.1 Bestätigung der Erteilung der Genehmigung und der Endabnehmer Die Mitarbeiter des Unternehmens müssen vor der jeweiligen Transaktion sicher sein, dass bei Bedarf alle notwendigen Meldungen oder Registrierungen und die angemessenen Ausfuhrgenehmigungen eingeholt wurden und dass die Transaktion gemäß dem Recht der USA und der EU und gemäß allen anderen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften rechtmäßig ist. 16
Alle Fragen bezüglich der Notwendigkeit einer Genehmigung oder der Rechtmäßigkeit einer Transaktion müssen rechtzeitig vor Beginn der Aktivität an den CCL und den Head of Supply Chain weitergeleitet werden. Der Head of Supply Chain stellt fest, ob für eine bestimmte Ausfuhr- oder Marketingaktivität eine Genehmigung gemäß dem Recht der USA oder der EU eingeholt werden muss, ob andere potenzielle Einschränkungen dafür gelten oder ob eine Überprüfung oder Klassifikation bei den (nationalen) Behörden erforderlich ist. Falls Güter an einen Vertriebshändler oder eine andere dritte Partei (außer an eine andere Konzerngesellschaft) verkauft werden, muss geprüft werden, ob der Endabnehmer Sanktionen unterliegt oder auf den SDN-Listen steht. Vor dem Verkauf an die dritte Partei müssen alle Endabnehmer ermittelt werden. 4.2 Screening zur Ermittlung von Parteien, für die Einschränkungen gelten Neben der Erstellung einer angemessenen numerischen Kennzeichnung der Exportgüter und der Ermittlung etwaiger potenzieller Anforderungen bezüglich der Genehmigung der Ausfuhr oder Wiederausfuhr koordiniert der CCL das Screening von Transaktionen mithilfe der folgenden Watchlisten: die Entity List, die Unverified List und die Denied Persons List des Bureau of Industry and Security und die SDN-Liste, die Foreign Sanctions Evader List und die Sectorial Sanctions Identification List des Office of Foreign Assets Control. Falls das Screening einen Treffer ergibt, wird die Transaktion sofort gesperrt. Die letztendliche Entscheidung, ob eine Transaktion durchgeführt werden darf, liegt beim CCL und beim Justitiar des Unternehmens. Der Head of Supply Chain gleicht mindestens einmal im Quartal die Käuferinformationen mit den oben genannten Listen und der EU-Liste der Personen ab, deren Vermögen einzufrieren ist. Das Screening wird halbjährlich durchgeführt. Ein gezieltes Screening wird regelmäßig durchgeführt, sobald Änderungen der Listen der Parteien, für die Einschränkungen gelten, veröffentlicht werden oder neue Ländersanktionen auferlegt werden. V. Due Diligence-Prüfung von dritten Parteien 1. Einführung Die Heranziehung von dritten Parteien zu Vertriebs-, Marketing-, Beratungs- oder Zollabfertigungszwecken oder zu beliebigen anderen Zwecken birgt für das Unternehmen besondere Compliance-Risiken. Daher müssen bestimmte Schritte unternommen werden, bevor Vertreter, Berater, Auftragnehmer, Händler, bestimmte Zulieferer, z. B. Zollagenten und Reisebüros) und beliebige andere Personen, die mit dem Unternehmen verbunden sind oder in seinem Auftrag handeln (zusammen dritte Partei oder dritte Parteien ), herangezogen werden oder Geschäftsbeziehungen mit diesen Personen eingegangen werden. Alle dritten Parteien müssen auf Risiken im Zusammenhang mit Korruption, Geldwäsche und Sanktionen geprüft werden, bevor sie im Auftrag des Unternehmens tätig werden dürfen. Alle Beziehungen zu dritten Parteien müssen dokumentiert werden und transparent sein, insbesondere in Bezug auf die Rechnungslegung und den Nachweis für die gelieferten Waren oder erbrachten Dienstleistungen. Ohne Ausnahme sind bei allen dritten Parteien schriftliche Verträge notwendig. Potenzielle Compliance-Probleme mit dritten Parteien müssen vollständig 17
gelöst werden es ist unzulässig, bei potenziellen Compliance-Problemen keine Nachforschungen anzustellen, da aus einem solchen Versäumnis per se eine Haftung für das Unternehmen resultieren kann. Alle dritten Parteien müssen den Verhaltenskodex einhalten und eine eigene Richtlinie zur Bekämpfung der Korruption erstellen. Die Mitarbeiter werden darauf hingewiesen, dass in dem Fall, dass eine bestimmte Verhaltensweise verboten ist, den Mitarbeitern ebenfalls untersagt ist, die jeweilige Maßnahme über eine dritte Partei zu ergreifen. Falls eine dritte Partei jemals eine Handlung vorschlägt, fordert oder zulässt, die gegen den Verhaltenskodex verstößt, sollte der CCL sofort informiert werden. 2. Richtlinien bezüglich der Auswahl von dritten Parteien Dritte Parteien sollten nur herangezogen werden, wenn eine spezifische geschäftliche Anforderung besteht, und müssen immer auf objektive und faire Art und Weise ausgewählt werden. Dritte Parteien dürfen erst dann herangezogen werden oder Geschäfte im Auftrag des Unternehmens tätigen, wenn das Due Diligence-Verfahren zufriedenstellend abgeschlossen wurde. Die Due Diligence-Prüfung wird außerdem regelmäßig aktualisiert, und zwar entweder bei Vertragsverlängerung oder alle drei Jahre, je nachdem, was zuerst eintritt. Dritte Parteien dürfen nur auf der Grundlage eines schriftlichen Vertrags beauftragt werden, der Bestimmungen über die Bekämpfung der Korruption und über die Compliance enthält. Nach Möglichkeit sollten Standardverträge verwendet werden, die bei der Compliance- Abteilung eingeholt werden können. Falls ein anderer Vertrag als ein Standardvertrag verwendet werden soll, muss dieser zunächst vom CCL genehmigt werden. Die Heranziehung von zwei unterschiedlichen dritten Parteien zur Erbringung desselben Service auf demselben Gebiet ist ohne die ausdrückliche Erlaubnis des CCL verboten. Die Due Diligence-Prüfung sollte durchgeführt werden, um festzustellen, ob die potenzielle dritte Partei: über die Qualifikation zur Erbringung des Service oder zur Lieferung der Güter und über die erforderliche Reputation in diesem Bereich verfügt; etwaige Interessenkonflikte hat; ein Staatsbediensteter oder ein Familienmitglied eines Staatsbediensteten ist oder war oder einen solchen beschäftigt; in Übereinstimmung mit höchsten moralischen Maßstäben handelt; und angemessene Richtlinien zur Verhinderung von Korruption und Bestechung angenommen und umgesetzt hat. Falls die Due Diligence einen oder mehrere Problembereiche oder red flags (Warnhinweise) ergibt, muss der CCL entscheiden, ob eine zusätzliche Due Diligence-Prüfung notwendig ist, ob die dritte Partei die red flag(s) aus dem Weg schaffen oder zufriedenstellend erklären kann oder ob die Vertragsverhandlung oder eine bereits bestehende Geschäftsbeziehung mit 18
der dritten Partei beendet werden sollte. Einige gängige red flags im Zusammenhang mit dritten Parteien sind folgende: die dritte Partei verlangt übermäßige Provisionen; Einmalzahlungen; vage oder undurchsichtige Margen; vage und unbestimmte Vereinbarungen über Dienstleistungen; die dritte Partei ist in einer anderen Sparte tätig als derjenigen, für die sie beauftragt wurde; die dritte Partei befindet sich im Eigentum oder unter der Kontrolle eines Staatsbediensteten oder eines Familienmitglieds eines Staatsbediensteten; die dritte Partei hat sich auf Verlangen eines Staatsbediensteten an der Transaktion beteiligt; und die dritte Partei verlangt die Einzahlung auf ein oder mehrere ausländische Bankkonten. Diese red flags können möglicherweise entweder durch Behebung des Problems oder durch Änderung der vertraglichen Bedingungen aus dem Weg geräumt werden. Alle diese Probleme müssen jedoch vor der Beauftragung der dritten Partei vom CCL gelöst werden. 3. Das Due Diligence-Verfahren 3.1 Geschäftliche Begründung Falls ein Mitarbeiter eine dritte Partei mit der Erbringung von Dienstleistungen im Auftrag des Unternehmens beauftragen möchte, muss er zunächst alle existierenden dritten Parteien durchgehen, um festzustellen, ob das Unternehmen bereits eine Beziehung mit einer dritten Partei hat, die den Service erbringen könnte. Falls dies nicht der Fall ist, sollte der Mitarbeiter mehrere potenzielle dritte Parteien in Erwägung ziehen und ermitteln, welche am besten geeignet ist. Falls eine potenzielle dritte Partei von einem Kunden oder einem Staatsbediensteten empfohlen wird, müssen alternative dritte Parteien in Erwägung gezogen und ausdrücklich die Gründe für die Auswahl der empfohlenen potenziellen dritten Partei angegeben werden. Sobald die potenzielle dritte Partei ermittelt wurde, muss der Mitarbeiter das Formular Geschäftliche Begründung der Beauftragung einer dritten Partei ausfüllen, das als Anhang C beigefügt ist (Formular 6). Alle Felder müssen ausgefüllt und etwaige angemessene Anhänge beigefügt werden. Unvollständig ausgefüllte Formulare werden zurückgesandt. Manche dritte Parteien erfordern möglicherweise zusätzliche Begründungen. Falls beispielsweise eine potenzielle dritte Partei Dienstleistungen in einem anderen Land als dem Land ihrer Eintragung erbringen soll, muss der Grund ausdrücklich angegeben werden, warum keine dritte Partei aus dem Land selbst beauftragt wird. Die ausgefüllte geschäftliche Begründung und die Beauftragung der potenziellen dritten Partei müssen vom LCR, FOR und vom Geschäftsführer der Konzerngesellschaft, die die dritte Partei 19
beauftragt, genehmigt werden. Nachdem alle Genehmigungen eingeholt wurden, muss die geschäftliche Begründung zur Prüfung an den CCL weitergeleitet werden. 3.2 Due Diligence-Fragebogen Nachdem die geschäftliche Begründung an den CCL gesandt wurde, stellt der CCL einen Due Diligence-Fragebogen zur Verfügung, der an die potenzielle dritte Partei weitergeleitet werden sollte. Ein Muster des Due Diligence-Fragebogens ist als Anhang C beigefügt (Formular 7). Die dritte Partei muss diesen Fragebogen vollständig ausfüllen und alle angeforderten Dokumente beifügen. Den Mitarbeitern es ist untersagt, einen beliebigen Teil des Due Diligence-Fragebogens selbst auszufüllen. Der ausgefüllte Due Diligence-Fragebogen sollte direkt von der dritten Partei an den CCL gesandt werden. Unvollständig ausgefüllte Formulare werden zurückgesandt. 3.3 Prüfung durch den CCL Sobald die vollständig ausgefüllte Geschäftliche Begründung für die Beauftragung einer dritten Partei und der Due Diligence-Fragebogen beim CCL eingegangen sind, werden sie vom CCL auf red flags überprüft. Der CCL überprüft die Referenzen, durchsucht die Embargolisten und prüft Bedenken im Zusammenhang mit der Reputation; er stellt möglicherweise Anschlussfragen und verlangt ein telefonisches oder persönliches Gespräch mit der dritten Partei. Sobald die Due Diligence-Prüfung zufriedenstellend abgeschlossen ist, genehmigt der CCL die Beauftragung. Eine vollständige Kopie der Due Diligence-Prüfung, der Belege und des Vertrags wird vom CCL aufbewahrt, solange die Beziehung zwischen der dritten Partei und dem Unternehmen andauert. 3.4 Aktualisierung der Due Diligence-Prüfung Die Due Diligence-Prüfung dritter Parteien muss bei Vertragsverlängerung oder alle drei Jahre aktualisiert werden, je nachdem, was zuerst der Fall ist. Dritte Parteien mit hohem Risiko können häufiger einer erneuten Due Diligence-Prüfung unterzogen werden. Das Verfahren zur Erneuerung der Due Diligence-Prüfung ist weniger umfangreich als das erste Due Diligence-Verfahren, aber sowohl der Mitarbeiter, der die Beziehung mit der dritten Partei überwacht, als auch die dritte Partei selbst müssen Fragebögen ausfüllen. Bei dritten Parteien mit hohem Risiko gehören wahrscheinlich auch eine Überprüfung der geleisteten Zahlungen und eine stichprobenartige Prüfung der Nachweise für die erbrachten Services dazu. 4. Vergütung Alle Vergütungen von dritten Parteien, einschl. Margen, müssen marktüblich und unternehmensweit einheitlich sein. 4.1 Händler Die Preise für Händler sollten vereinheitlicht werden; falls von diesen Standardpreisen abgewichen werden muss, so muss dies im Formular Geschäftliche Begründung erklärt 20