Westgrund AG I Geschäftsbericht 2007 Geschäftsbericht 2007 Westgrund AG Gesellschaft für Immobilieninvestment 01
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Westgrund AG I Geschäftsbericht 2007 Inhalt Geschäftsbericht 2007 Inhalt A n u n s ere Akt ionäre 04 Bericht des Vorstands Investor Relations Bericht des Aufsichtsrats K onzern-la geberic ht 15 K onzern-ja h r esabsch luß 32 Bilanz Gewinn-& Verlustrechnung Kapitalflußrechnung Entwicklung des Eigenkapitals K onzernanh ang 36 B e s tät i gun gsvermerk 94 I mp ressu m 96 03 W e stgrund AG
Geschäftsbericht 2007 Westgrund AG Die WESTGRUND AG agiert als finanzstarke Holding, die gezielt Beteiligungen in attraktiven Teilmärkten des gesamten Immobiliensektors erwirbt und entwickelt. Sehr geeherte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre Vorstandsvorsitz e nde r Arndt Krienen das Jahr 2007 war ein erfolgreicher Neuanfang für die WESTGRUND AG. Die Sanierung ist abgeschlossen und es wurden erste maßgebliche Schritte auf dem Weg der Westgrund AG zur Bestands- und Beteiligungsgesellschaft im Immobiliensektor verwirklicht. So tätigten wir erstmals seit Jahren durch den Ankauf von über 1.250 Wohnungen wieder Investitionen in Wohnimmobilien und setzten zu Beginn des Jahres 2008 mit dem Erwerb der Cologne Real Estate den Ausbau der WESTGRUND AG zur Holding fort. Eine klare strategische Ausrichtung: Kauf unter Net Asset Value Die wichtigste Entwicklung der letzten Monate liegt jedoch nicht in der positiven Tendenz unserer Geschäftszahlen. Von wesentlicher Bedeutung für die Zukunft der WESTGRUND AG ist unsere strategische Neupositionierung. Im Vordergrund steht aktuell der Vermögensaufbau der Gesellschaft und nicht die Ausweisung von Gewinnen.. 04
Westgrund AG I Geschäftsbericht 2007 An unsere Aktionäre Unser Geschäftsmodell wird von zwei Standbeinen bestimmt: Dies ist zum einen der Erwerb, die Bestandshaltung und Verwaltung von Wohnimmobilien. Zum anderen der Ausbau der WESTGRUND AG zur Holding im Immobilienbereich. Hierbei ist vor allem unserer Tätigkeit als Beteiligungsgesellschaft von hervorgehobener Bedeutung für die Expansion der WESTGRUND AG, denn wir verfügen über ausgezeichnete Voraussetzungen, um uns als erfolgreiche Holding im Immobiliensektor zu etablieren. Wir besitzen ein ausgeprägtes Kapitalmarkt-Knowhow sowie eine langjährige Branchenexpertise im Immobiliengeschäft. Darüber hinaus haben wir die nötige Finanzkraft, um uns maßgeblich an gut positionierten Unternehmen des Immobiliensektors zu beteiligen. Angestrebt wird hierbei der Erwerb von Wohnungs- und Vertriebsgesellschaften, Projektentwicklern und Asset Management-Gesellschaften, um die gesamte Immobilien-Wertschöpfungskette abzubilden. Das Ziel unserer Beteiligungsbestrebungen sind operativ tätige Gesellschaften, die trotz eines positiven operativen Geschäfts nicht über das nötige Eigenkapital und das bundesweite Netzwerk verfügen, um noch erfolgreicher zu expandieren. Auch die Auswirkungen der Kapitalmarktkrise erschweren es vielen gut arbeitenden Unternehmen, sich am Markt entsprechend ihrer Möglichkeiten durchzusetzen. Die WESTGRUND AG erwirbt deshalb chancenreiche Unternehmen, um sie unter dem Dach einer Holding in positiver Weise auf dem Immobilienmarkt zu entwickeln. Einstieg in das Projektentwicklungsgeschäft Der erste Baustein zur Verwirklichung der Holdingstruktur war unser Einstieg in das Projektentwicklungsgeschäft. Zu Beginn des Jahres 2008 übernahmen wir 75 % der Cologne Real Estate GmbH. Es besteht eine Kaufoption für die verbleibenden 25 % der Geschäftsanteile. Die Cologne Real Estate ist spezialisiert auf die Entwicklung und den Verkauf großer Gewerbeobjekte. Der Kölner Projektentwickler verfügt über ein großes Knowhow und ein ausgezeichnetes Netzwerk im Bereich Gewerbeobjekte. Die Cologne Real Estate GmbH bringt eine Projektpipeline mit einem Investitionsvolumen von mehr als 200 Mio. EUR in die Westgrund-Gruppe ein. Bei den Projekten handelt es sich um Bürokomplexe, Logistikimmobilien und Einkaufscenter in westdeutschen Großstädten. Aufbau eines Immobilienbestandes Neben unserer Tätigkeit als Holding arbeiten wir weiterhin am Aufbau eines größeren Immobilienbestandes, um nachhaltige und wiederkehrende Erträge zu erwirtschaften. Durch Zukäufe von rund 1.250 Wohnungen erhöhten wir in 2007 unseren Wohnungsbestand auf über 1.340 Wohnungen mit einer Gesamtwohnfläche von mehr als 80.000 qm. Der Erwerb unseres Bestandes erfolgte zu einem günstigen Faktor des durchschnittlich 10,2-fachen der Jahres Ist-Miete. Dies entspricht einer Rendite von über 9 % vor Zins und Tilgung. 05 W e stgrund AG
Die WESTGRUND AG wird sich bei ihren Immobilieninvestitionen nicht auf einen bestimmten Anlagehorizont festlegen. Das heißt, wir agieren nicht mit einer strikten Buy-manage and -hold-strategie, sondern veräußern die Immobilien, wenn das Wachstumspotenzial des Anlageobjektes aus unserer ausgeschöpft ist. Aktienverlauf und Aktionärsstruktur Marivag AG 23% Paladin AG 11% Fam. Leffin 22% Christ Capital AG 5% Wie auch andere Börsenwerte aus dem Immobiliensektor, so unterlag die Westgrund-Aktie in 2007 starken Kursschwankungen, ausgelöst durch die amerikanische Subprime-Krise. Das Kurspotenzial unseres Wertpapiers wird von Analysten jedoch positiv eingeschätzt. Vorrangige Bedeutung in 2008 hat für uns die konsequente Verwirklichung unserer expansiven Geschäftsstrategie. FMM GmbH 11% Streubesitz 20% Fr. Lichterfeld 8% Aktionärsstruktur Westgrund AG: Die Aktien der WESTGRUND AG werden zurzeit im Geregelten Markt (Düsseldorf), im Freiverkehr des Open Market (Frankfurt) und im Xetra Frankfurt gehandelt. Ein Wechsel in den Prime Standard ist kurz- bis mittelfristig nicht ausgeschlossen. Der Free Float unsere Aktie beläuft sich aktuell auf 25,5 %. Größte Aktionärsgruppe ist die Familie Leffin mit 22 %. Ausblick 1.773 Euro 3.965 Euro 6.092 Euro 2005 2006 2007 Umsatzerlöse in T-EUR 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 Die WESTGRUND AG ist gut für ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2008 aufgestellt. Wir haben das Knowhow, das Netzwerk und die nötigen Mittel, um unsere Holdingstrukturen weiter auszubauen. Wir prüfen aktuell intensiv weitere Beteiligungen und rechnen mit Ankäufen im Laufe des Jahres. Darüber hinaus arbeiten wir an einer Vergrößerung unseres Immobilienbestandes zur Erwirtschaftung nachhaltiger und wiederkehrender Erträge. Nach den Erfolgen der letzten Monate bin ich sehr zuversichtlich, dass wir den eingeschlagenen Erfolgskurs kraftvoll fortsetzen können. Ich möchte mich bei allen Mitarbeitern und Partnern bedanken, die unsere Gesellschaft mit großem Engagement und Unterstützung in dieser wichtigen Unternehmensphase begleiten. Mein Dank gilt ebenfalls unseren Aktionären. Ich werde auch in 2008 alles daransetzen, die Gesellschaft für Sie zu einem nachhaltigen Erfolg zu führen, um die WESTGRUND AG als ein langfristig attraktives Investment am deutschen Immobilienaktienmarkt zu etablieren. Mit freundlichen Grüßen Ihr Arndt Krienen Vorstand 06
Westgrund AG I Geschäftsbericht 2007 An unsere Aktionäre 07 Westgrund AG
Geschäftsbericht 2007 Bericht des Aufsichtsrats Sehr geeherte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat der WESTGRUND AG ist im Geschäftsjahr 2007 zu insgesamt vier Aufsichtsratssitzungen, und zwar am 14. März 2007, am 4. Juli 2007, am 8. Oktober 2007 und am 28. Dezember 2007 zusammengekommen und hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben an allen Sitzungen des Aufsichtsrats der WESTGRUND AG teilgenommen. Aufsich tratsvorsitzender Dr. Klaus Großmann, LL.M. Zusätzlich wurden am 13. Februar 2007 im schriftlichen Umlaufverfahren die Beschlüsse hinsichtlich der Bestellung von Herrn Krienen zum Vorstand der Gesellschaft über den 31. Dezember 2007 hinaus bis zum 31. Dezember 2009, der Beschluss über den abzuschließenden Vorstandsvertrag mit Herrn Krienen sowie die Ermächtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden zum Abschluss des Vorstandsvertrages gefasst. Am 29. März 2007 hat der Aufsichtsrat darüber hinaus im Wege des schriftlichem Umlaufverfahrens einstimmig beschlossen, dass der vom Vorstand aufgestellte und mit Datum vom 14. März 2006 der der BFJM Bachem Fervers Janßen Mehrhoff GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk testierte Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006 gebilligt und damit gemäß 172 Satz 1 AktG festgestellt wird und dass der mit Datum vom 14. März 2006 von der BFJM Bachem Fervers Janßen Mehrhoff GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk testierte Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2006 gebilligt wird. Es sind keine Ausschüsse gebildet worden. Im Rahmen seiner Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat eingehend über die Lage der Gesellschaft, insbesondere die Liquidität, Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik und die Entwicklung des Verkaufs und der Vermietung von Immobilien im engen Austausch mit dem Vorstand unterrichtet. Auch außerhalb dieser Zusammenkünfte standen die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2007 in ständigem Kontakt mit dem Vorstand und wurden laufend über alle wichtigen Ergebnisse, die für die Lage und die Entwicklung des Unternehmens und die Vorbereitung der Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats von Bedeutung waren, informiert. Für sämtliche Maßnahmen der Geschäftsführung für die aufgrund Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Beschlussvorlagen in den Sitzungen, an denen das Vorstand regelmäßig teilgenommen hat, geprüft oder aufgrund von schriftlichen Informationen verabschiedet. 08
Westgrund AG I Geschäftsbericht 2007 Bericht des Aufsichtsrates Unternehmensstrategie, Konzernpolitik Im Vordergrund der Tätigkeit des Aufsichtsrats stand im Geschäftsjahr 2007 die Vorantreibung des Aufbaus eines hochwertigen und lukrativen Wohnimmobilienbestands in deutschen Städten. So hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 4. Juli 2008 den Ankauf eines Wohnungspaketes in Sundern mit insgesamt 151 Wohneinheiten, sowie den Ankauf des Wohnungspaketes in Emden mit insgesamt 253 Wohneinheiten nach Prüfung der Unterlagen genehmigt. Zum Ankauf, Halten und Verwalten der Immobilien wurde die Gründung einer GmbH & Co. KG genehmigt. Zudem wurde der Erwerb der Wohnungsbaugesellschaft Wiederaufbau GmbH in Ludwigshafen unter dem Vorbehalt, dass die Finanzierung gesichert ist, genehmigt. Diese Gesellschaft beschäftigt 7 Mitarbeiter und ist im Besitz von fast 500 Wohn- und Geschäftsimmobilien. Die Finanzierung konnte gesichert werden, so dass der Erwerb im September 2007 abgewickelt werden konnte. In der Sitzung vom 8. Oktober 2007 genehmige der Aufsichtsrat des Erwerb eines Wohnportfolios mit insgesamt 144 Wohneinheiten in Bad Gandersheim, wobei der Erwerb über eine neu zu gründende Projektgesellschaft erfolgen soll, den Erwerb von 82 Wohnungen in Bad Bodenteich/Niedersachsen sowie den Erwerb von 145 Wohnungen in Vacha. Somit wurden im laufenden Geschäftsjahr durch die WESTGRUND AG insgesamt rund 1.275 Wohneinheiten in ganz Deutschland erworben. Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat regelmäßig die gegenwärtige und zukünftige Anwendung der Corporate-Governance-Grundsätze durch das Unternehmen erörtert und dabei die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom Juni 2007 berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere davon überzeugt, dass die Gesellschaft mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung niedergelegten Abweichungen die Grundsätze des Corporate-Governance-Kodex in seiner jeweils aktuellsten Fassung einhält und umsetzt. Im März ist seitens des Vorstands und des Aufsichtsrats eine neue Entsprechenserklärung abgegeben worden, die auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht ist. Personalia Änderungen in Bezug auf die Mitglieder des Aufsichtsrats hat es in 2007 nicht gegeben. 09 W e stgrund AG
Westgrund AG I Geschäftsbericht 2007 Bericht des Aufsichtsrats Feststellung Jahresabschluss Die BFJM Bachem Fervers Janßen Mehrhoff GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, hat den Jahresabschluss der WESTGRUND AG sowie den Konzernabschluss, den Konzernanhang und den Konzernlagebericht zum 31.12.2007 geprüft. Beide Abschlüsse erhielten den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung, unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung, vorgenommen. Die vorgenannten Unterlagen sind vom Vorstand rechtzeitig vor der Bilanzsitzung dem Aufsichtsrat vorgelegt worden und wurden vom Aufsichtsrat sorgfältig geprüft. Die Jahresabschlüsse und die Prüfungsberichte der BFJM Bachem Fervers Janssen Mehrhoff GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, wurden in einer Sitzung des Aufsichtsrats vom 31. März 2008, an der auch der Wirtschaftsprüfer teilnahm, ausführlich behandelt. Der Konzernabschluss wurde zudem in einer telefonischen Sitzung am 14. April 2008, an der neben sämtlichen Aufsichtratsmitgliedern auch der Vorstand und der Wirtschaftsprüfer teilgenommen haben, abschließend besprochen, wobei die wesentlichen Aspekte bereits in der Sitzung vom 31. März 2008 behandelt worden sind. Der Aufsichtsrat hatte nach eingehender Prüfung keine Einwendungen und stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31.12.2007 wurde gebilligt und ist damit nach 172 S.1 AktG festgestellt. Ebenfalls vom Aufsichtrat geprüft wurde der Bericht des Vorstandes über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2007 ( 312 AKtG). Einwendungen dagegen sind nicht zu erheben. Dem Ergebnis der Prüfung dieses Berichts durch den Abschlussprüfer stimmte der Aufsichtsrat ebenfalls zu. Die BFJM Bachem Fervers Janssen Mehrhoff GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, hat der Gesellschaft bestätigt, dass der Jahresabschluss der WESTGRUND AG nach seiner Überzeugung unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein, den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, der Lagerbericht im Einklang mit dem Jahresabschluss steht, gesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft wiedergibt und die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der WESTGRUND AG, sowie bei dem Vorstand für die im Geschäftsjahr 2007 geleistete Arbeit. München, den 29. April 2008 Dr. Klaus Großmann Vorsitzender des Aufsichtsrats 10
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