Heizwerk Oberdiessbach AG Statuten I. Firma, Sitz, Dauer und Zweck Art. 1 Unter der Firma Heizwerk Oberdiessbach AG besteht mit Sitz in Oberdiessbach (BE) eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Firma Art. 2 Die Gesellschaft bezweckt die Erstellung und den Betrieb von Anlagen zur Erzeugung und Verteilung von erneuerbarer Energie. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und sich an anderen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Grundstücke erwerben, halten und veräussern. Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Zweck der Gesellschaft im Zusammenhang stehen. Zweck II. Aktienkapital und Aktien Art. 3 Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 100 000.- und ist eingeteilt in 100 Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 1'000.-. Die Aktien sind vollständig liberiert. Aktienkapital Art. 4 Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Der Übergang von Aktien bedarf stets der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Aktienbuch, Vinkulierung - 1 -
Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert werden. Als wichtige Gründe gelten: 1. das Fernhalten von Erwerbern, die eine zum Gesellschaftszweck konkurrenzierende oder schädigende Tätigkeit ausüben; 2. die Gefährdung der Gesellschaft als selbständiges Unternehmen oder des Gesellschaftszweckes, sofern die Übertragung die Zusammensetzung des Aktionärskreises derart verändert; 3. das Fehlen von Fähigkeiten des Erwerbers, die im Hinblick auf den Gesellschaftszweck notwendig sind; 4. der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Interesse Dritter. Die Zustimmung kann ausserdem ohne Angaben von Gründen verweigert werden, sofern der Verwaltungsrat die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches um Zustimmung zur Übertragung übernimmt oder wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung informiert werden. Art. 5 Die Gesellschaft ist berechtigt, anstelle von Aktientiteln Zertifikate über mehrere Aktien auszugeben. Die Aktientitel und Zertifikate tragen die Unterschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates. Durch Statutenänderung kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln. Das Eigentum oder die Nutzniessung an einem Aktientitel oder Aktienzertifikat und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in sich. Aktienzertifikate III. Organisation Art. 6 Die Organe der Gesellschaft sind: A. Die Generalversammlung B. Der Verwaltungsrat C. Die Revisionsstelle Organe A. Die Generalversammlung Art. 7 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende unübertragbare Kompetenzen zu: 1. die Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; Kompetenzen - 2 -
3. die Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme; 4. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 5. die Beschlussfassung über alle anderen Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr vom Verwaltungsrat zum Entscheid unterbreitet werden. Art. 8 Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen vom einberufenden Organ bestimmten Ort statt. Die ordentliche Generalversammlung wird alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen finden aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung, des Verwaltungsrates oder der Revisionsstelle statt. Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat innerhalb von 20 Tagen einzuladen, wenn Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge eine Einberufung verlangen. Versammlungen Art. 9 Die Generalversammlung wird durch Brief an die Aktionäre und Nutzniesser einberufen, und zwar mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können unter dem Vorbehalt der Bestimmungen über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf die Durchführung einer Sonderprüfung. Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen Ankündigung. Einberufung Art. 10 Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten. In dieser Universalversammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind. Universalversammlung Art. 11 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Stimmrecht - 3 -
Art. 12 Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung vertreten lassen. Der Vertreter muss sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweisen. Stellvertretung Art. 13 Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten des Verwaltungsrates geleitet oder, im Falle seiner Verhinderung, durch ein anderes von der Versammlung gewähltes Mitglied des Verwaltungsrates. Sollte kein Mitglied des Verwaltungsrates anwesend sein, so wählt die Versammlung einen Tagespräsidenten. Vorsitz Art. 14 Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, welche nicht Aktionäre sein müssen. Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind. Protokoll, Stimmenzähler Art. 15 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimme, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten. Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet. Die Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende oder einer der Aktionäre verlangt, dass sie geheim erfolgen. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Beschlussfassung Art. 16 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: 1. die in Art. 704 Abs. 1 OR genannten Fälle; 2. die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien; 3. die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien; 4. die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation. Quoten B. Der Verwaltungsrat Art. 17 Der Verwaltungsrat besorgt die laufenden Geschäfte und vertritt die Gesellschaft nach aussen. Ihm stehen folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben zu: 1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; 2. die Festlegung der Organisation; 3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; 4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen sowie die Regelung der Aufgaben - 4 -
Zeichnungsberechtigung; 5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 8. die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Aktien; 9. die Beschlussfassung über die Festlegung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen; 10. die Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren für die Fälle, in welchen das Gesetz den Einsatz solcher Revisoren vorsieht Die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften kann der Verwaltungsrat Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Art. 18 Der Verwaltungsrat besteht aus mind. 3 Mitgliedern, die von der Generalversammlung für jeweils drei Jahre gewählt werden und die wieder wählbar sind. Die Amtsdauer endet am Tag der ordentlichen Generalversammlung. Bei Nachwahlen vollenden die neuen Mitglieder die Amtsdauer ihrer Vorgänger. Wahl Art. 19 Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und den Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Konstituierung Art. 20 Der Verwaltungsrat versammelt sich, sooft es die Geschäfte erfordern. Er wird durch seinen Präsidenten oder Vizepräsidenten einberufen. Jedes Mitglied hat jederzeit das Recht, die unverzügliche Einberufung einer Verwaltungsratssitzung zu verlangen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird. Sitzungen Art. 21 Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg gefasst werden, wenn kein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Diese Beschlüsse müssen ins Protokoll eingetragen werden. Beschlussfassung Art. 22 Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung und weitere Aufgaben oder einzelne Teile derselben sowie die Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen. In diesem Falle Delegation - 5 -
erlässt der Verwaltungsrat ein Organisationsreglement, welches die hierfür erforderlichen Stellen bestimmt, deren Aufgaben umschreibt und die Berichterstattung regelt. Art. 23 Die Zeichnungsberechtigung des Verwaltungsrates wie auch der übrigen für die Gesellschaft zeichnungsberechtigten Personen wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Zeichnungsberechtigung C. Die Revisionsstelle Art. 24 Die Generalversammlung wählt für jeweils drei Jahre eine Revisionsstelle. Sie kann auf die Wahl einer Revisionsfirma verzichten, wenn: 1. die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist; 2. sämtliche Aktionäre zustimmen. Revisionsstelle Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu verlangen. Die Generalversammlung wird in diesem Falle bis zum Vorliegen des Revisionsberichts über die Genehmigung der Jahresrechnung sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende, keinen Beschluss fassen. IV. Rechnungslegung Art. 25 Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang werden alljährlich auf den 30. Juni erstellt. Geschäftsjahr Art. 26 Die Aufstellung der Jahresrechnung sowie die Berechnung und Verwendung des Bilanzgewinnes sollen gemäss den gesetzlichen Vorschriften und nach den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung erfolgen. Grundsätze Art. 27 Die Generalversammlung kann jederzeit die Errichtung von speziellen Reserven neben der vom Gesetz vorgeschriebenen Reserven beschliessen und über deren Verwendung bestimmen. Reserven V. Auflösung und Liquidation Art. 28 Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Auflösung und Liquidation sind gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts durchzuführen. Die Liquidatoren werden durch die Generalversammlung gewählt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wählbar. Auflösung, Liquidation - 6 -
VI. Bekanntmachungen Art. 29 Einberufung und Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen. Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Bekanntmachung Die vorliegenden Statuten sind an der Gründung der Gesellschaft am 20. Mai 2010 in Oberdiessbach festgesetzt worden. Die Gründer: - 7 -