Gesellschaftsvertrag der Arbeitsgemeinschaft ostwestfälischer Ärzte I mit dem Sitz in 33689 Bie1efeId Dunlopstraße 50
Präambel Die Gesellschafterversammlung der Arbeitsgemeinschaft ostwestfälischer Ärzte Gesellschafter bürgerlichen Rechts vom 18.09.2008 hat beschlossen, den Geschäftsbetrieb der Arbeitsgemeinschaft ostwestfälischer Ärzte GbR von einer Laborgemeinschaft zum Zwecke der Kostenteilung zu verändern in einen Anbieter gewerblicher Labordienstleistungen. Zum Zwecke der Umsetzung dieses Beschlusses wird der Gesellschaftsvertrag neu gefasst. Die Änderung tritt am 01.10.2008 in Kraft 1 Gesellschaftszweck, Name und Geschäftsjahr 1. Zweck der Gesellschaft ist es, ein gemeinsames Labor mit modernsten diagnostischen Geräten zur Analyse und Dokumentation laborchemischer Untersuchungen für ihre Gesellschafter einzurichten und zu betreiben und dessen Leistungen den Gesellschaftern und Dritten anzubieten. 2. Die Gesellschaft tritt im Rechtsverkehr unter folgendem Namen auf: 3. Ihr Sitz ist in Bielefeld. 4. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Arbeitsgemeinschaft ostwestfälischer Ärzte I" 2 Pflichten und Rechte der Gesellschafter Am Kapital der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer sich aus dem Zwischenabschluss auf den 30.09.2008 ergebenden Kapitalkonten beteiligt. Das Kapitalkonto ist variabel. Auf ihm werden für jeden Gesellschafter Gewinn- und Verlustanteile sowie Entnahmen gebucht. 3 Geschäftsführung 1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus fünf Geschäftsführern. Die Geschäftsführer werden auf die Dauer von zwei Jahren von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die Wiederwahl ist zulässig. Fällt ein Geschäftsführer während seiner Amtsperiode aus, sind die übrigen Geschäftsführer berechtigt, aus dem Kreis der Gesellschafter einen Nachfolger zu berufen. Die Amtszeit des berufenen Nachfolgers dauert bis zur nächsten Gesellschafterversammlung, in der der Berufene zu bestätigen oder ein anderer Nachfolger des Ausgeschiedenen zu wählen ist.
2. Die Geschäftsführer wählen aus ihrem Kreis einen Vorsitzenden. Die Geschäftsführung ist beschlußfähig, wenn drei Geschäftsführer bei der Beschlußfassung mitwirken. 3. Die Geschäftsführer, die auch im Fall einer Liquidation weiter tätig sind, können Beschlüsse mit einfacher Mehrheit fassen. Sie sind verpflichtet, ihre Entscheidung zu protokollieren. Sie können sich eine eigene Geschäftsordnung geben. Sie erlassen die Betriebsordnung und geben sie bekannt. 4. Die Geschäftsführer sorgen für den ordnungsgemäßen Ablauf der Geschäfte. Zur Buchführung und zum Jahresabschluß bestellen sie einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe. 5. Einzelne Gesellschafter können den Beschlüssen der Geschäftsführung nicht widersprechen. An Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind die Geschäftsführer gebunden. 6. Die Geschäftsführung erhält als Tätigkeitsvergütung eine monatliche Pauschalvergütung, deren Höhe von der Gesellschafterversammlung beschlossen wird. 7. Neben der Vergütung werden den Geschäftsführern ihre Auslagen erstattet. 8. Die Haftung der Geschäftsführer ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. 4 Vertretung 1. Die Gesellschaft wird durch jeweils z w e i Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten. 5 Ergebnisverteilung, Entnahmen 1. An dem nach Abzug der Vergütung der Geschäftsführung sich ergebenden Gewinn oder Verlust der Gesellschaft nehmen die Gesellschafter im Verhältnis des von ihnen mit der Gesellschaft getätigten Umsatzes zu deren Gesamtumsatz teil. 2. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass ein für alle Gesellschafter einheitlicher Prozentsatz des Gewinnanteils in die Rücklagen einzustellen ist. 3. Entnahmen sind nur einheitlich für alle Gesellschafter mit Zustimmung der Geschäftsführung auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses zulässig. 6 Jahresabschluß 1. Der von der Geschäftsführung auf zu stellende Jahresabschluß ist vor jeder ordentlichen Gesellschafterversammlung durch zwei Gesellschafter und einen Angehörigen der steuerberatenden und wirtschaftsprüfenden Berufe zu prüfen. Hierzu werden Gesellschafter
durch eine vorausgehende ordentliche Gesellschafterversammlung gewählt, die nicht zu den Geschäftsführeren gehören dürfen. 2. Die von der Versammlung bestimmten Gesellschafter bestellen ihrerseits den Angehörigen der steuerberatenden und wirtschaftsprüfenden Berufe. Sie haben in der Gesellschafterversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung zu berichten. 3. Einzelne Gesellschafter haben nicht das Recht, die Geschäftsführung der Gesellschaft zu prüfen. 7 Gesellschafterversammlung 1. Die Geschäftsführer müssen bis zum 30.04. eines jeden Jahres eine Gesellschafterversammlung einberufen (ordentliche Gesellschafterversammlung). Zu dieser Versammlung sind die Gesellschafter schriftlich unter Bekanntgabe der Tagesordnung einzuladen. Zwischen dem Absenden der Einladung, maßgebend ist das Datum des Poststempels, und dem Versammlungstermin müssen mindestens zwei Wochen liegen. 2. Eine Gesellschafterversammlung ist darüber hinaus dann einzuberufen, wenn es die Geschäftsführer für nötig halten, oder 1/4 aller Gesellschafter die Einberufung bei den Geschäftsführern schriftlich unter Bekanntgabe einer Tagesordnung beantragt (außerordentliche Gesellschafterversammlung). 8 Beschlußfähigkeit der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn die Hälfte aller Gesellschafter erschienen oder vertreten ist. Ein Gesellschafter kann bis zu zwei andere Gesellschafter in der Versammlung vertreten. Er hat schriftliche Vollmachten vorzulegen. 2. Sollte die Gesellschafterversammlung nicht beschlußfähig sein, kann eine Stunde nach Feststellung der Beschlußfähigkeit eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung durchgeführt werden, sofern in der Einladung zur Gesellschafterversammlung unter Hinweis auf diese Vertragsbestimmung ausdrücklich mitgeteilt worden ist, daß im Falle der Beschlußunfähigkeit der ersten Versammlung die zweite eine Stunde später durchgeführt wird. Diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der erschienenen Gesellschafter in jedem Fall beschlußfähig. 3. Es ist ein Beschlußprotokoll anzufertigen und von zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen. Auf Anforderung wird den Gesellschaftern eine Protokollabschrift zugesandt. 9 Auflösung der Gesellschaft 1. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen bei Anwesenheit von mindestens der Hälfte aller Gesellschafter beschlossen werden.
2. Alle übrigen Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Gesellschafter gefaßt. Das gilt auch für Änderungen dieses Vertrages. 10 Aufnahme neuer Gesellschafter Die Geschäftsführer sind bevollmächtigt, neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen. Aufgenommen werden kann nur, wer eine schriftliche Beitrittserklärung abgibt, in der er die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages anerkennt. 11 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit eingegangen. Wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet (siehe 12-14), wird sie von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. 12 Ausscheiden eines Gesellschafters Die Stellung als Gesellschafter endet durch Tod, durch Aufgabe der Praxis, durch Verlust der Approbation, sowie wenn über das Vermögen eines Mitglieds das Konkursverfahren eröffnet oder eine eidesstattliche Versicherung abgegeben wird. 13 Ausschluß eines Gesellschafters Die Gesellschafterversammlung kann den Ausschluß eines Gesellschafters beschließen, wenn er seine bürgerlichen Ehrenrechte verloren oder gegen die Regeln der ärztlichen Standespflicht verstoßen hat. Ferner kann die Gesellschafterversammlung einen Gesellschafter ausschließen, wenn er seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag nicht erfüllt. 14 Kündigung eines Gesellschafters Ein Gesellschafter kann seinen Austritt aus der Gesellschaft durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäftsführung mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erklären, jedoch frühestens 18 Monate nach seinem Eintritt in die Gesellschaft. 15 Auseinandersetzungsanspruch eines Gesellschafters Scheidet ein Gesellschafter aus, ergibt sich kein Auseinandersetzungsanspruch. Der Gesellschafter hat allerdings Anspruch auf Auszahlung seines Kapitalkontos 16 Verteilung des Reinvermögens nach Auflösung der Gesellschaft,
Verlustverteilung, Haftungsausgleich 1. Bei Auflösung der Gesellschaft verbleibendes Reinvermögen wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis der Kapitalkonten verteilt. 2. Derselbe Verteilungsmaßstab gilt für den Fall eines verbleibenden Verlustes und ebenso für die Haftung der Gesellschafter untereinander im Innenverhältnis, sofern einzelne Gesellschafter oder auch nur einer von ihnen von Gläubigern für Schulden der Gesellschaft während der Dauer des Gesellschaftsverhältnisses in Anspruch genommen werden.. 17 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig sein, so werden die übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die Gesellschafter sind einander verpflichtet, anstelle der nichtigen Bestimmung eine neue Vereinbarung zu treffen, die dem Sinn und Zweck der nichtigen Vertragsklausel möglichst nahe kommt. Bielefeld, den 01.10.2008... Unterschrift Praxisstempel Dieses Blatt bitte per Fax senden an Dr. Rudel, Schäfer & Partner Niedersachsenstr. 11 a 49074 Osnabrück FAX: 0541-3583333