BERICHT DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG hat die ihm nach Satzung und Gesetz obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2015 wahrgenommen. Er hat mit dem Vorstand kontinuierlich zusammengearbeitet, ihn regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte überwacht. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über alles Wesentliche regelmäßig, zeitnah und umfassend in Kenntnis gesetzt und stets in alle für das Unternehmen grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Dies geschah sowohl mündlich als auch schriftlich, unter anderem durch Vorstandsvorlagen und Sitzungsprotokolle. Vorstand und Aufsichtsrat haben insbesondere die strategische Ausrichtung des GRENKE Konzerns eng miteinander abgestimmt. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand detailliert über alle diesbezüglich relevanten Fragen und Themen, die wirtschaftliche Lage, den laufenden Geschäftsgang, die Steuerung des Vertriebs sowie über aktuelle Ereignisse, den Stand der Unternehmensplanung und die Personalsituation des GRENKE Konzerns informiert. Gleiches gilt für die GRENKE BANK AG sowie die GRENKEFACTORING GmbH. Die Berichte des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat hinsichtlich ihrer Plausibilität jeweils kritisch überprüft. Dabei wurden Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstands jederzeit und in vollem Umfang den Anforderungen des Aufsichtsrats gerecht. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit gesetzlich und satzungsgemäß erforderlich, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand rechtzeitig vor. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich mich kontinuierlich über den aktuellen Geschäftsgang inklusive des Bankgeschäfts und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Hierzu wurde ich vom Vorstand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats ausführlich über Vorgänge besonderer Bedeutung informiert. Zu den wesentlichen Themen der persönlichen Gespräche mit dem Vorstand gehörten die Vorbereitung von Refinanzierungsentscheidungen, Compliance-Angelegenheiten, das interne Controlling, das Risikomanagement und 10
dessen Weiterentwicklung sowie Personalthemen. Im Vorfeld der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 wurde zudem die vorgesehene Umstellung der auf den Inhaber lautenden Aktien der GRENKELEASING AG auf Namensaktien besprochen. Die von Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der GRENKELEASING AG vorgeschlagene Umwandlung nahmen diese dann mit großer Mehrheit an. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr das konzernweite Risikomanagementsystem, die internen Kontrollsysteme in den Bereichen Revision, Rechnungslegung und Compliance letztere inklusive der Überwachung der Einhaltung von relevanten Bestimmungen des Kreditwesengesetzes (KWG-Compliance) sowie das operative Risikokontrollsystem inklusive der Angemessenheit der angewandten Risikomanagementverfahren, die Risikostrategie und deren Umsetzung überwacht. Hierzu hat er Berichte des Vorstands über die Risikomanagementund Kontrollsysteme des GRENKE Konzerns und deren Weiterentwicklung sowie über die aktuelle Risikolage entgegengenommen. Die jeweilige Liquiditäts- und Refinanzierungssituation des GRENKE Konzerns war regelmäßig Thema der Sitzungen des Aufsichtsrats. Die breit diversifizierte Finanzierung des GRENKE Konzerns hat sich mit der erstmaligen Emission einer eigenkapitalstärkenden Hybridanleihe weiter verbreitert. Die Refinanzierung war im Geschäftsjahr 2015 jederzeit gewährleistet. Zu den weiteren wesentlichen Themen der Sitzungen des Aufsichtsrats gehörten die regelmäßige Erörterung der laufenden Geschäftsentwicklung, die Überwachung der internationalen Einheiten, die Erörterung der Vertriebsentwicklung und von Verwaltungsthemen sowie Fragen zur Personalentwicklung. Bei Letzterem wurde schwerpunktmäßig die Besetzung von Führungspositionen mit Frauen erörtert. Ziel ist es, im GRENKE Konzern ein Viertel der Führungspositionen mit Frauen zu besetzen. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mehrfach mit dem Status und Fortgang laufender umfangreicher IT- Projekte, unter anderem zum Stand des IT- und Prozessmanagements, zum neuen IT-Standort Karlsruhe sowie mit der mittelfristigen IT-Strategie des GRENKE Konzerns. Zu den strategischen Aufgaben gehörten die Entscheidung für die Übernahme des Franchise-Unternehmens in Slowenien sowie die Minderheitsbeteiligung an einem FinTech-Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat weiterhin die Geschäftsverteilung im Vorstand erörtert und versabschiedet, den Jahresabschluss der GRENKELEASING AG zum 31. Dezember 2014 festgestellt, den Konzernabschluss gebilligt sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft, den Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2014 beschlossen und den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt. Da ein Drittel des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung 2015 neu berufen wurde, konnten wertvolle ergänzende Kompetenzen gewonnen werden. Die Effizienzprüfung hat daher auch eine neue Aufgabenverteilung einbezogen. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 29. April 2015 die Entsprechenserklärung der GRENKELEASING AG nach 161 Aktiengesetz abgegeben, wonach unter Berücksichtigung der in der Erklärung genannten Ausnahmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wird. Über Corporate Governance bei der GRENKELEASING AG berichtet der Vorstand in diesem Jahresfinanzbericht zum Geschäftsjahr 2015 zugleich auch für den Aufsichtsrat. 11
Im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat viermal getagt: Die Sitzungen fanden am 3. Februar, 11. Mai, 25. bis 27. Juli sowie am 23. November statt. Abgesehen von der Sitzung am 11. Mai, bei der ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt gefehlt hat, waren bei den übrigen Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils alle Mitglieder anwesend. Der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 endeten die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dieter Münch, Florian Schulte, Erwin Staudt und Prof. Dr. Thilo Wörn. Herr Münch und Herr Prof. Dr. Wörn stellten sich nicht mehr zur Wahl. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Münch und Herrn Prof. Dr. Wörn für ihren wertvollen Beitrag zur Arbeit des Gremiums, der bei Herrn Münch eine Zeitspanne von 15 Jahren umfasste. Herr Schulte und Herr Staudt wurden von der Hauptversammlung wiedergewählt. Als neue Mitglieder wurden zwei erfahrene Managerinnen gewählt: Tanja Dreilich und Dr. Ljiljana Mitic, die hervorragende fachliche und unternehmerische Expertisen einbringen. Folgende Mitglieder gehörten damit im Geschäftsjahr 2015 dem Aufsichtsrat an: Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender Gerhard E. Witt, Stellvertretender Vorsitzender Tanja Dreilich (seit 12. Mai 2015) Dr. Ljiljana Mitic (seit 12. Mai 2015) Dieter Münch (bis 12. Mai 2015) Florian Schulte Erwin Staudt Prof. Dr. Thilo Wörn (bis 12. Mai 2015) Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat seiner Geschäftsordnung gemäß zwei Ausschüsse eingerichtet: den Prüfungs- und den Personalausschuss (Präsidialausschuss). Die Vorsitzenden der Ausschüsse haben dem Aufsichtsratsplenum in dessen Sitzungen über die Arbeit der Ausschüsse Bericht erstattet. Der Prüfungsausschuss besteht aus den folgenden Mitgliedern: Gerhard E. Witt, Vorsitzender Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp Dieter Münch (bis 12. Mai 2015) Tanja Dreilich (seit 12. Mai 2015) Der Prüfungsausschuss befasst sich vornehmlich mit Fragen der internen und externen Rechnungslegung, der Systematik der Unternehmensplanung, des Risikomanagements des Konzerns und mit Compliance. Seine 12
Mitglieder verfügen über besondere Kenntnisse auf diesen Gebieten. Der Prüfungsausschuss hat den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer erteilt und die Prüfungsschwerpunkte bestimmt. Er hat dessen Unabhängigkeit geprüft und die Honorarvereinbarung geschlossen. Im Berichtsjahr hat der Prüfungsausschuss keine Erkenntnisse gewonnen, die die Unabhängigkeit des Prüfers infrage stellten. Der Prüfungsausschuss hat die Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses vorbereitet. In Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers hat er sich mit dem Jahresabschluss 2014 intensiv befasst. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss die zu veröffentlichenden Quartalsabschlüsse eingehend mit dem Vorstand diskutiert. Der Personalausschuss (Präsidialausschuss) besteht aus den folgenden drei Mitgliedern: Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender Erwin Staudt Gerhard E. Witt Personalentscheidungen des Aufsichtsrats stellen die wesentlichen Themen dar, mit denen sich der Personalausschuss befasst. Außerdem ist er zuständig für Vorschläge im Hinblick auf den Abschluss, das Ändern und Beendigen der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands. Der vom Vorstand jeweils zum 31. Dezember 2015 aufgestellte Jahresabschluss der GRENKELEASING AG bzw. Konzernabschluss sowie die gemäß 315 Abs. 3 und 298 Abs. 3 HGB in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichte der GRENKELEASING AG und des GRENKE Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Die Jahresabschlüsse sowie die verkürzten Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum ersten Quartal und für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2015 wurden von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft bzw. prüferisch durchgesehen. Die Rechnungslegung im Einzelabschluss der GRENKELEASING AG erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und unter Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriften für Kreditinstitute. Die Prüfung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 wurde nach den Vorschriften des 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Jahresabschlussprüfung vorgenommen. Die Aufstellung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 erfolgte gemäß 315 a Abs. 1 HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie unter Anwendung des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 20. Die Prüfung des Konzernabschlusses wurde nach den Vorschriften des 317 HGB 13
unter Beachtung der vom IDW festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Jahresabschlussprüfung (IDW PS 200) vorgenommen. Der Jahresabschluss der GRENKELEASING AG und der Konzernabschluss des GRENKE Konzerns sind jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Aufsichtsrat hat die ihm von Vorstand und Abschlussprüfer vorgelegten Jahresabschlüsse eingehend geprüft und das Ergebnis in seiner Sitzung am 4. Februar 2016 erörtert. Der verantwortliche Wirtschaftsprüfer hat teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung keine Einwände gegen das Ergebnis der Prüfung der Jahresabschlüsse durch den Abschlussprüfer erhoben und damit den Jahresabschluss der GRENKELEASING AG festgestellt sowie den Konzernabschluss der GRENKELEASING AG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG angeschlossen. In der gleichen Sitzung hat sich der Aufsichtsrat mit den Pflichtangaben gemäß 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie mit dem diesbezüglichen Bericht befasst. Auf die entsprechenden Erläuterungen im zusammengefassten Lagebericht der GRENKELEASING AG und des GRENKE Konzerns wird Bezug genommen. Der Aufsichtsrat hat diese Angaben und Erläuterungen, die aus seiner Sicht vollständig sind, geprüft und macht sie sich zu eigen. Für die GRENKELEASING AG war 2015 ein herausragendes Jahr. Das Wachstum von GRENKE Konzern und GRENKE Gruppe hat die ursprünglichen Erwartungen deutlich übertroffen, und entsprechend waren die dem Kapitalmarkt kommunizierten Prognosen über den Jahresverlauf hinweg mehrfach nach oben zu korrigieren. Die Anleger haben den nachhaltigen Erfolg der internationalen Wachstumsstrategie des GRENKE Konzerns und seine hohe Ertragskraft auch im Jahr 2015 wieder mit deutlich steigenden Kursen honoriert: Die GRENKE- Aktie legte im Berichtsjahr um 107 Prozent zu, nachdem sie im Vorjahr bereits um 31 Prozent gestiegen war. Zum Unternehmenserfolg und damit auch zur erneut guten Entwicklung der GRENKE-Aktie im Geschäftsjahr 2015 haben alle Beschäftigten der GRENKE Gruppe mit großer Motivation und hohem Einsatz beigetragen. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des GRENKE Konzerns und seiner Franchise- Unternehmen in den weltweit inzwischen 30 Ländern, in denen GRENKE vertreten ist, sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihren hohen persönlichen Einsatz und für ihre Leistungen. Diese Leistungsbereitschaft aller sowie Aufstellung und Strategie der GRENKE Gruppe stimmen den Aufsichtsrat in hohem Maße zuversichtlich für die Zukunft der Gesellschaft. Baden-Baden, am 4. Februar 2016 Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp Vorsitzender 14