HV-Bericht UmweltBank AG WKN 557080 ISIN DE0005570808 am 25.06.2015 in Nürnberg Bei der UmweltBank stehen die Zeichen weiter auf profitablem Wachstum - Hauptversammlung muss wegen technischer Probleme bei der Auszählung wiederholt werden
Tagesordnung 1. Bericht über das Geschäftsjahr 2014 2. Verwendung des Bilanzgewinns (Vorschlag: Dividende von 1,30 Euro je Stückaktie) 3. Entlastung des Vorstands 4. Entlastung des Aufsichtsrats 5. Wahlen zum Aufsichtsrat (Vorschlag: Frau Edda Schröder, Frankfurt/Main, Herren Heinrich Klotz, Aschaffenburg und Günther Hofmann, Bad Mergentheim) 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 (Vorschlag: Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg) 7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Seite 2
HV-Bericht UmweltBank AG Die ordentliche Hauptversammlung der UmweltBank AG fand am 25. Juni 2015 in der Nürnberger Meistersingerhalle statt. Die Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Irene Schöne begrüßte etwa 250 Aktionäre und Gäste. GSC Research war mit Stephan Berninger vertreten. Das Protokoll führte der Notar Dr. Axel Adrian. Dr. Schöne berichtete, dass der Vorsitz im Gremium nach der Hauptversammlung im Juni letzten Jahres von Heinrich Klotz an sie übergegangen war. Nach Erläuterung der üblichen Formalitäten übergab Dr. Schöne das Wort an den Ende April zurückgetretenen bisherigen Chef des Nürnberger Geldhauses, Horst Popp. Herr Popp, weiter Hauptaktionär des Unternehmens, dankte allen Aktionären und Mitarbeitern für das über Jahre in ihn gesetzte Vertrauen. Er begründete sein Ausscheiden damit, dass er seinen Ruhestand möglichst gesund genießen will. Er bleibt dem auf die Finanzierung ökologischer Projekte spezialisierten Institut aber weiter verbunden und steht als Berater zur Verfügung. Seine bisherigen Aufgaben teilen sich seit dem 1. Mai die bisherigen Geschäftsleiter Goran Basic und Stefan Weber. Bericht des Vorstands Goran Basic gab zunächst einen allgemeinen Überblick über den Geschäftsverlauf. Nahezu alle Umweltund Geschäftszahlen erreichten neue Rekordwerte. Er definierte die Aufgabe der UmweltBank als die Förderung sinnvoller Umweltprojekte. Die Kundeneinlagen werden in Form von Krediten an Bauherren und Öko-Unternehmer ausgereicht. Diese ökologische Ausrichtung ist in der Satzung des Unternehmens festgeschrieben. Nach nunmehr 18 Jahren des Bestehens liegt die gegenüber dem Vorjahr um 0,8 Prozent gestiegene Kundenzahl bei 115.306, die Bilanzsumme beträgt rund 2,6 Mrd. Euro. Die Strategie, dass Umweltschutz rentabel ist, wenn man die Projekte richtig anpackt, bestätigt sich mit dem weiteren Wachstum. Insgesamt, so Herr Basic weiter, hat die UmweltBank 2014 in ganz Deutschland mehr als 14.400 Umweltprojekte finanziert, durch ihre Tätigkeit wurden dabei über 2,8 Mio. Tonnen Kohlendioxid eingespart. Der Co-Vorstand Stefan Weber ging anschließend auf die einzelnen Bilanzpositionen ein. Wegen des seit Anfang September für die UmweltBank geltenden Negativ-Zinssatzes von minus 0,2 Prozent verlagerte die Geschäftsführung bisher bei der Bundesbank angelegte Gelder weg und schichtete sie auf Termingeldanlagen mit Laufzeiten bis zu 1 Jahr um. Die Bundesbankguthaben sanken so auf knapp 37 (Vorjahr: 165) Mio. Euro, während sich die Forderungen an Kreditinstitute auf 294 (193) Mio. Euro erhöhten. Die Forderungen an Kunden stiegen um 77 Mio. Euro leicht auf 1,88 Mrd. Euro. Dieser Anstieg war zwar geringer als im Vorjahr, Herr Weber bezeichnete ihn aber als aller Ehren wert. Die Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapiere lagen bei 373 (275) Mio. Euro. Bei den anderen Positionen der Aktivseite, deren Größenordnung maximal im einstelligen Millionenbereich liegt, gab es keine wesentlichen Änderungen. Herr Weber ging dann konkreter auf die Struktur des Kreditgeschäfts ein. Hier lag das Gesamtvolumen bei 2,246 (2,125) Mrd. Euro. Erneut markierten Solarprojekte mit einem Anteil von 39,0 (43,3) Prozent den größten Finanzierungsbereich, ökologisches Bauen lag bei 31,1 (30,6) Prozent, an dritter Stelle folgten Wind- und Wasserkraftprojekte mit einem Anteil von 25,2 (21,4) Prozent. Der Anteil von Biomasse, Biogas, ökologischer Landwirtschaft etc. blieb unverändert bei 4,7 Prozent. Die Anzahl der geförderten Projekte sank von 15.171 auf 14.463. Die Solarprojekte reduzierten sich stark um 8 Prozent auf 9.602, während die Zahl ökologischer Baufinanzierungen ebenso wie die der Wind- und Wasserkraftprojekte um rund 3 Prozent auf 4.482 beziehungsweise 181 stieg. Bei den Projekten aus dem Bereich Biomasse, Biogas, ökologischer Landwirtschaft etc. war ein zahlenmäßiger Anstieg um fast 9 Prozent auf 198 zu verzeichnen. Als Beispiele für geförderte Projekte stellte Herr Weber das Weingut Brüder Dr. Becker in Rheinland-Pfalz vor. Dort finanzierte die Umweltbank den Kauf von 8,8 Hektar Anbaufläche. Stellvertretend für Förderprojekte im Bereich ökologischer Baufinanzierung präsentierte er den vom Institut finanzierten Neubau eines Studentendorfes mit 386 Einheiten in Berlin Treptow-Köpenick. Die Wohnungen mit einer Fläche von 8.500 Quadratmetern sind seit Herbst 2014 bezugsfertig. Insgesamt bewirkte die Reformierung des Gesetzes über den Vorrang Erneuerbarer Energien (EEG) vom August 2014, dass im zeitlichen Vorfeld eine verhaltenere Nachfrage nach Förderkrediten für regenerative Energieprojekte Seite 3
entstand. Aufgrund der dann ergangenen Einschränkungen bei der Förderung von Solarstrom- und Biogasanlagen verschoben sich die Finanzierungsschwerpunkte hin zu Windkraftprojekten. Das starke vierte Quartal sorgte insgesamt für die Zunahme der Kreditsumme. Die größten Positionen der Passivseite der Bilanz bildeten die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - wie Herr Weber erläuterte insbesondere gegenüber der KfW-Förderbank und der LfA Förderbank Bayern - in Höhe von 572 (598) TEUR und die um 88 TEUR gestiegenen Verbindlichkeiten gegenüber Kunden mit einem Volumen von 1,8 Mrd. Euro. Die Gewinn- und Verlustrechnung zeigt mit den größten Positionen, den auf 31,8 (37,3) Mio. Euro gefallenen Zinsaufwendungen und den relativ stabilen Zinserträgen von 80,9 (82,3) Mio. Euro, wie risikoarm das Kreditgeschäft des Instituts einzustufen ist. Bei den Erträgen waren daneben die laufenden Erträge aus Aktien und nicht festverzinslichen Wertpapieren, Beteiligungen und Anteilen an verbundenen Unternehmen von 1,5 (2,4) Mio. Euro und die Provisionserträge von 5,8 (5,3) Mio. Euro bedeutende Positionen. Der Jahresüberschuss des, wie Herr Weber es ausdrückte, fantastischen Jahres lag bei 14,5 (13,4) Mio. Euro. Herr Basic ging dann auf den Kursverlauf der Aktie ein. Diese verzeichnete im abgelaufenen Jahr ein Kursplus von 30 Prozent, die Marktkapitalisierung stieg zum Jahresende auf rund 282 Mio. Euro. Die Kernkapitalquote des Instituts liegt bei 8,2 (7,3) Prozent, die Gesamtkapitalquote bei 10,8 (10,0) Prozent. Damit werden die aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen von 6,0 bzw. 8,0 Prozent deutlich übertroffen. Auch die ab Januar 2019 geltende Mindestanforderung nach Basel III von 10,5 Prozent wird erfüllt. Um der gesteigerten Nachfrage nach Förderkrediten - allein in den ersten fünf Monaten 2015 wurden Finanzierungen mit einem Volumen von über 200 Mio. Euro abgeschlossen - plant die Bank im 2. Halbjahr, zusätzlich eine bedingte Pflichtwandelanleihe mit Bezugsrecht für Aktionäre mit einem Volumen von bis zu 20 Mio. Euro zu emittieren. Diese zählen bei Banken zum Kernkapital. Frau Dr. Schöne gab im Anschluss den Bericht des Aufsichtsrats ab. Dann erstattete die Vorsitzende des Umweltrats, Frauke Hammermann, den Bericht dieses in der Unternehmenssatzung verankerten ökologischen Pendants zum Aufsichtsrat. Sie bestätigte, dass keine satzungswidrigen Engagements getätigt wurden und ausschließlich umweltfreundliche Projekte finanziert oder gefördert wurden. Allgemeine Aussprache Als ersten Redner rief die Aufsichtsratsvorsitzende Gerhard Jäger auf, Sprecher der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK). Dieser lobte die erneut guten Geschäftszahlen und die geplante Dividendenanhebung. Er kritisierte aber, dass die Umweltbank offensichtlich ein Problem mit Transparenz und Corporate Governance aufweist. So führte er an, dass im Vorfeld der letztjährigen Hauptversammlung ein fristgerecht eingereichter Gegenantrag nicht veröffentlicht wurde. Die anschließende Anfechtungsklage führte zur Nichtentlastung des Vorstands, über die dann auch wiederum lange seitens der Gesellschaft nicht informiert wurde. Diese Verstöße lassen in ihm Zweifel aufkommen, ob den Aktionären nicht auch an anderer Stelle wichtige Sachverhalte verschwiegen werden. Eine Entlastung der ausgeschiedenen Vorstände und des Aufsichtsrats lehnte er vor diesem Hintergrund ab. Weiter hinterfragte der Aktionärssprecher die Gründe für den erst am Tag des Rücktritts kommunizierten Abgang des Vorstands Popp, ob an diesen Abfindungszahlen geleistet werden und wie dessen Beratertätigkeit geregelt ist. Ferner bat er um Auskunft, ob der Vorstand wieder auf vier Personen erweitert werden soll und ob es wieder einen Vorstandsvorsitzenden geben soll. Er thematisierte dann das BGH-Urteil vom Mai 2014, nach dem Bearbeitungsgebühren für Darlehensverträge unzulässig und gegebenenfalls zurückzuerstatten sind. Da die UmweltBank erstinstanzlich mit ihrer Auffassung, die von ihr vermittelten Verträge seien nicht betroffen, scheiterte, bat er um Angabe des Sachstands und ob Rückstellungen gebildet wurden. Bei den Beteiligungen der Bank war, wie Herr Jäger dem Geschäftsbericht entnahm, in zwei Fällen eine Herabsetzung des Buchwerts notwendig. Hierzu sah er Erläuterungsbedarf. Weiter bat er den Vorstand um Einschätzung der Erfolgschancen der gegen die Steuernachzahlung von 3,6 Mio. Euro gerichteten Klage. Herr Basic verwies hinsichtlich der Transparenz-Kritik darauf, dass ein neues Vorstandsteam die Verantwortung übernommen hat und dieses in vielen Dingen einen anderen Stil pflegen wird. Mit Stand 23. Juni sieht sich die Umweltbank mit 181 Klagen zur Rückerstattung der Bearbeitungsgebühren konfrontiert, ganz überwiegend in Zusammenhang mit dem Segment kleiner Photovoltaikanlagen. Erstinstanzliche Urteile wurden teilweise gewonnen und teilweise verloren. Er erwartet nunmehr, dass ein Seite 4
obergerichtliches Urteil die Position der Umweltbank voll bestätigt, da sich das BGH-Urteil auf Verbraucherkredite und nicht auf Förderkredite bezog. Rückstellungen wurden deshalb nicht gebildet. Die Buchwertanpassungen waren, wie der Vorstand erklärte, den gängigen Bewertungsstandards geschuldet. In den vorliegenden Fällen, dem Windpark Altenbruch und dem ENERTRAG Windpark Neuenfeld, hat die Bank Ausschüttungen gemäß dem IDW Standard RS HFA 18 teilweise als Kapitalrückzahlung verbucht. Der Vorstand versteht sich als Zweier-Team, Sprecher ist Goran Basic, einen Vorsitzenden gibt es nicht. Dr. Schöne ergänzte, dass eine Erweiterung des Vorstands angestrebt wird, es aber schwierig ist, geeignete Personen für das spezielle Geschäftsmodell einer ökologisch ausgerichteten Bank zu finden. Sie gab ferner bekannt, dass Herr Popp keine Abfindung erhielt. Es gibt, zumindest aktuell, noch keine vertragliche Regelung der Beratertätigkeit. Derzeit springt Herr Popp für einen längerfristig erkrankten Abteilungsleiter ein. Im nächsten Jahr soll diesbezüglich der Hauptversammlung weiter berichtet werden. Wolfgang Stübing berichtete, dass er diverse Beteiligungen über die UmweltBank erwarb, die sämtlich schlecht laufen. Er forderte den Vorstand auf, die Anleger besser zu unterstützen, da gerade bei Windparks eine schlechte Ergebnisentwicklung ein Massenphänomen ist. Er bat in diesem Zusammenhang um Auskunft über die Leistungsbilanz aller von der Umweltbank vertriebenen Fondsprojekte und fragte, wie viele Kunden die Bank in diesem Zusammenhang verloren hat. Herr Basic entgegnete, dass die UmweltBank lediglich Vertriebsbeauftragter der Fonds ist und eine Leistungsbilanz vom Initiator einzuholen wäre. Die Bank führt auch keine weiterführenden Statistiken zu den Fondsentwicklungen und über etwaige Kündigungen seitens der Kunden. Herr Stübing monierte, dass seine Fragen nicht korrekt beantwortet wurden und bat den Notar, dies zu Protokoll zu nehmen. Eine angebotene weitere Erläuterung lehnte er unter Hinweis darauf ab, dass er die Versammlung nicht in die Länge ziehen will. Martin Hundhausen erläuterte seine im Vorfeld schriftlich eingereichten Gegenanträge. Er forderte, die Dividende um 10 Cent abzusenken und das eingesparte Geld für eine verbesserte Servicequalität zu verwenden, insbesondere unter Vermeidung von Prospektfehlern. Weiter sprach er sich gegen die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat aus. Er warf dem Vorstand vor, kritische Gegenanträge von Aktionären nicht allgemein zugänglich gemacht und damit gegen das Aktiengesetz verstoßen zu haben, was eventuell eine Schadensersatzpflicht begründe. Ferner behauptete er, dass viele Kunden der Bank nicht ausreichend über die Risiken der seitens des Instituts vertriebenen Projekte aufgeklärt wurden. Teilweise ging dies, wie er anführte, mit fehlerhaften Prospektangaben einher. Konkret führte er auch die Klage gegen die Darstellung von Chancen und Risiken eines Genussscheinprospekts an, bei der die Klägerseite vom OLG Nürnberg Recht erhielt. Hier warf er dem Vorstand vor, dass dieser das Urteil anficht, statt die Kritik des Gerichts zu akzeptieren. Die Entlastung des Aufsichtsrats lehnte er ebenfalls ab, da es dieser seiner Auffassung nach unterließ, den Vorstand bei dessen Veröffentlichungspflichten hinsichtlich Gegenanträgen und Vorstands- Nichtentlastungen, teilweise zurückreichend bis in die Jahre 2008 und 2009, ausreichend zu überwachen. Auch die wiederholte Wertung der vom Vorstand Popp über die UmweltVermögenBeteiligungs AG gehaltenen Stimmrechtsanteile für Vorstandsentlastungsbeschlüsse rechnete er dem Gremium negativ an. Daneben monierte er, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats zugleich einen Sitz im Aufsichtsgremium des größten Aktionärs, der UmweltVermögenBeteiligungs AG, einnimmt. Weiter kritisierte Herr Hundhausen neben zahlreichen Detailpunkten, dass sich der Kundenzuwachs seit Jahren seiner Berechnung nach regelmäßig von Jahr zu Jahr halbiert, was seiner Einschätzung nach auch mit der schlechten Performance der Windparkprojekte zusammenhängen dürfte. Herr Weber verwies in seiner Antwort darauf, dass die Dividendenentwicklung die Ergebnissteigerungen wiederspiegelt und nur etwa 25 Prozent des Ergebnisses ausgeschüttet werden. Die kritisierten Servicemängel konnte er so nicht bestätigen. Herr Basic stellte klar, dass das Anerkenntnisurteil des LG Fürth vom 8. August 2014 zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen seitens der Gesellschaft bekannt gemacht wurde und keine Schadensersatzansprüche im Raum stehen. Das Aufsichtsratsmitglied Heinrich Klotz ergänzte, dass die Verwaltung den Standpunkt vertrat, dass es sich nicht um Gegenanträge im Sinne des Aktiengesetzes handelt, da nur aufgefordert wurde, mit Nein zu stimmen. In der Sache selbst wurde vom Gericht aufgrund der Anerkenntnis keine Entscheidung getroffen. Herr Basic erläuterte weiter, dass das Urteil zu den Genussschein-Darstellungen noch nicht rechtskräftig ist. Für den Vorstand bestand die Pflicht, hier in Revision zu gehen, da er der Auffassung ist, dass die Klage vollumfänglich zurückzuweisen ist. Der Stimmrechtsausschluss für Herrn Popp wurde ferner Seite 5
beachtet. Die von Herrn Hundhausen als mögliche Verflechtung bezeichnete Aufsichtsratspersonalie stufte er als unproblematisch ein, da hierdurch die Transparenz gefördert wird. Abstimmungen Das Grundkapital der UmweltBank AG von 14.399.424 Euro ist eingeteilt in 5.538.240 Stückaktien. Bei der Auszählung der Abstimmungsergebnisse kam es, nachdem mit gut 98 Prozent der Stimmen die Zustimmung zur Ausschüttung einer Dividende von 1,3 Euro je Aktie (TOP 2) und mit gut 96 Prozent die Entlastung des Vorstands (TOP 3) festgestellt worden war, zu einer Computerpanne. Nach Rücksprache mit dem Notar und den anderen Aufsichtsräten entschied darauf Dr. Schöne, die Versammlung ohne Ergebnis gegen 21 Uhr vorzeitig zu beenden. Aus Gründen der Rechtssicherheit soll die Hauptversammlung vermutlich Ende September wiederholt werden. Über alle Tagesordnungspunkte, also zusätzlich über die Entlastung des Aufsichtsrats (TOP 4), die Wahl des Aufsichtsrats (TOP 5), die Wahl der Baker Tilly Roelfs AG WPG Nürnberg zum Abschlussprüfer (TOP 6) und die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 7), soll dann (erneut) Beschluss gefasst werden. Fazit Die UmweltBank AG zeigt bei nahezu allen wichtigen Kennziffern weiter Wachstum, wenngleich dieses deutlich langsamer als in der Vergangenheit ausfällt. Neben dem zu erwartenden Effekt einer gewissen Verstetigung insbesondere bei Kundenanzahl und Anzahl geförderter Projekte dürfte hier die Novellierung des EEG mit der damit einhergehenden Unsicherheit über die künftigen Förderbedingungen eine Rolle gespielt haben. Weiter sind die strengeren aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen beim Eigenkapital im Bankenwesen ein möglicher Hemmschuh bei den Volumina ausgereichter Kredite, wobei die UmweltBank auch hier über hervorragende Kennziffern verfügt und über Kapitalmarktinstrumente zusätzlichen Spielraum gewinnen kann (wie mit der geplanten Pflichtwandelanleihe). An Förderprojekten und entsprechenden Anträgen herrscht weiter kein Mangel, die Anteile verschieben sich vom weiter dominanten Solarbereich in Richtung Windkraft. Die Bewertung der Aktie ist weiter als moderat einzustufen. Bei einem Kurs von gut 60 Euro liegt das Kurs-Gewinn-Verhältnis bei gut 12, die Dividendenrendite beträgt gut 2 Prozent. Langjährige Aktienbesitzer können sich über eine hervorragende Kursperformance freuen, allerdings dürften auch hier mögliche Steigerungsraten nicht mehr so hoch wie in der Vergangenheit ausfallen. Ärgerlich ist sicherlich - neben dem Umstand, dass die Hauptversammlung wegen der technischen Auszählungsprobleme wiederholt werden muss -, dass frühere Vorgehensweisen der Verwaltung, die zumindest als unglücklich einzustufen sind, Anlass für berechtigte Kritik an Transparenz und Corporate Governance des Unternehmens gaben. Es bleibt zu hoffen, dass der neu formierte Vorstand keinen Anlass zu solcher Kritik geben wird. Kontaktadresse UmweltBank AG Laufertorgraben 6 D-90489 Nürnberg Tel.: +49 (0) 911 / 5308-123 Fax: +49 (0) 911 / 5308-129 E-Mail: service@umweltbank.de Internet: www.umweltbank.de Seite 6
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