Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB Corporate Governance als Prinzip verantwortungsvoller und an nachhaltiger Wertschöpfung orientierter Unternehmensführung ist wesentlicher Bestandteil für den langfristigen Unternehmenserfolg und stärkt das Vertrauen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten in das Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Schuler AG bekennen sich zu einer verantwortungsvollen Führung und Kontrolle des Unternehmens und folgen daher bereits seit Jahren den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit wenigen Ausnahmen. Die nachfolgende Entsprechenserklärung haben Vorstand und Aufsichtsrat im Februar 2014 abgegeben. Entsprechenserklärung vom 26. Februar 2014 Vorstand und Aufsichtsrat der Schuler Aktiengesellschaft (nachfolgend "Schuler AG" oder "Gesellschaft") geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Gesellschaft Sorge tragen. Vorstand und Aufsichtsrat der Schuler AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG am 30. September 2013 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung gilt für den Zeitraum ab dem 1. Oktober 2013 und bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in seiner Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Schuler AG, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Schuler AG beabsichtigen, diese auch in Zukunft zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen des Kodex wurden und werden nicht beachtet. 1. Ziff. 3.8 Abs. 3 des Kodex Selbstbehalt bei D&O Versicherungen Der Kodex empfiehlt in Ziff. 3.8 Abs. 3, bei Abschluss von Haftpflichtversicherungen für Aufsichtsratsmitglieder (sog. Directors and Officers Liability Insurance D&O Versicherung) einen Selbstbehalt vorzusehen. Die Schuler AG ist der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet wäre, die Motivation und Verantwortung zu verbessern, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrats der Schuler AG die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Die bestehende D&O Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats der Schuler AG sieht daher in Abweichung von Ziff. 3.8 Abs. 3 des Kodex keinen Selbstbehalt vor. Die Schuler AG wird aus vorgenannten Gründen auch künftig keinen Selbstbehalt für die
D&O Versicherung von Aufsichtsräten vereinbaren und insoweit von der Empfehlung in Ziff. 3.8 Abs. 3 des Kodex abweichen. 2. Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung Nach der im Jahr 2013 neu eingeführten Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betrags mäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder der Schuler AG sahen bislang betragsmäßige Höchstgrenzen nur hinsichtlich der Festvergütung und der variablen Vergütung vor, nicht aber hinsichtlich der "Vergütung insgesamt". Der Aufsichtsrat hat die neue Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex zum Anlass genommen, in am 4. Dezember 2013 geschlossenen Nachträgen zu den bestehenden Vorstandsdienstverträgen entsprechende betragsmäßige Höchstgrenzen mit den Vorstandsmitgliedern zu vereinbaren. Seit dem 4. Dezember 2013 und künftig wird der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex daher vollumfänglich entsprochen. Aufsichtsrat und Vorstand sind damit der neuen Kodexempfehlung alsbald nach deren Inkrafttreten nachgekommen. 3. Ziff. 4.2.5 Abs. 3 des Kodex Individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung Nach der im Jahr 2013 neu eingeführten Empfehlung in Ziffer 4.2.5 Absatz 3 DCGK soll für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, die Vorstandsvergütung unter Verwendung von Mustertabellen individualisiert im Vergütungsbericht offengelegt werden. Die Hauptversammlung der Schuler AG am 18. April 2013 hat die Nichtoffenlegung der individualisierten Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder beschlossen. 4. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 des Kodex Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder Ein Höchstalter für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Schuler AG ist nicht vorgesehen. Der kompetente Rat unserer erfahrenen Aufsichtsräte soll auch zukünftig, unabhängig von ihrem Alter, die Entwicklung der Gesellschaft positiv beeinflussen. 5. Ziff. 5.4.6 des Kodex Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Schuler AG weicht von der Empfehlung des Kodex in Ziff. 5.4.6 Abs. 3 Satz 1 ab, wo nach die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden soll. Die Schuler AG erachtet die Ausweisung der Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats nach den Rechnungslegungsvorschriften im Geschäftsbericht für ausreichend, um dem Informationsinteresse der Aktionäre zu genügen.
Den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wird mit den unter den o.g. Ziffern 1, 3, 4 und 5 genannten Ausnahmen auch künftig entsprochen. Weitere Angaben zur Unternehmensführung bei Schuler Führungs und Unternehmensstruktur Die Schuler AG mit Sitz in Göppingen ist die Management Holding des Schuler Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 26 vollkonsolidierten Gesellschaften zusammen und ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Forming Systems, Automation und Tools, die durch rechtlich selbstständige Gesellschaften mit eigener Geschäfts und Ergebnisverantwortung operieren. Der Vorstand der Schuler AG steht mit den Geschäftsführungen der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Vorstand Der Vorstand der Schuler AG setzte sich im Rumpfgeschäftsjahr 2013 (01.10.2013 bis 31.12.2013) aus folgenden Mitgliedern zusammen: Stefan Klebert (Chief Executive Officer) Joachim Beyer (Chief Technology Officer) Norbert Broger (Chief Financial Officer) Dr. Peter Jost (Chief Operation Officer) Ein Geschäftsverteilungsplan regelt die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Vorstand stimmt sich eng ab und tritt regelmäßig zu Sitzungen zusammen.
Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Schuler AG ist nach dem Mitbestimmungsgesetz zusammengesetzt und besteht aus zwölf Mitgliedern: Jeweils sechs Mitglieder werden von den Vertretern der Aktionäre und den Arbeitnehmern für einen Zeitraum von fünf Jahren gewählt. Die letzte Wahl fand 2013 statt. Bei Stimmengleichheit in Abstimmungen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Wesentliche Geschäfte des Vorstands bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand informiert die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig, umfassend und zeitnah über Geschäftsentwicklung und Planungen. Der Aufsichtsrat hat einen Personalausschuss, einen Ausschuss nach 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie einen Nominierungsausschuss gebildet. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. Darüber hinaus bereitet er die entsprechenden Verhandlungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor. Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat vor. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat der Schuler AG arbeiten im Interesse des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Oberstes Ziel der beiden Organe ist es, den Fortbestand des Unternehmens zu gewährleisten und die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens voranzutreiben. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben findet bei Schuler eine strikte personelle Trennung zwischen dem Leitungs und Überwachungsorgan statt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Strategie, die Finanzund Ertragslage, die Unternehmensplanung sowie das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unternehmens.
Die Mitglieder des Vorstands haben an allen Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2013 teilgenommen. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen fand ein regelmäßiger Informationsaustausch statt. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors Dealings) Gemäß 15a Wertpapierhandelsgesetz sind Organmitglieder verpflichtet, der Schuler AG den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der eigenen Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Sämtliche der Schuler AG gemeldeten Directors Dealings Mitteilungen sind im Internet unter www.dgap.de oder www.schulergroup.com zu finden. Die Schuler AG veröffentlicht diese Transaktionen unverzüglich, nachdem sie dem Unternehmen mitgeteilt wurden. Im Geschäftsjahr 2013 sind der Schuler AG keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte von Organmitgliedern mitgeteilt worden. Hauptversammlung Die Hauptversammlung ist neben Vorstand und Aufsichtsrat das dritte Organ der Gesellschaft. Auf der Hauptversammlung haben die Aktionäre die Möglichkeit, Fragen an Vorstand und Aufsichtsrat zu richten und ihre Stimmrechte auszuüben. Jede Aktie gewährt eine Stimme, sie lautet auf den Inhaber und ist global verbrieft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung nachgewiesen haben und sich mit dem entsprechenden Nachweis anmelden. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den 21. Tag vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einberufung bezeichneten Stelle bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Der Konzernabschluss wird nach den IFRS (International Financial Reporting Standards) aufgestellt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Grundlage des Jahresabschlusses sind die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB). Die Hauptversammlung wählt einen unabhängigen Abschlussprüfer, der den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss prüft. Zum Abschlussprüfer für den Konzern und Jahresabschluss wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, berufen. Internes Kontrollsystem (IKS) und Risikomanagement Die Schuler AG verfügt über ein effizientes Internes Kontroll und Risikomanagement System. Die darin festgelegten Grundsätze und Richtlinien sollen helfen, Risiken frühzeitig aufzudecken und Gegenmaßnahmen rechtzeitig ergreifen zu können. Es wird ständig überprüft und falls erforderlich an neue Gegebenheiten angepasst. Weitere Angaben dazu finden Sie im Chancen und Risikobericht des Konzernlageberichts. Kommunikation Im Dialog mit dem Kapitalmarkt setzen wir auf eine offene und transparente Kommunikation. Daher informieren wir unsere Aktionäre, Analysten, Geschäftspartner, Mitarbeiter sowie die Öffentlichkeit zeitnah und umfassend über aktuelle Unternehmensnachrichten. Wir geben Auskunft in Form von Finanzberichten, Pressemitteilungen, Ad hoc Mitteilungen sowie weiteren Publikationen. Alle Informationen sind auf unserer Internetseite unter www.schulergroup.com zugänglich. Ein Finanzkalender informiert über die Termine der Finanzberichterstattung sowie weitere wichtige Veranstaltungen.