Die neue Rolle des Financial Expert. Bergisch - Gladbach, den 13. Dezember 2010 Dr. Bernd Schichold

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1 Die neue Rolle des Financial Expert Bergisch - Gladbach, den 13. Dezember 2010 Dr. Bernd Schichold 1

2 Vortragsagenda Thesen zur neuen Rolle und Stellung des Financial Expert Neue regulative Anforderungen Die Stellung des Financial Expert in der Aktiengesellschaft Der Financial Expert im Spannungsfeld zwischen CFO und Abschlussprüfer Fazit und Ausblick 2

3 Thesen zur neuen Rolle und Stellung des Financial Expert Paradigmenwechsel im Aufsichtsrat Berufsbild unabhängiger Financial Expert Schaffung einer Infrastruktur für den Financial Expert Financial Expert als Coach des Finanzvorstands Transparentere Nominierungsverfahren ( Say on Nomination ) Ausstrahlungswirkung auf andere Rechtsformen Intensivierung der Aus- und Fortbildung 3

4 Neue regulative Anforderungen durch das BilMoG 100 AktG - Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder (1) (4) (5) Bei Gesellschaften im Sinn des 264d des Handelsgesetzbuchs muss mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstandauf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen Innere Ordnung des Aufsichtsrats (1) (2) (3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Er kann insbesondere einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystemsund des internen Revisionssystemssowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befasst. (4) 4

5 Neue regulative Anforderungen durch das BilMoG Zeitliche Anwendung: 100 Abs. 5 und 107 Abs. 4 des Aktiengesetzes in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes vom 25. Mai 2009(BGBl. I S. 1102) finden keine Anwendung, solange alle Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vor dem 29. Mai 2009 bestellt worden sind. 107 Abs. 3 AktG trat ohne zeitliche Übergangsregelung am 29. Mai 2009 in Kraft. Betroffen sind primär Aufsichtsräte kapitalmarktorientierter Gesellschaften im Sinne des 264d HGB 5

6 Neue regulative Anforderungen gemäß DCGK DCGK, Ziffer, Zusammensetzung und Vergütung Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altergrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligungvon Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus-und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden. 6

7 Die neue Stellung des Financial Expert in der Aktiengesellschaft Stakeholder Aktionärsvereinigungen Prüfer Kreditgeber Investor Relations Aktionäre Kunden Lieferanten Analysten Betriebsräte Arbeitnehmer HAUPTVERSAMMLUNG Leiter Interne Revison Abschlussprüfer Medien Finanzvorstand VORSTAND AG Financial Expert Prüfungsausschuss AUFSICHTSRAT Berater Universitäten und Hochschulen Jusitiar Compliance Officer Rechnungsleger Controller Risk Manager Gewerkschaften Öffentlichkeit Regulatoren Standardsetter Verbände Executive Search Gesetzgeber 7

8 Spannungsfeld Financial Expert, Abschlussprüfer und CFO Financial Expert (Finanz-) Berichterstattung Risikomanagement CFO Finanzvorstand Rechungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem Interne Revision Compliance Abschlussprüfer 8

9 Informationsbeziehung // Financial Expert und Abschlussprüfer Wahlvorschlag an die HV Erteilung Prüfungsauftrag Honorarvereinbarung Monitoring Aufsichtsrat Prüfungsausschuss, Financial Expert Abschlussprüfer Prüfungsbericht Redepflicht Testat Teilnahme an der Bilanzsitzung Unabhängigkeitserklärung Berichterstattung nach 171 AktG 9

10 Aufsichtsrat und Abschlussprüfer // Dualität der Zuständigkeiten was wer Aufsichtsrat Abschlussprüfer Jahresabschluß Lagebericht Konzernabschluß Konzernlagebericht GVV Risikomanagement, IKS Compliance - System (+) 10

11 Informationsbeziehung // Financial Expert und Finanzvorstand Bestellung Abberufung Vorstandsvertrag Informationsordnung Aufsichtsrat Prüfungsausschuss Financial Expert Finanzvorstand Vorstand Vorlagen nach 170 AktG 90 AktG Berichte Planung, Follow up Berichte Risikomanagement, Risikolage 11

12 Fazit und Ausblick Verschiebung der Machtbalance im Corporate Governance-System Professionalisierte Aufsichtsratsarbeit Sensibilisierung in Bezug auf Haftungs- und Reputationsrisken Expertentum im Aufsichtsrat börsenotierter Unternehmen Besetzungsprobleme Aktive Aktionäre 12

13 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! 13