Gesellschaftsvertrag der ARGE Forum Kreuzberg

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1 Gesellschaftsvertrag der ARGE Forum Kreuzberg Zwischen (1) Forum Kreuzberg Förderverein e.v. (2) Forum Kreuzberg Mietergenossenschaft e.g. (künftig: Forum Kreuzberg Wohngenossenschaft eg) (3) Forum Hauswirtschaft GmbH - im Weiteren die Gesellschafter genannt - wird folgender Vertrag über eine Arbeitsgemeinschaft (im folgenden ARGE genannt) geschlossen: 1 Name Die Gesellschafter schließen sich in Form einer Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts gem. 705 BGB zu einer ARGE zusammen. Die ARGE führt den Namen ARGE Forum Kreuzberg. 2 Sitz Die ARGE Forum Kreuzberg hat ihren Sitz in Berlin, Köpenicker Str Zweck Zweck der ARGE ist die gemeinschaftliche Bewirtschaftung, Verwaltung, Bebauung und Sanierung von Grundstücken, Gebäuden, Liegenschaften, haustechnischen Anlagen und Maschinen des Forum Kreuzberg sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten. Dazu zählt insbesondere auch die gemeinsame Betreuung und kaufmännisch eingerichtete, geschäftliche Umsetzung und Erledigung aller Kunden- und Lieferantenbeziehungen der Gesellschafter inklusive dem damit verbundenen Vertragswesen, Schriftverkehr und Buchhaltung sowie die auf diese Zwecke Gesellschaftsvertrag der ARGE Forum Kreuzberg 1

2 entfallende Kassenhaltung, Führung von Bankkonten, Aufnahme von Krediten und Einbindung von Investoren. Einer der wesentlichen Zwecke der ARGE Forum Kreuzberg ist auch das gemeinschaftliche Planen, Abstimmen, Finanzieren, Beauftragen, Umsetzen und Betreuen von Bauvorhaben als gemeinschaftlicher Bauherr im Forum Kreuzberg sowie die Erledigung aller damit verbundenen Aufgaben und dem Abschluss der dazu erforderlichen, die Gesellschafter rechtlich bindenden Verträge. 4 Dauer Die ARGE beginnt ihre Tätigkeit am 1. September 2012 und ist auf eine unbefristete Zusammenarbeit eingerichtet. 5 Solidaritätsklausel Die Gesellschafter dürfen außerhalb des Rahmens der ARGE die Aufgaben, für die die ARGE gebildet wurde, weder ganz noch teilweise übernehmen, noch getrennt mit den jeweils dafür maßgeblichen Geschäftspartnern, Kunden, Lieferanten oder Auftraggebern über die Aufgabenerfüllung verhandeln. Die Gesellschafter verpflichten sich, alles zu tun, um ihre Betriebskapazitäten zur Erreichung des Gesellschaftszwecks einzusetzen. Verpflichtungen gegenüber der ARGE gehen anderen Verpflichtungen des Gesellschafters vor. 6 Gemeinschaftliche Verantwortung, Bindung und Friedenspflicht Hält sich ein oder mehrere Gesellschafter nicht an die in 5 genannten Vereinbarungen zur gemeinschaftlichen Aufgabenerfüllung, was aus der Natur der Sache regelmäßig zur Beendigung der Gesellschaft mit diesem Gesellschafter führt, können die daraus resultierenden wirtschaftlichen Nachteile von der Gesellschaft gegen die ausscheidenden Gesellschafter geltend gemacht werden. 7 Erträge, Aufwand, Gewinn Alle der Gesellschaft zufließenden Erträge werden gemäß den mit ihren Gesellschaftern abgestimmten Geschäftsbesorgungen so vereinnahmt, als wären sie den zur Vereinnahmung berechtigten Gesellschaftern selbst zugeflossen. Gesellschaftsvertrag der ARGE Forum Kreuzberg 2

3 Alle Aufwendungen der Gesellschaft werden gemäß den mit ihren Gesellschaftern abgestimmten Geschäftsbesorgungen so zugeordnet, als wären sie von den zur Begleichung verpflichteten Gesellschaftern selbst verauslagt. Alle nach diesen Maßstäben nicht sachlich unmittelbar zuordnungsfähigen Erträge oder Aufwendungen werden nach einer Aufschlüsselung analog zum Anteil vom Umsatz aufgeteilt und wie die direkt zugeordneten Erträge und Aufwendungen behandelt. Dadurch bedingt ergeben sich Gewinne oder Verluste für die jeweiligen Gesellschafter und werden auch in gleicher Art und Umfang zugerechnet. 8 Vermögen, Verbindlichkeiten, Bilanz Die ARGE Forum Kreuzberg hat kein eigenes Vermögen und keine eigenen Verbindlichkeiten, vielmehr sind diese, sofern Sie den Aufgabenbereich der ARGE betreffen, stets den einzelnen Gesellschaftern zugordnet und werden in deren Vermögensaufstellung entsprechend geführt. Dies gilt nicht nur für die buchhalterische Abbildung, sondern auch für die Führung in Darlehenskonten, Kontokorrentkonten und Anlagekonten, die jeweils für alle Gesellschafter getrennt geführt werden. Zeitlich bedingte Verzögerungen werden in der buchhalterischen Erfassung so behandelt, als wären die Gesellschafter nicht in einer ARGE verbunden. Demnach kann jederzeit eine Bilanz der Gesellschaft und der Gesellschafter, auch unterjährig geführt und erstellt werden. 9 Geschäftsführung Zur gemeinschaftlichen Geschäftsführung werden bestellt: Werner Landwehr Hermann Leisse Claus-Peter Schindler Die Geschäftsführung regelt ihre Zusammenarbeit eigenverantwortlich in geeigneter Form. Änderungen im Geschäftsführungsauftrag sind jederzeit möglich, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter und müssen schriftlich als Gesellschafterbeschluss als Ergänzung zum Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Es obliegt der Verantwortung der Gesellschaft dafür Sorge zu tragen, dass ihre Partner über einen Wechsel in der Geschäftsführung rechtzeitig informiert werden. Eventuelle aus einer unterlassenen Information resultierende Ansprüche, die von Dritten gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden, muss diese dulden und befriedigen. Gesellschaftsvertrag der ARGE Forum Kreuzberg 3

4 10 Vertretung Zur Vertretung der Gesellschaft nach außen sind ausschließlich und alleine die Geschäftsführer berechtigt, nicht aber einer oder mehrere Gesellschafter. Änderungen dieser Vertretungsregelung sind nur durch einstimmigen, schriftlich als Ergänzung zum Gesellschaftsvertrag hinterlegten Gesellschaftsbeschluss möglich. Jeder Geschäftsführer kann die ARGE nach außen alleine vertreten. Die Geschäftsführung kann für einzelne begrenzte Geschäftsvorfälle oder Aufgaben Untervollmachten erteilen, sofern diese nicht eine geschäftsführungsähnliche Art oder Umfang annehmen. Der Geschäftsführer vertritt die ARGE nach außen. Er ist für alle im Aufgabenbereich der ARGE Forum Kreuzberg liegenden Aufgaben der Gesellschafter der ARGE im Verhältnis zu ihren Kunden, Lieferanten, Auftragnehmern und Auftraggebern, Partnern, Gläubigern und Investoren zur Abgabe von die Gesellschafter bindenden Erklärungen und zum Abschluss entsprechender vertraglicher Vereinbarungen berechtigt. Den Kunden, Lieferanten, Auftragnehmern und Auftraggebern, Partnern, Gläubigern und Investoren haftet die ARGE Forum Kreuzberg für vereinbarungsgemäßes Verhalten im gleichen Umfang wie die jeweils maßgeblichen Gesellschafter alleine. Die Gesellschafter der ARGE haften im Außenverhältnis gesamtschuldnerisch. 11 Beschlüsse Die Gesellschafterversammlung der ARGE Forum Kreuzberg ist unter Verzicht auf alle Frist- und Formanforderungen beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter am Beschluss beteiligt sind. Beschlüsse sollen in Textform dokumentiert werden. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse einstimmig. Kann Einstimmigkeit in begründeten Ausnahmefällen trotz bester Beratungs- und Vermittlungsbemühungen nicht hergestellt werden, beschließt die Versammlung mit einfacher Stimmenmehrheit, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Mehrheiten verlangt. Jeder Gesellschafter hat eine Stimme. 12 Ausscheiden und Ausschluss eines Gesellschafters Ein Gesellschafter kann während der Dauer der ARGE auf eigenen Wunsch nur mit der Zustimmung der übrigen Gesellschafter ausscheiden. Die ARGE wird von den übrigen Gesellschaftern weitergeführt. Gesellschaftsvertrag der ARGE Forum Kreuzberg 4

5 Wird die Gesellschaft eines Gesellschafters aufgelöst, so scheidet er, seine Liquidatoren, seine Rechtsnachfolger oder diese Rechte und Pflichten aus anderem Grunde übernehmenden Personen aus der ARGE aus. Die ARGE wird von den übrigen Gesellschaftern weitergeführt. Ein Gesellschafter kann aus der ARGE ausgeschlossen werden, wenn über sein Vermögen das Insolvenz- oder Vergleichsverfahren eröffnet wird oder ein sonstiger wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt, der die Abwicklung der Aufgaben der ARGE gefährdet. Der betroffene Gesellschafter ist zu hören. Die ARGE wird von den übrigen Gesellschaftern weitergeführt. Fällt ein Gesellschafter durch Ausscheiden oder durch Ausschluss weg, so wird die auf ihn entfallende Vergütung auf den Tag seines Wegfalls festgesetzt. Mit diesem Tag endet seine Beteiligung an Gewinn und Verlust. Der Gesellschafter nimmt auch nicht am Gewinn der zu diesem Zeitpunkt schwebenden Geschäfte teil. Die Auszahlung der Vergütung muss erst nach Beendigung der ARGE unter Berücksichtigung evtl. Gewährleistungsansprüche erfolgen. Die ARGE kann schon vor diesem Termin auszahlen. 13 Aufbewahrungsfrist Der Geschäftsführung hat die Geschäftsbücher und die Belege der ARGE in einer Form zu gewährleisten, die den jeweils maßgeblichen Anforderungen an die Aufbewahrungsfristen ihrer Gesellschafter genügt. 14 Gerichtsstand und Erfüllungsort Gerichtsstand und Erfüllungsort ist der Sitz der ARGE. 15 Schlussbestimmungen Dieser Gesellschaftsvertrag kann nur durch schriftlich dokumentierten, einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung ergänzt oder geändert werden. Dieser Beschluss muss von allen Gesellschaftern unterzeichnet sein. Jeder Gesellschafter erhält eine Ausfertigung dieses Vertrages. Gesellschaftsvertrag der ARGE Forum Kreuzberg 5

6 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages rechtlich nicht zulässig, nicht umsetzbar oder ungültig sein, so soll stattdessen eine Regelung gelten, die dem im Wortlaut der Bestimmung erkennbaren Willen der Vertragsparteien am ehesten entspricht. Die übrigen Vertragsbestimmungen werden davon nicht berührt. Berlin, den 1. September 2012 Unterschriften der Gesellschafter: (1) Forum Kreuzberg Förderverein e.v. (Jobst Langhans) (Dr. Angelika Dahmen) (2) Forum Kreuzberg Mietergenossenschaft e.g. (Hermann Leisse) (Claus-Peter Schindler) (3) Forum Hauswirtschaft GmbH (Claus-Peter Schindler) Gesellschaftsvertrag der ARGE Forum Kreuzberg 6