Investmentvertrag. in Form eines partiarischen Nachrangdarlehens (nachfolgend der Vertrag )

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1 Investmentvertrag Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 1 in Form eines partiarischen Nachrangdarlehens (nachfolgend der Vertrag ) zwischen Schloss Pikant UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG Goldenberg Str Hürth eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRA nachfolgend Startup genannt und [Ihr Name] [Ihre Anschrift] [Ihre Anschrift] nachfolgend Investor genannt Startup und Investor nachfolgend auch gemeinsam Parteien genannt Präambel Gegenstand des Startups ist die Errichtung und der Betrieb einer Eventlocation und eines erotischen Life-Style-Clubs in einem Schloss in NRW u. a. für sinnlich hedonistische Gäste. Das Startup beabsichtigt zur Finanzierung des dargestellten Innovationsvorhabens (nachfolgend Innovationsvorhaben ) sein Unternehmenskapital durch die Aufnahme qualifiziert nachrangiger partiarischer Darlehen zu stärken. Mindestens Euro (nachfolgend Schwelle ) sollen über ein Crowdinvesting und parallel Crowdfunding eingesammelt werden. Das Crowdfunding (1000 geben, 1200 als Eintritt verbrauchen) wird an anderer Stelle erklärt, in diesem Vertrag geht es nur um das Crowdinvesting. Das Startup wird im Rahmen des Crowdinvesting qualifiziert nachrangige partiarische Darlehen in Höhe von insgesamt max Euro (nachfolgend Limit-2 ) an Investoren vergeben, wobei zunächst mit einem einzusammelnden Betrag in Höhe von Euro (nachfolgend Limit-1 ) gestartet und optional auf das Limit-2 erhöht wird. Wird die Schwelle (0,3 Mio.) nicht erreicht, wird das Projekt gestoppt und die Investitionen zu 100 % zurückgezahlt. Bei Erreichen der Schwelle werden ab dann max. 5 % des Kapitals eingesetzt, um mit weiteren Werbe-Aktivitäten das Limit-1 oder optional Limit-2 zu erreichen, sowie zur Deckung der Vorgründungskosten.

2 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 2 Bei Erreichen von Limit-1 entsprechen je 1000 Euro Darlehensbetrag einem Anteil am Gewinn des Startups in Höhe von 0,05 %. Dies entspricht zu dem Zeitpunkt (Postmoney) einem Unternehmenswert des Startups in Höhe von 2,0 Mio. Euro. Bei Erreichen von Limit-2 entsprechen je 1000 Euro Darlehensbetrag einem Anteil am Gewinn des Startups in Höhe von 0,0375 %. Dies entspricht zu dem Zeitpunkt (Postmoney) einem Unternehmenswert des Startups in Höhe von 2,66 Mio. Euro. Der Anteil am Gewinn (0,05 % bis 0,0375 %) wird linear anhand der tatsächlichen Investitions-Summe (zwischen 1,5 Mio. 2,0 Mio.) errechnet. Ebenso wird der Unternehmenswert linear zwischen 2,0 Mio. und 2,66 Mio angepasst. Durch die Zurückhaltung der Banken bei Finanzierungen von Early-Stage Unternehmen bietet sich für Crowdinvestoren die Möglichkeit, am wirtschaftlichen Potenzial und den Zukunftschancen dieses Startups zu partizipieren. Die Investoren gewähren mit dem vorliegenden Vertrag dem Startup ein partiarisches Darlehen. Partiarische Darlehen vermitteln keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung am Startup. Das Startup räumt den Investoren vielmehr einen endfälligen vertraglichen Anspruch auf Rückzahlung des Darlehensbetrages (keine Tilgung während der Laufzeit) und eines jährlichen gewinnabhängigen Bonuszinses, eines Bonuszinses nach Kündigung und alternativ eines Bonuszinses nach einem Exit (Verkauf an Großinvestor) des Startups ein. Investoren können sich auf über das Startup informieren und über einen persönlichen Kontakt investieren. Die Darlehensbeträge überweisen die Investoren auf das Rechtsanwalt-Anderkonto, lautend auf RA/Steuerberater Scherbarth und Partner Gbr., welches von dem Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer und Steuerbüro Scherbarth und Partner Gbr., Richard-Byrd-Str. 6a, Köln, als Treuhand Konto für die Schloss Pikant UG (haftungsbeschränkt) & Co KG geführt wird. Dieser ist als Verfügungsberechtigter eingetragen, Geldtransaktionen können nur von ihm nach Vorgaben aus diesem Vertrag getätigt werden. Investoren können von dem Zeitpunkt an, ab dem das Startup startet, d. h. ab dem für die Dauer von 12 Monaten (nachfolgend Frist ) partiarische Darlehen an das Startup vergeben, soweit nicht schon vor Ablauf der Frist das Limit-2 erreicht ist. Die Frist kann um 2 Jahre verlängert werden (nachfolgend verlängerte Frist bis zum Limit-1), sofern die Schwelle innerhalb der Frist (12 Monate) erreicht wurde.

3 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 3 Der Abschluss von Verträgen über partiarische Darlehen zwischen dem Startup und Investoren geschieht in der Weise, dass die Investoren nach der Auswahl einer Investmentsumme einen schriftlichen Vertragsabschluss unterzeichnen. Bei diesem Angebot des Startups auf Abschluss eines Vertrags über das qualifiziert nachrangige partiarische Darlehen handelt es sich um eine Investition mit großen Chancen und Risiken. Qualifiziert nachrangig ist das Darlehen, da sämtliche Ansprüche der Investoren solange und soweit ausgeschlossen werden, wie sie einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens herbeiführen würden. Der Investor trägt in Höhe seines Darlehensbetrages und der vertraglich vereinbarten Zinsen das Insolvenzrisiko des Startups mit. Ohne selbst Gesellschafter zu sein, ist der Investor nach diesem Vertrag durch die Bonuszinsen nach 9, 10 und 11 anteilig in hohem Maße am wirtschaftlichen Erfolg des Startups beteiligt. Eine über den Verlust des Darlehensbetrags hinausgehende Haftung, insbesondere eine Nachschusspflicht, besteht nicht. Ein Totalverlust des eingesetzten Darlehenskapitals kann nicht ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für den Zins und die Bonuszinsen. Das Angebot ist daher nur für Investoren geeignet, die das Risiko eines Totalverlusts finanziell verkraften können, ohne dabei den eigenen Lebensstandard zu gefährden. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien das Folgende: 1 Beginn und Dauer des partiarischen Darlehens 1. Der Investor gewährt dem Startup ein qualifiziert nachrangiges partiarisches Darlehen. 2. Das partiarische Darlehen ist unbefristet, beginnend mit dem Abschluss des Vertrages. 3. Der Vertrag ist auflösend, bedingt durch das Nichterreichen der Schwelle bis zum Ablauf der Frist. 4. Der Vertrag ist ferner auflösend bedingt durch das Unterschreiten der Schwelle infolge wirksamer Widerrufserklärungen durch Investoren, vorausgesetzt die Widerrufserklärungen gehen innerhalb von zwei Wochen nach Vertragsabschluss beim Startup ein.

4 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 4 5. Das Startup wird den Investor in den vorgenannten Fällen unverzüglich über die Auflösung des partiarischen Darlehens informieren. 6. Der Investor erklärt, dass er sich nicht in einem offensichtlichen Wettbewerbsverhältnis zum Startup befindet, indem er mittelbar oder unmittelbar an einem zum Startup im Wettbewerb stehenden Unternehmen beteiligt ist oder eine aktive Rolle in einem zum Startup im Wettbewerb stehenden Unternehmen ausübt. 2 Darlehensbetrag des Investors 1. Der Investor leistet einen Darlehensbetrag in bar in Höhe von [die von Ihnen gewählte Summe, min oder ein Vielfaches von 1000 ] Euro. Dieser Darlehensbetrag ist an das Startup zu leisten. Nach Eingang des von dem Investor zu leistenden Darlehensbetrags auf dem unten aufgeführten Treuhandkonto hat das Startup keine weiteren Ansprüche gegen den Investor auf Erbringung des Darlehensbetrags. 2. Der Darlehensbetrag ist durch das Startup ausschließlich für folgende Zwecke zu verwenden: a) Verwirklichung des Innovationsvorhabens, wie in der Präambel beschrieben b) Begleichung sonstiger mit dem Crowdinvesting in Zusammenhang stehender Kosten; c) Begleichung der für die Abwicklung der nach diesem Vertrag zu leistenden Zahlungen an die kontoführende Bank zu entrichtende Vergütung. 3. Hat der Investor keinen Lastschriftauftrag erteilt, ist der Darlehensbetrag auf folgendes Konto zu leisten: RA Anderkonto, im Auftrag für Schloss-Pikant UG (haftungsbeschränkt) & Co KG Name: Rechtsanwalt/Steuerberater Scherbarth und Partner Gbr Bank: Sparkasse Köln Bonn Kontonummer BLZ: IBAN: DE Adresse:

5 Scherbarth & Partner GbR Steuerberater - vereidigter Buchprüfer - Rechtsanwalt Tel.Nr.: 0221/ Fax-Nr.: 0221/ scherbarthp@aol.com Richard-Byrd-Str. 6a, Köln (Gewerbegebiet Butzweilerhof). Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 5 4. Das Startup kann vorbehaltlich Satz 2 den Darlehensbetrag (a) oder 5 % der Investitionssumme (b) vom Treuhandkonto abrufen, a) wenn entweder das Limit-1 erreicht ist. b) nach Erreichen der Schwelle und die Schwelle nicht wieder infolge von Widerrufen unterschritten wurde. Der Abruf kann nicht vor Ablauf von zwei Wochen nach Vorliegen der in diesem Abs. 4 Satz 1 genannten Voraussetzung erfolgen. 5. Das Startup verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der Darlehensbetrag abzüglich von max. 5 % Vorgründungskosten mit ordentlichem Nachweis der Verwendung, für den Investor zurückgewährt wird, sofern und soweit der Darlehensbetrag nicht innerhalb einer Frist von zwölf Monaten bestimmungsgemäß für das Innovationsvorhaben verwendet wurde. 6. Das Startup verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der Darlehensbetrag abzüglich von max. 5 % Vorgründungskosten mit ordentlichem Nachweis der Verwendung, an den Investor zurückgewährt wird, wenn der partiarische Darlehensvertrag aufgrund wirksamer Widerrufserklärungen oder in Fällen des 1 Abs. 3 oder Abs. 4 aufgelöst wird. 7. Das Startup verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der Darlehensbetrag, an den Investor zurückgewährt wird, wenn der partiarische Darlehensvertrag aufgrund nichterreichen der Schwelle aufgelöst wird. 8. Das Startup verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der Darlehensbetrag abzüglich von max. 5 % Vorgründungskosten mit ordentlichem Nachweis der Verwendung, an den Investor zurückgewährt wird, wenn der partiarische Darlehensvertrag aufgrund nichterreichen von Limit-1 aufgelöst wird.

6 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 6 3 Abruf des Darlehensbetrags Das Startup hat den Darlehensbetrag unter den in 2 Abs. 4 genannten Voraussetzungen spätestens 45 Tage nach Abschluss des letzten Investments abzurufen. 4 Keine Mitwirkungs- und Stimmrechte 1. Die Geschäftsführung steht allein dem Startup, handelnd durch seinen Geschäftsführer, zu. 2. Dem Investor stehen keinerlei Mitwirkungsbefugnisse, Stimm- und Weisungsrechte hinsichtlich der Führung des Geschäftsbetriebs des Startups, dessen Verwaltung und Bilanzierung zu. 3. Eine Ausnahme hierzu ist in 19 Absatz 2 geregelt. 5 Informationsrechte und pflichten 1. Der Investor ist zur Überprüfung der Höhe der berechneten Bonuszinsen gemäß 9 und 10 berechtigt, die elektronische Mitteilung des Jahresabschlusses des Startup (als PDF) zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere am Sitz des Startup zu einem im angemessenen Voraus vereinbarten Termin durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten, prüfen zu lassen. Die Kosten hierfür trägt der Investor. 2. Die in Abs. 1 genannten Rechte stehen dem Investor auch nach Kündigung des partiarischen Darlehens in dem zur Überprüfung des Zinsanspruchs erforderlichen Umfang zu. 3. Das Startup übermittelt dem Investor zu dem in 6 Abs. 2 Satz 3 genannten Zeitpunkt auf elektronischem Weg eine Gewinnmitteilung oder im Falle des Ausbleibens eines Gewinns eine dementsprechende Mitteilung. 4. Das Startup wird, sofern die Schwelle erreicht wird, nach Ablauf der Frist bzw. der verlängerten Frist jeweils zum 30. Oktober eines jeden Jahres, ein Reporting über den

7 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 7 Verteiler der Investoren veröffentlichen, aus dem sich der Fortschritt des Vorhabens ergibt. Das Reporting muss einen Rückblick auf das zurückliegende Jahr als auch eine Vorschau auf das kommende Jahr enthalten zu: Markt, Produkt, Finanzen, Wettbewerb, Marketing und Vertrieb, Prognose zu den Finanzen (GuV, Cash-Flow mit Abweichungserläuterungen bzw. mit Wahrscheinlichkeitserläuterung zum Erfüllungsgrad der Prognosen bezogen auf das aktuelle Geschäftsjahr), wichtigen Meilensteinen, die Änderung der Kapitalverhältnisse und die aktuelle Investmentquote der Investoren. 5. Das Startup ist ferner verpflichtet, Informationen, die für das Startup und/ oder das Vorhaben von wesentlicher Bedeutung sind, insbesondere den aktuellen Jahresabschluss, bekanntzumachen, und zwar bis zum Ablauf der Frist bzw. der verlängerten Frist und im Falle des Erreichens der Schwelle nach dem vorgenannten Zeitraum über den Verteiler der Investoren. 6. Der Investor trägt dafür Sorge, dass von ihm eine aktuelle und funktionierende Adresse beim Startup vorliegt und dass diese regelmäßig abgerufen und deren Inhalt gelesen wird. Der Investor trägt dafür Sorge, dass von ihm eine aktuelle Bankverbindung beim Startup vorliegt. 7. Der Investor verpflichtet sich, den Inhalt dieses Vertrages sowie alle Informationen, die er in der Rolle als Investor im Rahmen dieser Vereinbarung erhalten hat oder künftig erhalten wird, streng vertraulich zu behandeln, insbesondere um welche Schloss- Immobilie es sich handelt, es sei denn, die Informationen werden ohne Verletzung dieser Vereinbarung öffentlich bekannt oder die Offenlegung ist aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften erforderlich. Bei Zuwiderhandlung werden gegenüber dem Investor, der die Verschwiegenheit verletzt hat, rechtliche Schritte eingeleitet und Schadensersatzansprüche geltend gemacht. 6 Jahresabschluss 1. Die für das Startup bestehende Pflicht, aufgrund gesetzlicher Vorschriften Bücher zu führen und Jahresabschlüsse zu erstellen, ist auch im Interesse des Investors zu erfüllen. 2. Der handelsrechtliche und steuerrechtliche Jahresabschluss des Startup (Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung) ist innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen zu erstellen und dem Investor unverzüglich nach Erstellung als PDF zu übermitteln. Verzögert sich die Fertigstellung des Jahresabschlusses, wird das Startup dem Investor zunächst die vorläufigen Zahlen mitteilen. Das Startup verpflichtet sich, dem Investor den auf seinen

8 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 8 Darlehensbetrag entfallenden Gewinn spätestens einen Monat nach Erstellung des Jahresabschlusses auf elektronischem Weg mitzuteilen (Gewinnmitteilung nach 5 Abs. 3). 7 Rückzahlung des partiarischen Darlehens 1. Der Darlehensbetrag ist an den Investor zurückzuzahlen, wenn das partiarische Darlehen von einer der Vertragsparteien wirksam gekündigt wird oder der Vertrag auf andere Weise endet (endfälliges Darlehen). 2. Die Rückzahlung des partiarischen Darlehens erfolgt, vorbehaltlich der Rangrücktrittsregelung gemäß 13, in vier gleichen Vierteljahresraten, von denen die erste Rate drei Monate nach Beendigung des partiarischen Darlehens fällig wird. Die Rückzahlung des partiarischen Darlehens ist angemessen zu strecken, wenn die Zahlung nach Satz 1 unter Berücksichtigung der Vermögenslage des Startups nicht zu vertreten ist. Die Auszahlung ist insbesondere dann zu strecken, wenn das Fortbestehen und das Wachstum des Startups durch die Auszahlung des Darlehensbetrags nachhaltig gefährdet werden würde. Auf die nachhaltige Gefährdung des Wachstums darf sich das Startup höchstens insgesamt für einen Zeitraum von fünf Jahren berufen. Der fällige Rückzahlungsanspruch ist im Falle einer Streckung in seiner jeweiligen Höhe mit 1 % über Euribor p.a. fest zu verzinsen. Die Zinsen werden mit der letzten Rate fällig. Eine darüberhinausgehende Verzinsung des Rückzahlungsanspruchs wird nicht gewährt. 8 Geschäftsführung 1. Die Geschäftsführung ist auf einen Geschäftsführer begrenzt. 2. Das Geschäftsführergehalt ist auf max. 10 % vom Umsatz und max begrenzt. Dieser Betrag wird jährlich durch den vom Statistischen Bundesamt veröffentlichten Verbraucherpreisindex angepasst. 3. Um das Projekt in der Anfangsphase zu unterstützen, wird das Geschäftsführergehalt in den ersten 2 Jahren auf max brutto pro Monat begrenzt. 9 Gewinnabhängiger jährlicher Bonuszins 1. Das Startup gewährt einen gewinnabhängigen jährlichen Bonuszins nach Maßgabe nachfolgender Bestimmungen, beginnend mit dem 1. Tag des Monats, in dem der erste

9 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 9 Teil des Darlehensbetrages vom Limit-1 vom Treuhandkonto beim Startup eingeht. Besteht das partiarische Darlehen nicht während des ganzen Geschäftsjahres, so wird der Bonuszinssatz zeitanteilig gekürzt. Der Bonuszins entfällt, wenn die nach 9 Abs. 4 durchzuführende Ermittlung des Gewinns ein negatives Rechenergebnis ergibt. An Jahresfehlbeträgen ist der Investor nicht beteiligt. 2. Der Bonuszins ist jeweils am 31. März des nachfolgenden Jahres zur Zahlung fällig. 3. Maßgeblich für den Bonuszins ist der nach 9 Abs. 4 ermittelte Gewinn. Daran nimmt der Investor bei [Betrag Ihres Investments] mit % [Anteile a x 0,05] (Investmentquote) bei Limit-1; bzw. % [Anteile a x 0,0375] (Investmentquote) bei Limit-2 teil. Wobei je 1000 Euro Darlehensbetrag einen Anteil am Gewinn von 0,05%; bei Limit-1 (0,0375% bei Limit-2) gewähren, vorbehaltlich einer eventuellen Verwässerung nach 14. Der Anteil am Gewinn pro 1000 (0,05 % bis 0,0375 %) wird linear anhand der tatsächlich erreichten Investitions-Summe (zwischen 1,5 Mio. 2,0 Mio.) errechnet. 4. Zur Berechnung der Gewinnbeteiligung des Investors wird der im steuerlichen Jahresabschluss ermittelte Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag vor Berücksichtigung der Bonuszinsen des Investors nach Durchführung folgender Korrekturen zugrunde gelegt: a. Folgende Positionen sind hinzuzurechnen: i. außerordentliche Aufwendungen ii. Verluste aus der Veräußerung oder Zerstörung von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die vor dem Beginn des partiarischen Vertrags angeschafft wurden; iii. Ertragsminderung aufgrund erhöhter Absetzungen oder Sonderabschreibungen nach steuerrechtlichen Vorschriften; iv. Bildung steuerfreier Rücklagen, soweit sie einen Betrag von 2,0% des Jahresumsatzes (wie er im steuerlichen Jahresabschluss ausgewiesen ist) übersteigen, sofern steuerlich erlaubt. v. Vergütung des Geschäftsführers des Startup, soweit sie insgesamt den Betrag von jährlich Euro brutto überschreiten sollte. Dieser Betrag wird jährlich durch den vom Statistischen Bundesamt veröffentlichten Verbraucherpreisindex angepasst. vi. Aufwendungen aus sonstigen Steuern b. Folgende Positionen sind abzuziehen:

10 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 10 i. außerordentliche Erträge; ii. Erträge aus der Veräußerung oder Zerstörung von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die vor dem Beginn partiarischen Darlehens angeschafft wurden. iii. Erträge aus der Auflösung solcher Rücklagen, die zuvor nach Abs. 4 iv) hinzugerechnet wurden. iv. Erträge aus sonstigen Steuern Zum Nachweis über die Höhe des ermittelten gewinnabhängigen, jährlichen Bonuszinses wird das Startup dem Investor eine detaillierte und nachvollziehbare Berechnung in elektronischer Form zur Verfügung stellen. 5. Wird der Jahresabschluss des Startups (z. B. auf Grund einer Betriebsprüfung) bestandskräftig geändert, so ist diese Änderung auch bei den Bonuszinsen zu berücksichtigen; Ausgleichszahlungen erfolgen innerhalb von vier Wochen nach bestandskräftiger Änderung des Jahresabschlusses. 10 Bonuszins nach Kündigung 1. Das Startup zahlt zusätzlich zu den Zinsen nach 9 einmalig einen Bonuszins nach wirksamer Kündigung nach Maßgabe nachfolgender Bestimmungen. Die Auszahlung erfolgt nach Maßgabe des 7 Abs. 2 dieses Vertrages. 2. Der Bonuszins nach Kündigung bemisst sich nach dem der Investmentquote ( 9 Abs. 3 Satz 2 und 3 i.v.m. 14) entsprechenden Anteil am Ergebnis (EBIT) der Steuerbilanz des letzten zum Zeitpunkt der Fälligkeit der ersten Rate ( 7 Abs. 2) abgeschlossenen Geschäftsjahres, welches (EBIT) mit dem Faktor 5,0 zu multiplizieren ist; abzüglich eines Werts, der der Höhe nach dem gewährten Darlehensbetrag des Investors entspricht. Ein negativer Bonuszins ist ausgeschlossen. Bei der Berechnung des Ergebnisses (EBIT) sind die Korrekturen entsprechend 9 Abs. 4 lit. a, lit. b durchzuführen. Anstelle des EBIT-Multiples wird der Umsatz-Multiple herangezogen, sofern der Wert des Ergebnisses (EBIT) multipliziert mit Faktor 5,0 kleiner ist als der Wert des Umsatzes multipliziert mit Faktor 1,0. In diesem Fall erhält der Investor dem seiner Quote ( 9 Abs. 3 Satz 2 und 3 i.v.m. 14) entsprechenden Anteil am Umsatz der Steuerbilanz des letzten zum Zeitpunkt der Fälligkeit der ersten Rate ( 7 Abs. 2) abgeschlossenen Geschäftsjahres, welcher mit dem Faktor 1,0 zu multiplizieren ist; abzüglich eines Werts, der der Höhe nach dem gewährten Darlehensbetrag des Investors entspricht. Zum Nachweis über die Höhe des ermittelten Bonuszinses nach Kündigung wird das Startup dem Investor eine

11 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 11 detaillierte und nachvollziehbare Berechnung in elektronischer Form zur Verfügung stellen. 3. Tritt ein Exit Ereignis nach 11 Abs. 2 ein und wird aus diesem Anlass das partiarische Nachrangdarlehen wirksam beendet ( 16 Abs. 6), entfällt der Anspruch auf Bonuszins nach Kündigung nach dieser Vorschrift ( 10). 4. Der Bonuszins nach Kündigung wird zudem nicht gewährt, wenn der Investor eine außerordentliche Kündigung schuldhaft verursacht hat. 11 Bonuszins nach Exit Ereignis 1. Der Investor ist weder am Stammkapital, noch am Vermögen des Startups beteiligt. Das Startup gewährt jedoch zusätzlich zu den Zinsen nach 9 und unter Berücksichtigung des 10 Abs.3 einmalig einen Bonuszins nach Eintritt eines Exit Ereignisses. Damit ist der Investor am Exit (Verkauf) des Startups wirtschaftlich mittelbar beteiligt. 2. Ein Exit Ereignis im Sinne dieses Vertrages liegt dann vor, wenn mindestens 50 % der Geschäftsanteile der zum Zeitpunkt der Online-Stellung ( ) vorhandenen Gesellschafter (nachfolgend Gründer genannt) an dem Startup in einem einheitlichen Vorgang bzw. in engem zeitlichen Zusammenhang an Dritte veräußert werden. Eine Veräußerung der Geschäftsanteile am Startup im Sinne des Satzes 1 kann auch mittelbar über die Veräußerung von Geschäftsanteilen an die Gründer selbst erfolgen. Für eine Veräußerung ist es unerheblich, ob sie durch eine Übertragung von Nominalanteilen am Startup an Dritte gegen Barzahlung oder Gewährung von Anteilen oder sonstigen Rechten im Rahmen einer Verschmelzung, Vermögensübertragung oder ähnlichen zu vergleichbaren wirtschaftlichen Ergebnissen führenden Transaktionen oder im Wege einer öffentlichen Platzierung neuer und/oder bereits bestehender Anteile der Gesellschaft an einer oder mehreren Börsen erreicht wurde. 3. Ein Exit Ereignis liegt auch vor bei der Veräußerung des wesentlichen Betriebsvermögens des Startups, der Verteilung eines Schlussverteilungsüberschusses gemäß 199 Satz 2 InsO, und der Verteilung des Vermögens des Startups gemäß 72, 73 GmbHG.

12 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite Tritt ein Exit Ereignis deshalb nicht ein, weil Handlungen vorgenommen wurden, die lediglich dazu dienten, den Eintritt des Exit Ereignisses gegenüber dem Investor zu verhindern, tritt keine Befreiung von der Zahlung des Bonuszinses nach Exit Ereignis ein. 5. Die Höhe des Bonuszinses nach Exit Ereignis in Euro berechnet sich nach folgender Formel: Der Exit Erlös wird multipliziert mit der vor dem Exit Ereignis aktuellen Investmentquote des Investors ( 9 Abs. 3 Satz 2 und 3 i.v.m. 14); abzüglich eines Werts, der der Höhe nach dem gewährten Darlehensbetrag des Investors entspricht. Zum Nachweis über die Höhe des ermittelten Bonuszinses nach Exit Ereignis wird das Startup dem Investor eine detaillierte und nachvollziehbare Berechnung in elektronischer Form zur Verfügung stellen. 6. Der Exit Erlös ist die Gesamtheit der Gegenleistungen, die die Gründer oder deren Gesellschafter im Rahmen des Exit Ereignisses für die Veräußerung der Geschäftsanteile des Startups erlangen. Dabei ist es unerheblich, ob die Gegenleistung in Geld oder wirtschaftlichen Zuwendungen anderer Art besteht. Wird eine Gegenleistung nicht in Geld erbracht, so tritt für die Berechnung des Exit Erlöses der Wert der Gegenleistung an seine Stelle. Werden im Rahmen des Exit Ereignisses weniger als 100% der Geschäftsanteile der Gründer am Startup veräußert und/oder sind die Anteile der Gründer seit Abschluss dieses Investmentvertrags verwässert ( 14), so wird für die Berechnung des Exit Erlöses die Veräußerung aller Geschäftsanteile des Startups angenommen. 7. Zum Exit Erlös hinzugerechnet werden Leistungen, soweit sie deshalb nicht zum Exit Erlös zählen, weil sie auf Handlungen und Gestaltungen beruhen, die vornehmlich dazu dienen, den Bonuszins der Investoren zu verringern. 8. Dritte im Sinne dieses Vertrags sind natürliche und juristische Personen, die mit den Gründern weder verbunden i.s.d. 15 Aktiengesetzes, noch deren Angehörige i. S. d. 15 Abgabenordnung sind. 9. Der Bonuszins ist 2 Monate nach dem Exit Ereignis fällig. 7 Abs. 2 gilt entsprechend. 12 Auszahlungskonto/Steuern 1. Zinsen und die Rückzahlung des Darlehensbetrags sind auf das Konto des Investors zu überweisen, das dieser im Rahmen seines Investments angegeben hat oder auf das Konto, das sein Rechtsnachfolger angibt.

13 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite Das Startup wird, soweit gesetzlich festgeschrieben, die Abgeltungssteuer einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Eine entsprechende Bescheinigung wird bis zum des Folgejahres dem Investor übermittelt. 13 Qualifizierte Nachrangklausel 1. Die Tilgung des Darlehens, die Zahlung der Bonuszinsen sowie sämtliche andere Ansprüche der Investoren sind solange und soweit ausgeschlossen, wie a. im Falle der Auflösung des Startups die Ansprüche der nicht nachrangigen Gläubiger aus dem Vermögen des Startups noch nicht erfüllt worden sind; b. die Ansprüche einen Grund für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens herbeiführen würden oder sich das Startup in Insolvenz befindet. 2. Die Erfüllung dieser nachrangigen Ansprüche kann nur aus einem etwaigen frei verfügbaren Jahres- oder Liquidationsüberschuss oder aus dem die sonstigen Verbindlichkeiten des Startup übersteigenden frei verfügbaren Vermögen geltend gemacht werden, und zwar nur nach Befriedigung sämtlicher anderer Gläubiger der Gesellschaft. 3. Sämtliche partiarische Nachrangdarlehen sind im Verhältnis untereinander gleichrangig. 4. Die nachrangigen Ansprüche dürfen auch nicht durch Zahlungen im Wege der Aufrechnung erfüllt werden. 5. Erhält der Investor trotz der Nachrangigkeit Zahlungen, auch im Wege der Aufrechnung, aus dem partiarischen Darlehen, hat er diese ungeachtet anderer Vereinbarungen zurück zu gewähren. 14 Verwässerung 1. Den Parteien ist bewusst, dass das Startup zur Finanzierung des Innovationsvorhabens unter Umständen weitere Eigenmittel in neuen Finanzierungsrunden aufnehmen wird. Das Startup bedarf für diese Maßnahmen nicht der Zustimmung des Investors. Die Alt- Investoren haben ein bevorzugtes Bezugsrecht.

14 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite Partiarische Darlehen verwässern von ihrer Natur her üblicherweise nicht. Dieser Vertrag sieht jedoch ausnahmsweise eine Verwässerung unter bestimmten Bedingungen vor. a. Verwässerung bei Kapitalerhöhung des Startups. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Investmentquote ( 9 Abs. 3 S. 2), die den Bonuszinsen ( 9, 10, 11) des Investors zugrunde liegt, durch effektive Kapitalerhöhungen des Startups verwässert wird. Berücksichtigt werden jedoch lediglich effektive Kapitalerhöhungen, denen ein Unternehmenswert (Pre-Money) zugrunde gelegt wird, der mindestens dem Unternehmenswert (Post-Money) entspricht, auf dem dieses Funding basiert (relevante Kapitalerhöhungen) und bei der dem Startup neues Kapital in Form von Stammeinlagen und dem Unternehmenswert entsprechende Zuzahlungen in die Kapitalrücklage zugeführt werden. Die aktualisierte Investmentquote des Investors (INakt) nach jeder relevanten Kapitalerhöhung berechnet sich demnach wie folgt: INakt = INvor x StKvor/StKakt INvor... Investmentquote des Investors vor der relevanten Kapitalerhöhung StKvor... Stammkapitalziffer des Startups vor der relevanten Kapitalerhöhung StKakt... Stammkapitalziffer des Startups nach der relevanten Kapitalerhöhung b. Verwässerung durch erneutes Funding Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Investmentquote ( 9 Abs. 3 S. 2), die den Bonuszinsen ( 9, 10, 11) des Investors zugrunde liegt, auch durch ein erneutes Funding (Crowd-Anschlussfinanzierung) verwässert wird. Die aktualisierte Investmentquote des Investors (INakt) nach jedem neuen Funding berechnet sich demnach wie folgt: INakt = INvor x (1- Vfund/Ufund) INvor... Investmentquote des Investors vor erneutem Funding Vfund... Tatsächlich eingesammeltes Kapital des aktuellen Fundings Ufund... Neu-Unternehmenswert, der dem aktuellen Funding zugrunde lag

15 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite Eine relevante Kapitalerhöhung verwässert die Investmentquote des Investors dann nicht, wenn sie vorrangig zum Zweck der Verwässerung durchgeführt wird. Sie verwässert insoweit nicht, als sie der Höhe nach vorrangig zum Zweck der Verwässerung durchgeführt wird. 4. Den Parteien ist ferner bewusst, dass das Startup im Rahmen einer Crowd- Anschlussfinanzierung Investmentverträge anbieten kann, deren Konditionen mit den partiarischen Darlehen, die im Rahmen dieses Fundings angeboten werden, nicht übereinstimmen. 5. Im Nachgang einer Verwässerung hat das Startup den Investor per unverzüglich über seine aktuelle Investmentquote zu informieren. 6. Eine relevante Kapitalerhöhung verwässert die Investmentquote auch dann nicht, wenn sie während des Fundings abgeschlossen wurde (maßgeblich ist das Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister). 15 Übertragung des partiarischen Darlehens durch den Investor 1. Der Investor kann seinen Vertrag (partiarisches Nachrangdarlehen) im Ganzen einem Dritten übertragen. Das Startup erteilt seine Zustimmung zu einer Übertragung hiermit im Voraus. Eine Übertragung des Vertrags sowie die Stammdaten des Dritten müssen dem Startup jedoch unverzüglich in Textform mitgeteilt werden. 2. Den Vertrag darf der Investor nur an solche Personen übertragen, die sich nicht in einem offensichtlichen Wettbewerbsverhältnis zum Startup befinden ( 1 Abs. 6). 16 Kündigung 1. Das Startup ist berechtigt, das partiarische Darlehen frühestens zum mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres ordentlich zu kündigen. 2. Der Investor ist berechtigt, das partiarische Darlehen frühestens zum mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres ordentlich zu kündigen. 3. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

16 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite Als wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung durch den Investor gilt insbesondere, wenn a. der Darlehensbetrag in wesentlichem Umfang nicht seinem Zweck entsprechend verwendet worden ist; oder b. das Startup wesentliche Pflichten aus diesem Vertrag nachhaltig verletzt hat. 5. Als wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung durch das Startup gilt insbesondere, wenn a. der Investor den Darlehensbetrag nicht binnen einer Frist von zwei Wochen nach Fälligkeit auf das Konto der Schloss Pikant UG (haftungsbeschränkt) & Co KG zahlt; oder b. der Investor sich, entgegen 1 Abs. 6 in einem offensichtlichen Wettbewerbsverhältnis zum Startup befindet, indem er mittelbar oder unmittelbar an einem zum Startup im Wettbewerb stehenden Unternehmen beteiligt ist oder eine an einem zum Startup im Wettbewerb stehenden Unternehmen aktive Rolle ausübt. c. der Investor geschäftsschädigende Handlungen vornimmt oder durch Dritte vornehmen lässt. 6. Nach Eintritt des Exit Ereignisses nach 11 Abs. 2 endet der Vertrag automatisch. Eine bereits erklärte Kündigung, die noch nicht wirksam geworden ist, wird hinfällig. 17 Mediationsklausel 1. Alle Streitigkeiten, die sich aus, in Durchführung oder im Zusammenhang mit dem partiarischen Darlehen zwischen den Parteien ergeben, werden einvernehmlich durch ein Mediationsverfahren beigelegt. 2. Können sich die Parteien nicht innerhalb von drei Wochen nach Zugang des Mediationsantrags auf einen Mediator einigen, wird dieser vom Centrum für angewandte Verhandlungsforschung, München, hilfsweise durch die Rechtsanwaltskammer NRW bestimmt.

17 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite Eine Klage vor den ordentlichen Gerichten ist erst zulässig, wenn eine Vertragspartei die Mediation nach einer ersten gemeinsamen Mediationssitzung für gescheitert erklärt oder wenn seit Eingang des Antrags auf Durchführung der Mediation zwei Monate vergangen sind, ohne dass es zu einer gemeinsamen Mediationssitzung gekommen ist. 4. Die Einrede der Mediationsklausel schließt die Zulässigkeit von Klagen, Rechtsmitteln oder Rechtsbehelfen, die zur Wahrung gesetzlicher Ausschlussfristen erforderlich sind, sowie die Zulässigkeit von Anträgen auf Eilrechtsschutz und auf Beweissicherung vor oder während des Mediationsverfahrens nicht aus. Unabhängig hiervon sind die Parteien jedoch im Rahmen der Mediation gehalten, freiwillig einvernehmlich die Aufrechterhaltung, Änderung oder Ergänzung darauf gerichteter Maßnahmen zu überprüfen und zu regeln. 5. Verjährungsfristen und vertragliche Ausschlussfristen werden mit Zugang des Mediationsantrags bis zum Abschluss der Mediation gehemmt. Die Parteien sind sich darüber einig, dass sodann die Dreimonatsfrist nach 203 S. 2 BGB gilt. 6. Die Kosten des Mediationsverfahrens tragen die Parteien je zur Hälfte. Ansonsten trägt jede Partei ihre eigenen Kosten und die ihrer Berater. 18 Textform; Salvatorische Klausel; Gerichtsstand 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Textform. Dies gilt auch für eine Vereinbarung, mit der das Textformerfordernis abbedungen werden soll. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Die Vertragssprache ist Deutsch. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nicht durchführbar sein, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen solche Bestimmungen zu treffen, die den mit den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen verfolgten wirtschaftlichen Zwecken in zulässiger Weise am nächsten kommen. Gleiches gilt für den Fall, dass dieser Vertrag eine Lücke aufweist. 3. Soweit der Investor Kaufmann ist, ist Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und in Zusammenhang mit diesem Vertrag der Sitz des Startup. In allen übrigen Fällen gilt der gesetzliche Gerichtsstand.

18 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite Nebenabreden 1. Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass bei Erreichen von also der Schwelle, 5 % des Kapitals für Werbezwecke zur Gewinnung weiterer Investoren und zur Abdeckung von Vor-Gründungs-Kosten eingesetzt wird. Kommt das Projekt also zum Erliegen zwischen der Schwelle von 0,3 Mio. und des Limit-1 von 1.5 Mio., stehen noch min. 95 % zur Auszahlung zur Verfügung. Über die max. 5 % Vor-Gründungskosten wird beleghafte Rechenschaft abgelegt und kann sich auch unterhalb der 5 % bewegen. Arbeit und Kosten bis zum Erreichen der Schwelle von 0,3 Mio. übernimmt bis dahin Markus Schmitz in Vorlage. 2. Für den Fall, dass Markus Schmitz handlungsunfähig wird, z.b. durch Tod, Krankheit, Unfall oder sonstigen Gründen, werden folgende Regeln getroffen: a. Bis zum Erreichen des Limit-1 (1,5 Mio. ) wird das Projekt im oben genannten Fall aufgelöst. Die Investoren die den Nachweis mittels Vertrag erbringen und auf das Konto eingezahlt haben, erhalten ihr Geld zurück, evtl. abzüglich der max. 5 % Vorgründungskosten. b. Bei Erreichen des Limit-1 und somit dem Kauf der Immobilie, also wenn das Projekt läuft, entscheiden die Investoren mit einfacher Mehrheit, ob das Projekt beendet und die Gesellschaft abgewickelt werden soll oder ob man mit einem neuen, eingesetzten Geschäftsführer das Projekt fortführen wird. Der neue Geschäftsführer soll mit einfacher Mehrheit der Investoren bestimmt werden. In beiden Fällen ist das jeweilige beauftragte Steuerbüro, zurzeit Kanzlei Scherbarth, Ansprechpartner und Organisator. In der Kanzlei wird zu diesem Zweck eine aktuelle Liste der Investoren vorliegen. Einsicht auf das Treuhand Konto ist ebenfalls gegeben. Aus Praktikabilitätsgründen wird zuerst mit den Platin Investoren (min ) versucht eine einfache Mehrheit über alle Anteile zu erzielen, sollte dies nicht gelingen werden die Gold Investoren (min ) hinzugezogen, danach alle Investoren (min ). Eine entsprechende Vereinbarung mit dem Steuerbüro Scherbarth ist vorhanden. 20 Widerrufsbelehrung

19 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 19 Widerrufsrecht: Sie haben das Recht, binnen vierzehn Tagen ohne Angabe von Gründen diesen Investment-Vertrag zu widerrufen. Die Widerrufsfrist beträgt vierzehn Tage ab dem Tag des Vertragsabschlusses. Um Ihr Widerrufsrecht auszuüben, müssen Sie uns, Schloss Pikant UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG Goldenberg Str Hürth info@schloss-pikant.de mittels einer eindeutigen Erklärung (z.b. ein mit der Post versandter Brief oder ) über Ihren Entschluss, den Vertrag zu widerrufen, informieren. Sie können dafür das beigefügte Muster-Widerrufsformular verwenden, das jedoch nicht vorgeschrieben ist. Zur Wahrung der Widerrufsfrist reicht es aus, dass Sie die Mitteilung über die Ausübung des Widerrufsrechts vor Ablauf der Widerrufsfrist absenden. Folgen des Widerrufs Wenn Sie diesen Vertrag widerrufen, haben wir Ihnen alle Zahlungen, die wir von Ihnen erhalten haben, unverzüglich und spätestens binnen vierzehn Tagen ab dem Tag zurückzuzahlen, an dem die Mitteilung über Ihren Widerruf dieses Vertrags bei uns eingegangen ist. Für diese Rückzahlung verwenden wir dasselbe Zahlungsmittel, das Sie bei der ursprünglichen Transaktion eingesetzt haben, es sei denn, mit Ihnen wurde ausdrücklich etwas anderes vereinbart; in keinem Fall werden Ihnen wegen dieser Rückzahlung Entgelte berechnet. Haben Sie ausdrücklich verlangt, dass die Dienstleistung während der Widerrufsfrist beginnen soll, so haben Sie uns einen angemessenen Betrag zu zahlen, der dem Anteil der bis zu dem Zeitpunkt, zu dem Sie uns von der Ausübung des Widerrufsrechts hinsichtlich dieses Vertrags unterrichten, bereits erbrachten Dienstleistungen im Vergleich zum Gesamtumfang der im Vertrag vorgesehenen Dienstleistungen entspricht. Ende Widerrufsbelehrung Vertrag unterzeichnet, Risiko Hinwiese erhalten und gelesen, Belehrung zum Widerruf erhalten und gelesen, alle Daten und Informationen sind für den Investor verständlich und wurden geprüft und verstanden.

20 Ort, Datum Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 20 Investmentnummer (wird von uns eingetragen) Vor und Zuname, leserlich Unterschrift Name der Bank IBAN Markus Schmitz, Geschäftsführer der Schloss Pikant UG (haftungsbeschränkt) & Co KG Ort, Datum Markus Schmitz GF Anlagen: 1. Muster-Widerrufsformular 2. Risiko Hinweis Anlage 1 Muster-Widerrufsformular (Wenn Sie den mit uns geschlossenen Investment-Vertrag widerrufen wollen, dann füllen Sie bitte dieses Formular aus und senden Sie es an uns zurück.) An: Schloss Pikant UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG Goldenberg Str Hürth info@schloss-pikant.de

21 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 21 Hiermit widerrufe(n) ich/wir (Entsprechendes stehen lassen / streichen) den von mir/uns (Entsprechendes stehen lassen / streichen) abgeschlossenen Investmentvertrag über das partiarische Nachrang-Darlehen am Projekt: Schloss-Pikant. Vertragsabschluss war am: Name des Investors: Anschrift des Investors: Datum Unterschrift des Investors Anlage 2 Risiko Hinweis Präambel: Investments in Startups sind wichtig für unsere Wirtschaft und für die Startups selbst. Denn neue Firmen sind der Motor für die künftige Leistungsfähigkeit unseres Landes. So bringen Sie mit Ihrem Kapital eine neue Gründergeneration voran. Als Crowdinvestor leisten Sie somit nicht nur einen finanziellen, sondern auch einen wichtigen volkswirtschaftlichen Beitrag. Investments in Startups sind aber auch mit Risiken verbunden und daher nicht für jeden Anleger geeignet. Wenn Sie in ein Startup investieren, müssen Sie sich über die folgenden Risiken bewusst sein: 1. Totalverlust des eingesetzten Kapitals Im Allgemeinen sind Startups junge, innovative und noch nicht etablierte Unternehmen auf der Suche nach einem nachhaltigen Geschäftsmodell. Das Risiko, dass ein Startup scheitert, ist gegeben. Der langfristige Erfolg eines Startups hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab. Wenn Sie in ein Startup investieren, ist es auch möglich, dass Sie Ihr investiertes Kapital verlieren. Investieren Sie also nur so viel Geld, wie Sie verkraften zu verlieren, ohne Ihren Lebensstandard zu gefährden. Der Investor trägt das unternehmerische Risiko des Startups in Höhe seines Investments. Bei jedem Investment ist ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals möglich.

22 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite Prüfung... Führen Sie vor jedem Investment Ihre eigene kritische Analyse und Prüfung des jeweiligen Investmentangebotes durch. Ob und inwieweit ein Investment in ein Startup wirtschaftlich sinnvoll ist, müssen sie selber einschätzen. Diese Einschätzung und die Entscheidung für ein Investment treffen Sie unabhängig und eigenverantwortlich. 3. Investmentvertrag Lesen Sie sich vor der Investmententscheidung den Investmentvertrag aufmerksam durch. Er beinhaltet die maßgeblichen Konditionen des Investmentangebotes und regelt Ihre Rechte und Pflichten als Investor. Wenn Sie etwas nicht verstehen oder sich unsicher sind, lassen Sie sich von einem unabhängigen, qualifizierten Ansprechpartner beraten. Der Investmentvertrag ist ein standardisiertes Dokument, bei jedem Startup sind jedoch individuelle Anpassungen möglich. 4. Illiquidität Jedes Investment, das Sie tätigen, ist langfristig orientiert und deshalb mit einer Mindestvertragslaufzeit versehen. Es gibt derzeit keinen relevanten sekundären Markt für abgeschlossenen Investmentverträge. Das bedeutet, dass Sie wahrscheinlich einen Investmentvertrag nicht frühzeitig bzw. vor Ablauf der Mindestvertragslaufzeit verkaufen oder beenden können, um kurzfristig an das investierte Kapital zu gelangen. ENDE der Anlagen. Ab hier NICHT mehr ausdrucken oder beifügen, Ab hier KEIN Vertragsbestandteil mehr Ab hier ein reines Rechen-Beispiel:

23 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 23 Anbei noch eine Erklärung aus dem Internet, welche NICHT Bestandteil des Vertrags ist, sondern lediglich eine Veranschaulichung aus einer externen Quelle sein soll. Exit Beteiligung: Wie Sie als Crowdinvestor langfristig am Erfolg eines Startups partizipieren Der Investmentvertrag ist ein anspruchsvolles juristisches Dokument, das den Investoren gleich mehrere Optionen der Partizipation am Erfolg eines Startups bietet. Eine Option davon ist die Exit Beteiligung (Verkauf der Unternehmung). Wir geben einen Überblick, welche vertraglichen Regelungen zur Erfolgsbeteiligung bestehen. Außerdem: Rechenbeispiele, wie Sie Ihre Renditechancen kalkulieren können.

24 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 24 Der Investmentvertrag ist ein sogenanntes partiarisches Nachrangdarlehen. Er wurde in einem Abstimmungsprozess mit Startups und einer Vielzahl an Juristen, Venture Capital-Unternehmen, Business Angels und Crowdinvestoren entwickelt. Beim Wort Darlehen stutzt so mancher: Darlehen? Ist es dann überhaupt eine Beteiligung? Ja, das verrät auch schon das Wort partiarisch, lateinisch für anteilig das partiarische Darlehen ist eine Sonderform des Darlehens, bei der der Investor für sein Kapital eine prozentuale Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens erhält. Daher wird es umgangssprachlich auch Beteiligungsdarlehen genannt und verdeutlicht, dass es sich hierbei um eine Beteiligung handelt. Es hat einen entscheidenden Vorteil: Im Gegensatz zu klassischen Formen der Unternehmensbeteiligung muss für das partiarische Darlehen kein Prospekt bei öffentlicher Platzierung und einer Summe von über Euro erstellt werden. Das spart erheblich Kosten und Zeit und ist damit ideal geeignet für ein Startup-Crowdfunding. Was aber genau bekommen Sie als Investor, wenn sich ein Startup erfolgreich entwickelt? Ihr Renditepotenzial im Überblick Das Renditepotenzial eines Investments setzt sich gemäß den partiarischen Darlehensverträgen aus mehreren Bausteinen zusammen. Im Wesentlichen bei den sogenannten Bonuszinsen im Exit- (Verkauf der Unternehmung) oder Kündigungsfall (Ablauf des Darlehens). Zusätzlich zu diesen beiden sich gegenseitig ausschließenden, einmaligen Bonuszinsen gibt es noch einen gewinnabhängigen jährlichen Bonuszins, sowie einen optionalen Festzins. Beim Investieren in Startups wird die wesentliche Rendite u. a. am Ende der Beteiligung, also durch Exit oder Kündigung, erzielt. 1) EBIT-/Umsatz-Multiples bei Kündigung

25 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 25 Kommt es nach Ablauf der Mindestbeteiligungsdauer zu einer Kündigung durch Sie als Investor (in der Regel nach fünf Jahren möglich) oder durch das Startup (in der Regel nach sieben Jahren möglich), dann wird ein einmaliger Bonuszins nach Kündigung ausgezahlt ( 10 im Beteiligungsvertrag). Dieser Bonuszins basiert auf dem Umsatz bzw. EBIT im Jahr der Kündigung. EBIT und Umsatz werden mit im Beteiligungsvertrag festgelegten Bewertungs- Multiples multipliziert. Der höhere der beiden Werte wird für die Berechnung Ihres Anteils gemäß Ihrer Beteiligungsquote herangezogen. Falls der Investmentvertrag also einmal durch Sie oder das Startup gekündigt werden sollte, bietet sich Ihnen bei guter Entwicklung des Startups ein Renditepotenzial, bei dem Sie Ihren Einsatz vervielfachen können, wie das Beispiel verdeutlicht. Beispiel 1: Kündigung des partiarischen Darlehens bei 1000 Investor A hat in Startup B Euro investiert und bei einer Bewertung von 2,0 Mio. Euro ein partiarisches Darlehen mit einem Anteil in Höhe von 0,05 % erworben. Die für Startup B individuell festgelegten Multiples betragen 1,0 für Umsatz und 5,0 für EBIT. Nach Ablauf der Mindestbeteiligungsdauer von fünf Jahren kündigt der Investor A seinen Vertrag über das partiarische Darlehen. Im Jahr der Kündigung erzielt das Startup B einen Umsatz in Höhe von 1,2 Mio. Euro und ein EBIT in Höhe von 0,2 Mio. Euro. Der Umsatz multipliziert mit dem Umsatz-Multiple ergibt einen Wert von, (1,2 Mio. Euro * 1,0) = 1,2 Mio. Euro. Das EBIT multipliziert mit dem EBIT-Multiple, (0,2 Mio. Euro * 5,0) = 1,0 Mio. Euro, so dass zur Ermittlung Ihres Bonuszinses nach Kündigung der höhere Wert, also der Umsatz herangezogen wird. Investor A erhält sofern es zwischenzeitlich nicht zu einer Verwässerung der Anteile ( 14) gekommen ist eine einmalige Bonus-Auszahlung bei Kündigung in Höhe von (1,2 Mio. Euro ) * 0,05 % = gerundet 600 Euro. Investor A erzielt damit eine Rendite in Höhe von (Gewinn/ eingesetztes Kapital) = 600 Euro/ 1000 Euro = 60 %. Beispiel 2: Kündigung des partiarischen Darlehens bei Investor AA hat in Startup B Euro investiert und bei einer Bewertung von 2,0 Mio. Euro ein partiarisches Darlehen mit einem Anteil in Höhe von 0,05 % je 1000 erworben. Die für Startup B individuell festgelegten Multiples betragen 1,0 für Umsatz und 5,0 für EBIT. Nach Ablauf der Mindestbeteiligungsdauer von fünf Jahren kündigt der Investor A seinen Vertrag über das partiarische Darlehen. Im Jahr der Kündigung erzielt das Startup B einen Umsatz in Höhe von 1,2 Mio. Euro und ein EBIT in Höhe von 0,2 Mio. Euro. Der Umsatz multipliziert mit dem Umsatz-Multiple ergibt einen Wert von, (1,2 Mio. Euro * 1,0) = 1,2 Mio. Euro. Das EBIT multipliziert mit dem EBIT-Multiple, (0,2 Mio. Euro * 5,0) = 1,0 Mio. Euro, so dass zur Ermittlung Ihres Bonuszinses nach Kündigung der höhere Wert, also der Umsatz herangezogen wird. Investor AA erhält sofern es zwischenzeitlich nicht zu einer Verwässerung der Anteile ( 14) gekommen ist eine einmalige Bonus-Auszahlung bei Kündigung in Höhe von (1,2 Mio. Euro ) * 0,05 % * 10 Anteile = gerundet 5950 Euro. Investor AA erzielt damit eine Rendite in Höhe von (Gewinn/eingesetztes Kapital) = 5950 Euro/ Euro = 59,5 %.

26 Mittwoch, 4. Februar 2015; 00:42; Seite 26 2) Beteiligung am Exit Erlös Kommt es zu einem Exit Ereignis (Verkauf), d.h. es werden mehr als 50% der Geschäftsanteile der Unternehmung veräußert, dann sind Sie als Investor am Exit (Verkauf) des Startups beteiligt ( 11). Ihr Investment kann sich in diesem Fall noch mehr lohnen als im Kündigungsfall, denn Ihre wirtschaftliche Beteiligung ist im Exit Fall quasi unbegrenzt. Konkret: Sie sind in Höhe Ihrer persönlichen Beteiligungsquote am Exit Erlös der Gesellschafter des Startups beteiligt und erhalten einmalig Ihren Anteil am Exit Erlös der Gesellschaft. Beispiel 3: Exit durch Veräußerung Investor C hat in Startup D Euro investiert und bei einer Bewertung von 2,0 Mio. Euro ein partiarisches Darlehen mit einem Anteil in Höhe von 0,05 % erworben. Ein strategischer Investor erwirbt nach vier Jahren für 3,0 Mio. Euro alle Gesellschafts-Anteile an Startup D. Durch die Übernahme der Anteile tritt für Investor C das Exit Ereignis ein. Er erhält sofern es zwischenzeitlich nicht zu einer weiteren Verwässerung der Anteile ( 14) gekommen ist eine einmalige Bonus-Auszahlung in Höhe von 3,0 Mio. * 0,05 % * 1 Anteil = Euro. Sein Vertrag über das partiarische Darlehen endet damit. Investor C erzielt damit eine Rendite in Höhe von (Gewinn/ eingesetztes Kapital) = Euro/ Euro = 150 %. Wann und wie wird die Rendite ausgezahlt? Die Rückzahlung Ihres Investments sowie der ggf. realisierten Bonuszinsen bei Kündigung oder Exit Ereignis (siehe oben) erfolgt in vier gleichen Vierteljahresraten, von denen die erste Rate drei Monate nach Beendigung des Investmentvertrag fällig wird ( 7). Wichtig für Ihr Risikoverständnis: Ihr Investment ist wie schon bei den stillen Beteiligungen, die es früher gab, nachrangig gegenüber anderen Gläubigern, so dass Sie im Falle einer Insolvenz des Startups Ihr gesamtes Investment verlieren können. Das heißt unterm Strich für Sie: Gewinnabhängiger jährlichen Bonuszins Exit-Beteiligung im Prinzip wie ein Business Angel: Anteil x Exit Erlös Wenn kein Exit erfolgt bei Kündigung des Vertrags: zusätzliche Rendite-Auszahlung zum Ende der Vertragslaufzeit, bemessen an EBIT oder Umsatz (Multiple-Berechnung)