Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der MyHammer Holding AG Berlin Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der HomeAdvisor GmbH Ismaning Deutschland an die Aktionäre der MyHammer Holding AG Aktien der MyHammer Holding AG: International Securities Identification Number ("ISIN") DE000A11QWW6 Zum Verkauf Eingereichte MyHammer Holding-Aktien: ISIN DE000A2DA6H0 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte MyHammer Holding-Aktien: ISIN DE000A2DA6J6 1

2 Inhaltsverzeichnis 1 Einleitung Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Prüfung des Angebotes durch die MyHammer- Aktionäre Informationen zur MyHammer-Gruppe Unternehmen der MyHammer-Gruppe MyHammer Holding AG MyHammer AG CCC Asset Verwaltungs GmbH Ausgewählte Finanz- und Unternehmensdaten für die MyHammer-Gruppe Geschäftsjahr Entwicklung im Zeitraum vom bis zum Mitarbeiter Informationen zur Bieterin Die Bieterin Gesellschafterstruktur der Bieterin Übersicht zur Gesellschafterstruktur der Bieterin Informationen zu IAC Informationen zum Angebot Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Zusammenfassung des Angebots Angebotspreis Annahmefrist, weitere Annahmefrist, Andienungsrecht Mögliche Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Andienungsrecht nach 39c WpÜG Keine Angebotsbedingungen Rücktrittsrechte Ankündigung eines konkurrierenden Angebots durch die Müller adress GmbH

3 7 Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Art der Gegenleistung Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis Bedeutung des gesetzlichen Mindestpreises für die Angemessenheit der Gegenleistung Angemessenheit der Gegenleistung in Ansehung des Börsenkurses und von Vorerwerben Prüfung der wirtschaftlichen Angemessenheit der Gegenleistung durch KBHT / Fainess Opinion Angemessenheit in Ansehung der Ankündigung eines konkurrierenden Angebots durch Müller adress Beurteilung der Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die My Hammer- Gruppe Aussagen in der Angebotsunterlage zu wirtschaftlichem und strategischen Hintergrund Mitgeteilte Absichten der Bieterin und von IAC Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen, Strukturmaßnahmen Vorstand und Aufsichtsrat Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Geschäftssitz der MyHammer Holding, Standort wesentlicher Unternehmensteile Strukturmaßnahmen Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin durch Vorstand und Aufsichtsrat Geschäftliche Ausrichtung Standorte Beschäftigungsbedingungen Strukturmaßnahmen Zusammenfassende Bewertung Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre der MyHammer Holding Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots Interessenlagen von Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding Mitglieder des Vorstands

4 10.2 Mitglieder des Aufsichtsrats Keine Gewährung oder Inaussichtstellung von Vorteilen Interessenkonflikte / Abstimmungsverhalten von Vorstand und Aufsichtsrat bei Verabschiedung dieser Stellungnahme / Stimmenthaltungen Absicht der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot anzunehmen Abschließende Stellungnahme

5 1 Einleitung Die HomeAdvisor GmbH mit Sitz in Ismaning, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("Bieterin"), hat am 10. Oktober 2016 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG" ) die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien der MyHammer Holding AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg unter HRB , ("Zielgesellschaft" oder "MyHammer Holding", die MyHammer Holding mit ihren Beteiligungsgesellschaften auch "MyHammer-Gruppe") bekanntgegeben. Die Aktien der MyHammer Holding lauten auf den Inhaber und haben einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (Stückaktien). Die Bieterin hat am 21. November 2016 gemäß 29 und 14 Abs. 2 und 3 WpÜG die Angebotsunterlage i.s.v. 11 WpÜG ("Angebotsunterlage") für das Angebot der Bieterin an alle Aktionäre der MyHammer Holding (jeder einzeln "MyHammer- Aktionär" und gemeinsam "MyHammer-Aktionäre") zum Erwerb der von ihnen (und nicht unmittelbar von der Bieterin) gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MyHammer Holding mit der ISIN DE000A11QWW6 (nachstehend einzeln "MyHammer Holding-Aktie" und gemeinsam "MyHammer Holding-Aktien") zu einem Angebotspreis von EUR 5,15 in bar je MyHammer Holding-Aktie veröffentlicht ("Angebot"). Das Angebot ist also an alle MyHammer-Aktionäre gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MyHammer Holding (ISIN DE000A11QWW6), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Rechte, insbesondere Dividendenrechte. Die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage wird empfohlen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, zu überprüfen und zu beurteilen, ob MyHammer-Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung 5

6 mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese befolgen. 2 Informationen zu dieser Stellungnahme 2.1 Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und zu jeder Änderung des Übernahmeangebotes abzugeben. Die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat kann als gemeinsame Stellungnahme erfolgen. In ihrer Stellungnahme haben der Vorstand und der Aufsichtsrat gemäß 27 Abs. 1 Satz 2 WpÜG insbesondere einzugehen auf die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung, die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft, die von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und die Absicht der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen. Hiermit nehmen Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding gemäß 27 WpÜG zu dem Angebot der Bieterin gemeinsam Stellung ("Stellungnahme"). Übermitteln der zuständige Betriebsrat oder, sofern ein solcher wie im Falle der MyHammer Holding nicht besteht, unmittelbar die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot, hat der Vorstand diese seiner 6

7 Stellungnahme beizufügen. Die Arbeitnehmer der MyHammer Holding haben dem Vorstand keine Stellungnahme zu dem Angebot übermittelt. 2.2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Erwartungen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen sowie Absichtserklärungen beruhen auf den für Vorstand und Aufsichtsrat am Tage des Datums dieser Stellungnahme aufgrund ihrer Aufgaben und Befugnisse verfügbaren Informationen. Sie geben ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen, Annahmen und Absichten wieder, die sich nach dem Datum dieser Stellungnahme ändern können. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen über etwaige nach deutschem Recht, namentlich dem WpÜG, bestehende Pflichten hinaus keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. Die Aussagen in dieser Stellungnahme zur Bieterin, zu den mit ihr verbundenen Unternehmen und zu den gemeinsam handelnden Personen beruhen ausschließlich auf öffentlich zugänglichen Informationen, insbesondere auf der Angebotsunterlage. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Angaben ausgenommen solche, die ihren Ursprung unmittelbar in der MyHammer-Gruppe haben bzw. die mitgeteilten Absichten der Bieterin zu verifizieren und ihre Umsetzung bzw. Einhaltung zu gewährleisten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sich die in der Angebotsunterlage mitgeteilten Absichten und Ziele der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern können. Der Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigenständige Überprüfung des Angebots bzw. der Angebotsunterlage auf die Einhaltung sämtlicher, insbesondere ausländischer, kapitalmarktrechtlicher und wertpapierrechtlicher Vorschriften vorgenommen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat gem. der Darstellung in der Angebotsunterlage nur die Angebotsunterlage in deutscher Sprache auf ihre Vereinbarkeit mit dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung ("WpÜG-AngVO") geprüft und auf dieser Basis ihre Veröffentlichung am 18. November 2016 gestattet. Soweit diese Stellungnahme in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", 7

8 "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche oder vergleichbare Wendungen gekennzeichnet. Solche Angaben bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum Ausdruck. In die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Einschätzungen und Prognosen, welche Vorstand und Aufsichtsrat nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussagen über ihre zukünftige Richtigkeit bzw. ihren Eintritt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und nicht dem Einflussbereich von Vorstand und Aufsichtsrat unterliegen. Zeitangaben in dieser Stellungnahme beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf die lokale Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit Formulierungen wie "derzeit", "zur Zeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" in dieser Stellungnahme gebraucht werden, beziehen sie sich auf das Datum dieser Stellungnahme, also auf den 30. November Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen bzw. Aktualisierungen werden im Internet auf der Website der Gesellschaft unter in der Rubrik "Investor Relations" unter "Übernahmeangebot IAC" veröffentlicht. Kopien der Stellungnahme werden bei MyHammer Holding AG, Mauerstr. 79, Berlin, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (030) oder per an zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten. Zudem wird im Bundesanzeiger unter bekannt gemacht, dass die Stellungnahme unter der vorgenannten Adresse bereit gehalten wird und dass die Veröffentlichung der Stellungnahme im Internet auf der vorgenannten Internetseite erfolgt ist. Diese Stellungnahme wird in deutscher Sprache veröffentlicht. 8

9 2.4 Eigenverantwortliche Prüfung des Angebotes durch die MyHammer- Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft weisen darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die MyHammer-Aktionäre in keiner Weise binden. Stattdessen haben die MyHammer-Aktionäre in eigener Verantwortung die für sie aus dem Angebot oder anderen zugänglichen Quellen folgenden Schlüsse zu ziehen und entsprechend zu handeln. Sie haben dabei in eigener Verantwortung zu entscheiden, ob sie das Angebot annehmen oder nicht. Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zielgesellschaft übernehmen, soweit rechtlich zulässig, keine Haftung für den Fall, dass sich eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots für die MyHammer-Aktionäre oder für die Zielgesellschaft als wirtschaftlich nachteilig darstellen sollte. Darüber hinaus weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben können, welche steuerlichen Konsequenzen für den einzelnen MyHammer-Aktionär aus der Annahme oder Nichtannahme des Angebots erwachsen können. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den MyHammer-Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme auch eine steuerliche Beurteilung vorzunehmen, bei der ihre persönliche steuerliche Situation berücksichtigt wird. Wenn und soweit MyHammer-Aktionären eine eigenständige Beurteilung des Angebots nicht möglich ist, sollte die Einholung fachkundigen Rates in Erwägung gezogen werden. Das Angebot kann gem. den Aussagen in Abschnitt 1.6 der Angebotsunterlage von allen in- und ausländischen MyHammer-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist in Abschnitt 1.6 der Angebotsunterlage allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. MyHammer-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird in der Angebotsunterlage empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu beachten. 9

10 Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG übernehmen gem. Abschnitt 1.6 der Angebotsunterlage keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 3 Informationen zur MyHammer-Gruppe 3.1 Unternehmen der MyHammer-Gruppe MyHammer Holding AG (a) Beschreibung der MyHammer Holding Die MyHammer Holding ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in Berlin, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B eingetragen. Die Geschäftsanschrift lautet: Mauerstraße 79, Berlin. Die MyHammer Holding steht als Holdinggesellschaft an der Spitze der MyHammer- Gruppe. Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens der MyHammer Holding ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in folgenden Geschäftsfeldern im In- und/oder Ausland tätig sind: Erbringung und Vermarktung von Internet-, Werbeagentur- und Mediendienstleistungen aller Art, Vermittlungsdienstleistungen in allen Bereichen, insbesondere Handwerk, Handel und Dienstleistungen, Betrieb von eigenen und fremden Internetportalen bzw. Webseiten sowie von mobilen (Telefon-)Diensten, Dienstleistungen auf dem Gebiet der Kommunikations- und Informationstechnologie, Beratung bei und Entwicklung der Datenverarbeitung sowie die Erstellung und der Vertrieb von Erzeugnissen der Datenverarbeitung. 10

11 Die Tätigkeit des Unternehmens der MyHammer Holding umfasst insbesondere den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an solchen Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen für diese Unternehmen. Die Gesellschaft kann in den genannten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden. Die MyHammer Holding ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Zweck des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen. (b) Kapitalstruktur der MyHammer Holding Derzeit beträgt das Grundkapital der MyHammer Holding EUR Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es existieren keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Gemäß 4 Abs. 3 der Satzung der MyHammer Holding ist der Vorstand der MyHammer Holding ermächtigt, das Grundkapital der MyHammer Holding bis zum 22. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der MyHammer Holding um bis zu EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital"). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: Für Spitzenbeträge, Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, sowie auch zum Zwecke des Erwerbs von Rechten, insbesondere Nutzungsrechten an Software, Bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zehn von Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 11

12 Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%- Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder (ii) aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung (iii) diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund einer erteilten Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand der MyHammer Holding hat am 30. November 2016 beschlossen, das Grundkapital der MyHammer Holding aus Genehmigtem Kapital gegen Sacheinlagen um bis zu EUR bzw Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 ("Neue Aktien") zu erhöhen. Das Bezugsrecht wurde ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sollen an die Bieterin gegen Übertragung von Aktien an der MyHammer AG (siehe dazu Abschnitt (b)) ausgegeben werden. Die MyHammer Holding wird nach Durchführung der Kapitalerhöhung 100 % der Anteile an der MyHammer AG halten. Der Vorstand wird die weiteren für die Durchführung der Kapitalerhöhung erforderlichen Schritte zeitnah einleiten. (c) Börsenhandel Die Aktien der MyHammer Holding (ISIN DE000A11QWW6) sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Daneben werden die Aktien der MyHammer Holding im Freiverkehr an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart sowie bei XETRA und Tradegate Exchange gehandelt. 12

13 (d) Eigene Aktien Die MyHammer Holding hält am Tag des Datums dieser Stellungnahme keine eigenen Aktien. (e) An der MyHammer Holding bestehende Beteiligungen / Wechsel des Hauptaktionärs Die Holtzbrinck Digital GmbH, München ("Holtzbrinck" und Holtzbrinck zusammen mit den mit Holtzbrinck verbundenen Unternehmen "Holtzbrinck-Gruppe"), die vormalige Hauptaktionärin der MyHammer Holding, und die Bieterin haben der MyHammer Holding am 10. Oktober 2016 mitgeteilt, dass Holtzbrinck insgesamt Aktien der MyHammer Holding, entsprechend rund 70,08 % des Grundkapitals der MyHammer Holding, an die Bieterin veräußert hat. Die Holtzbrinck-Gruppe war seit dem Jahr 2008 mehrheitlich an der MyHammer Holding beteiligt und hat der MyHammer Holding sowie auch der MyHammer AG seitdem mehrfach Finanzmittel zur Verfügung gestellt. Am 03. November 2016 hat die Bieterin die MyHammer Holding davon unterrichtet, dass der Vollzug des vorgenannten Anteilsverkaufes erfolgt ist. Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Bieterin für jede von Holtzbrinck erworbene Aktie der MyHammer Holding einen Kaufpreis in Höhe von EUR 2,43 (gerundet) gezahlt. Derzeit befinden sich damit rund 70,08 % des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte aus Aktien der MyHammer Holding im Eigentum der Bieterin. Nach den öffentlich zugänglichen Informationen hält kein anderer Aktionär der MyHammer Holding (mit Ausnahme der Bieterin) mehr als 3 % am Grundkapital der MyHammer Holding. Die übrigen Aktien am Grundkapital der MyHammer Holding (ca. 29,92% des ausgegebenen Grundkapitals der MyHammer Holding) befinden sich damit im Streubesitz ("Freefloat-Aktien"). Verteilung der Aktien der Stück Anteil % MyHammer Holding Von der Bieterin gehalten ,08 % Freefloat-Aktien ,92 % Gesamt % Den die Bieterin beherrschenden Personen werden die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen Aktien an der MyHammer Holding gemäß 30 Abs. 1 13

14 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen halten nach den Angaben in der Angebotsunterlage keine weiteren Aktien an der MyHammer Holding, und es sind ihnen über die vorstehend beschriebenen Zurechnungen hinaus keine weiteren Stimmrechte aus Aktien an der MyHammer Holding gemäß 30 WpÜG zuzurechnen. Die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen nach 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen halten weder unmittelbar oder mittelbar Instrumente im Sinne von 25 Abs. 1 Satz 1 WpHG mit Bezug zur MyHammer Holding und dementsprechend keine nach 25, 25a WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in Bezug auf die MyHammer Holding. (f) Gesellschafterdarlehen Darüber hinaus hat die Bieterin von Holtzbrinck sämtliche Gesellschafterdarlehen (in Höhe eines Gesamtnennbetrags von EUR ) einschließlich aufgelaufener und nicht ausgezahlter Zinsen ("Gesellschafterdarlehen"), die Holtzbrinck an die MyHammer Holding bzw. die MyHammer AG ausgereicht hat, erworben. (g) Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding Dem Vorstand der MyHammer Holding gehören Claudia Frese (Vorsitzende) und Thomas Bruns (Chief Financial Officer) an. Der Aufsichtsrat der MyHammer Holding besteht aus drei (3) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme gehören dem Aufsichtsrat Herr Dr. Jochen Gutbrod (Vorsitzender), Herr Jeff Kip und Herr Ingo Hassert an. Herr Markus Schunk hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 3. November 2016 niedergelegt. Es wurde ein Verfahren zur Ergänzung des Aufsichtsrats gemäß 104 Abs. 1 AktG eingeleitet, durch das Herr Jeff Kip durch Beschluss des Amtsgerichts Berlin vom 24. November 2016 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde. Herr Kip ist CEO von HomeAdvisor International innerhalb der IAC Gruppe (vgl. dazu Abschnitt 4) und wohnhaft in Massachusetts, U.S.A. 14

15 3.1.2 MyHammer AG (a) Geschäftstätigkeit Zur MyHammer-Gruppe gehört die MyHammer AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg unter HRB ("MyHammer AG")). Die MyHammer AG bildet den wesentlichen Teil der operativen Geschäftstätigkeit der MyHammer-Gruppe ab. Die MyHammer AG betreibt den MyHammer Onlinedienst ( MyHammer ). MyHammer ist mit seinem Marktplatz und dem Branchenbuch im Bereich der Suche nach Handwerkern und Dienstleistern im Internet und der Online-Vergabe von Handwerksaufträgen in Europa mit Plattformen für Deutschland ( Österreich ( und Großbritannien ( tätig. Auftraggeber können sich auf MyHammer anhand von Bewertungen, Qualifikationen und Referenzen eingehend über Handwerker und Dienstleister informieren, bevor sie einen Auftrag erteilen. Sie können auf den Portalen Handwerker und Dienstleister gezielt nach Branche, Qualifikation, Region oder Stichwörtern suchen und direkt kontaktieren oder ihren Auftrag kurz beschreiben und von interessierten Anbietern kalkulierte Angebote erhalten. Das angebotene Spektrum reicht von kompletten Baumaßnahmen über Reparaturen und Wohnungsrenovierungen bis zu Umzügen. Die Angaben der Handwerker und Dienstleister über ihre Qualifikationen werden von MyHammer geprüft, bevor sie online angezeigt werden. Auftragnehmern bietet MyHammer die Möglichkeit, auf einfachste Art und Weise auch überregional nach Aufträgen zu suchen und sich (potenziellen) Kunden im MyHammer- Branchenbuch eingehend zu präsentieren. Handwerker und Dienstleister können als Auftragnehmer Angebote auf Ausschreibungen abgeben und ihre Leistungen im Rahmen des MyHammer Branchenbuchs präsentieren. Um diese Möglichkeit nutzen zu können, benötigen die Auftragnehmer ein sog. Partnerpaket. Der Kauf eines solchen Partnerpakets umfasst alle Grundfunktionen, die MyHammer allen registrierten Nutzern zur Verfügung stellt, und bestimmte Zusatzfunktionen wie etwa die Präsentation von Arbeitsergebnissen und Kundenempfehlungen oder exklusiven Zugang zu Angeboten von Kooperationspartnern. 15

16 (b) An der MyHammer AG bestehende Beteiligungen / Veränderungen im Aktionärskreis Holtzbrinck und die Bieterin haben der MyHammer Holding am 10. Oktober 2016 mitgeteilt, dass Holtzbrinck insgesamt Aktien der MyHammer AG an die Bietern veräußert hat. Ferner wurde mitgeteilt, dass die Bieterin weitere Aktien an der MyHammer AG von der Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1 erworben hat. Am 03. November 2016 hat die Bieterin die MyHammer Holding davon unterrichtet, dass der Vollzug der vorgenannten Anteilsverkäufe erfolgt ist. Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Bieterin für jede von Holtzbrinck und der Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1 erworbene Aktie der MyHammer AG einen Kaufpreis in Höhe von EUR 184,73 (gerundet) gezahlt. Die Bieterin hält damit insgesamt Aktien der MyHammer AG, gerundet 30,68 % des Grundkapitals. Die MyHammer Holding hält gerundet 69,32 % der Anteile an der MyHammer AG bzw Aktien. Verteilung der Aktien der Stück Anteil % MyHammer AG Von der Bieterin gehalten ,68 % Von der MyHammer ,32 % Holding gehalten Gesamt % CCC Asset Verwaltungs GmbH Die MyHammer Holding hielt bis vor kurzem sämtliche Anteile an der CCC Asset Verwaltungs GmbH i.l. mit Sitz in Neuss (Handelsregister Neuss HRB 11092). Die CCC Asset Verwaltungs GmbH wurde durch Gesellschafterbeschluss vom 30. September 2014 aufgelöst. Die Liquidation ist beendet. Die CCC Asset Verwaltungs GmbH ist am 28. November 2016 erloschen. 3.2 Ausgewählte Finanz- und Unternehmensdaten für die MyHammer-Gruppe Das Geschäftsjahr der MyHammer Holding entspricht dem Kalenderjahr. Ihre geprüften Konzernabschlüsse und Konzern-Zwischenberichte bzw. Konzern-Zwischenmitteilungen werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die Finanzberichte der MyHammer Holding sind auf ihrer Internetseite 16

17 ( unter der Rubrik Investor Relations einsehbar. MyHammer Aktionären wird empfohlen, sich anhand der Finanzberichte eingehend mit der geschäftlichen Entwicklung der MyHammer-Gruppe vertraut zu machen Geschäftsjahr 2015 Die nachstehend ausgewählten Finanzinformationen sind dem geprüften Konzernabschluss der MyHammer Holding für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr (Geschäftsjahr 2015) entnommen. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung Berlin) hat den Konzernabschluss der MyHammer Holding für das Geschäftsjahr 2015 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. in TEUR Umsatzerlöse Betriebsergebnis Konzernergebnis Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Liquide Mittel (zum und ) Bilanzsumme (zum und )

18 3.2.2 Entwicklung im Zeitraum vom bis zum Die nachstehend ausgewählten Finanzinformationen sind der ungeprüften Zwischenmitteilung der MyHammer Holding innerhalb des zweiten Halbjahres 2016 entnommen. in TEUR Umsatzerlöse Betriebsergebnis Konzernergebnis Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Liquide Mittel (zum und ) Bilanzsumme (zum und ) Mitarbeiter Zum 31. Dezember 2015 beschäftigte die MyHammer-Gruppe insgesamt 57 Mitarbeiter (Full Time Equivalents (FTE), ohne Vorstand). Zum 30. September 2016 beschäftigte die MyHammer-Gruppe insgesamt 61 Mitarbeiter (Full Time Equivalents (FTE), ohne Vorstand). Eine Arbeitnehmervertretung besteht nicht. 18

19 4 Informationen zur Bieterin 4.1 Die Bieterin Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Sie hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Ismaning und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet: Esmarchstraße 23, z. Hd. StB und Dipl.-Finanzwirt Magnus Büth, Berlin. Das eingetragene Stammkapital der Bieterin beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme DEM Gesellschafterstruktur der Bieterin Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die ServiceMagic Europe S.à.r.l. ("S.M.Europe"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht mit eingetragenem Sitz in Munsbach, Luxemburg. Die alleinige Gesellschafterin der S.M.Europe ist die ServiceMagic International S.à.r.l. ("S.M.International"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht mit eingetragenem Sitz in Munsbach, Luxemburg. Die alleinige Gesellschafterin der S.M.International ist die HomeAdvisor International LLC ("HomeAdvisor International"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware, U.S.A. Die beiden Gesellschafter der HomeAdvisor International sind die USANi, LLC und die IAC/InterActiveCorp ("IAC"), jeweils mit eingetragenem Sitz in Delaware, U.S.A. Die beiden Gesellschafter der USANi LLC sind die HSN LLC (U.S.A.) und die IAC Shopping International Inc., ("IAC Shopping"), jeweils mit eingetragenem Sitz in Delaware, U.S.A. 19

20 4.3 Übersicht zur Gesellschafterstruktur der Bieterin IAC/InterActiveCorp (U.S.A.) 100% HSN LLC (U.S.A.) 100% 31,71% 99% USANi LLC (U.S.A.) IAC Shopping International Inc. 1% 68,29% HomeAdvisor International LLC (U.S.A.) 100% ServiceMagic International S.à r.l. (Luxemburg) 100% ServiceMagic Europe S.à r.l. (Luxemburg) 100% HomeAdvisor GmbH (Deutschland) 20

21 4.4 Informationen zu IAC IAC (IAC zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "IAC Gruppe"), ist ein führendes Medien- und Internetunternehmen mit einigen der weltweit anerkanntesten digitalen Marken und Produkte wie etwa HomeAdvisor, Vimeo, About.com, Dictionary.com, The Daily Beast, Investopedia und dem Online Dating Portfolio der Match Gruppe (einschließlich Match, OkCupid und Tinder). IAC besteht aus mehr als 20 operativen Geschäften mit über 150 Marken und Produkten weltweit. Zum 31. Dezember 2015 beschäftigte die IAC Gruppe weltweit ca Mitarbeiter. Die IAC Gruppe ist derzeit in die folgenden sechs Berichtssegmente eingeteilt: (a) Match Group, (b) HomeAdvisor, (c) Publishing, (d) Anwendungen, (e) Video und (f) Sonstige. HomeAdvisor ist ein digitaler Heimservice-Marktplatz, auf dem in den U.S.A. Verbraucher mit Dienstleistern wie Installateuren, Elektrikern, Dachdeckern oder Malern in Verbindung treten können. In Europa ist HomeAdvisor lediglich in Frankreich (über Travaux.com, im Jahr 2008 durch HomeAdvisor erworben), den Niederlanden (über Werkspot, im Jahr 2013 durch HomeAdvisor erworben) und Italien (über Werkspot, betrieben unter dem Markennamen InstaPro) tätig. HomeAdvisor ist derzeit nicht in Deutschland tätig. 5 Informationen zum Angebot 5.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte, in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammengefasst. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Übernahmeangebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem MyHammer-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zu prüfen und die für ihn erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. 21

22 5.2 Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung des Angebots ist der Angebotsunterlage entnommen und dient der Übersichtlichkeit und enthält nicht alle das Angebot betreffenden Informationen. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sollten sich in ihrem eigenen Interesse nicht allein auf diese Übersicht stützen, sondern diese Stellungnahme sowie die Angebotsunterlage vollständig und eingehend zu prüfen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: Annahme: HomeAdvisor GmbH, Esmarchstraße 23, z. Hd. StB und Dipl.- Finanzwirt Magnus Büth, Berlin, Deutschland. MyHammer Holding AG, Mauerstraße 79, Berlin, Deutschland. Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MyHammer Holding (ISIN DE000A11QWW6), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Rechte, insbesondere Dividendenrechte. EUR 5,15 je MyHammer Holding-Aktie. 21. November 2016 bis 19. Dezember 2016, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland. Die Weitere Annahmefrist (wie in Abschnitt 4.4 der Angebotsunterlage definiert) beginnt voraussichtlich am 28. Dezember 2016 und endet in diesem Fall am 10. Januar 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland. Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber dem jeweiligen Depotführenden Institut (wie in Abschnitt 12.2 der Angebotsunterlage definiert) zu erklären. Die Annahme wird erst mit fristgerechter Umbuchung der MyHammer Holding-Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, in die ISIN DE000A2DA6H0 (hinsichtlich der Zum Verkauf Eingereichten MyHammer Holding-Aktien (wie in Abschnitt der Angebotsunterlage definiert)) oder in die ISIN DE000A2DA6J6 (hinsichtlich der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten MyHammer Holding-Aktien (wie in Abschnitt 12.3 der Angebotsunterlage definiert)) wirksam. Die Annahme ist für die MyHammer-Aktionäre mit Ausnahme von etwaigen im Ausland anfallenden Gebühren, Kosten und Auslagen von Depotführenden Instituten und aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierender ausländischer Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer, von Gebühren und Auslagen von Depotführenden Instituten, die diese erheben, obwohl die Bieterin diesen eine Entschädigung zahlt, sowie von Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und 22

23 gebührenfrei. Vollzugsbedingungen: Zentrale Abwicklungsstelle: Abwicklung: Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge stehen unter keinen Bedingungen. BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland Hinsichtlich der Zum Verkauf Eingereichten MyHammer Holding- Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises Zug um Zug gegen Übertragung der MyHammer Holding-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG nach Ablauf der Annahmefrist, frühestens jedoch vier (4) Bankarbeitstage und spätestens acht (8) Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist. Hinsichtlich der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten MyHammer Holding-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises Zug um Zug gegen Übertragung der MyHammer Holding-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, frühestens jedoch vier (4) Bankarbeitstage und spätestens acht (8) Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist. Rücktrittsrecht: Die MyHammer-Aktionäre haben gemäß Abschnitt 16 der Angebotsunterlage das Recht, von ihrer Annahme des Angebots im Fall einer Änderung des Angebots gemäß 21 Abs. 4 WpÜG sowie im Fall eines konkurrierenden Angebots gemäß 22 Abs. 3 WpÜG zurückzutreten. Kein Börsenhandel: ISIN: Veröffentlichungen: Es ist nicht beabsichtigt, dass die Zum Verkauf Eingereichten MyHammer Holding-Aktien (ISIN DE000A2DA6H0) sowie die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten MyHammer Holding-Aktien (ISIN DE000A2DA6J6) an der Börse gehandelt werden. Aktien der MyHammer Holding: DE000A11QWW6 Zum Verkauf Eingereichte MyHammer Holding-Aktien: ISIN DE000A2DA6H0 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte MyHammer Holding-Aktien: ISIN DE000A2DA6J6 Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 18. November 2016 gestattet hat, wird am 21. November 2016 (i) im Internet unter sowie (ii) durch Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder per an Frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird ebenfalls am 21. November 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle weiteren nach dem WpÜG oder anderen kapitalmarktrechtlichen 23

24 Bestimmungen erforderlichen Bekanntmachungen werden ebenfalls auf der vorgenannten Internetseite sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Zusätzlich wird am 21. November 2016 eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die nicht durch die BaFin geprüft wurde, unter der oben angegebenen Internetadresse veröffentlicht. 5.3 Angebotspreis Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage allen MyHammer-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag der MyHammer Holding (ISIN DE000A11QWW6) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 zum Angebotspreis von EUR 5,15 je MyHammer Holding-Aktie in bar (nachfolgend auch "Angebotspreis" oder "Gegenleistung") zu erwerben. Das Angebot gilt für alle MyHammer Holding-Aktien, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit diesen verbundenen Rechte, insbesondere der Dividendenrechte. 5.4 Annahmefrist, weitere Annahmefrist, Andienungsrecht Die Frist für die Annahme des Angebots (nachfolgend auch "Annahmefrist" ) begann am 21. November Sie endet gemäß der Angebotsunterlage vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen am 19. Dezember 2016, 24:00 Uhr Mögliche Verlängerung der Annahmefrist In folgenden Fällen verlängert sich jeweils die in Abschnitt 5.4 beschriebene Annahmefrist für das Angebot nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen automatisch: Im Falle einer Änderung des Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG). 24

25 Wird während der Annahmefrist des Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der MyHammer Holding einberufen, beträgt die Frist zur Annahme des Angebots nach 16 Abs. 3 WpÜG unbeschadet der Vorschriften des 21 Abs. 5 und 22 Abs. 2 WpÜG zehn (10) Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Weitere Annahmefrist MyHammer-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es nach 16 Abs. 2 WpÜG noch innerhalb von zwei (2) Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die "Weitere Annahmefrist") Andienungsrecht nach 39c WpÜG Die Bieterin weist in Abschnitt 8.5 der Angebotsunterlage (Mögliche Strukturmaßnahmen) darauf hin, dass sie einen Antrag nach 39a WpÜG auf Übertragung der Aktien der verbliebenen MyHammer-Aktionäre nach Abschluss des Angebots stellen kann, wenn sie mindestens 95% der ausgegebenen Aktien der MyHammer Holding selbst oder über von ihr kontrollierte Unternehmen hält. Falls die Bieterin berechtigt ist, den Antrag nach 39a WpÜG zu stellen, wären MyHammer- Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, gemäß 39c WpÜG berechtigt, das Angebot noch innerhalb von drei (3) Monaten nach Ablauf der Annahmefrist anzunehmen. Erfüllt die Bieterin ihre Verpflichtungen zur Veröffentlichung nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2 WpÜG nicht, beginnt die 3-Monats-Frist erst mit der Erfüllung dieser Verpflichtungen zu laufen. 25

26 5.5 Keine Angebotsbedingungen Das Angebot und die mit Annahme des Angebots abgeschlossenen Aktienkaufverträge stehen laut der Angebotsunterlage unter keinen Bedingungen. 5.6 Rücktrittsrechte Die MyHammer-Aktionäre haben gemäß Abschnitt 16 der Angebotsunterlage das Recht, von den durch die Annahme des Angebots abgeschlossenen Verträgen im Fall einer Änderung des Angebots im Sinne von 21 Abs. 1 WpÜG gemäß 21 Abs. 4 WpÜG sowie im Fall eines konkurrierenden Angebots gemäß 22 Abs. 3 WpÜG zurückzutreten. 6 Ankündigung eines konkurrierenden Angebots durch die Müller adress GmbH Konkurrierende Angebote sind gem. 22 WpÜG Angebote, die während der Annahmefrist eines Angebots von einem Dritten abgegeben werden. Die Müller adress GmbH, Pretzfelder Straße 13, Nürnberg (eingetragen im Handelsregister der Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 5614) ("Müller adress") hat am 25. Oktober 2016 gem. 10 Abs. 1 WpÜG die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebotes veröffentlicht. Müller adress hat demnach entschieden, den Aktionären der MyHammer Holding im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots den Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MyHammer Holding, mithin rund 29,9% des Grundkapitals der MyHammer Holding, zu einem Preis von EUR 6,45 je Aktie in bar ("Gegenleistung- Müller") anzubieten ("Angebot-Müller"). Der Vollzug des Angebots-Müller soll gem. der Veröffentlichung vom 25. Oktober 2016 voraussichtlich unter den Bedingungen der kartellrechtlichen Freigabe und einer Mindesterwerbsschwelle von 25 % plus einer Aktie des Grundkapitals der MyHammer Holding stehen. Zu Tage des Datums dieser Stellungnahme hatte Müller adress noch keine Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage-Müller") veröffentlicht und damit noch kein Angebot-Müller unterbreitet. 26

27 Wenn und soweit Müller adress das Angebot-Müller tatsächlich unterbreitet, dürfte dies bei Zugrundelegung gesetzlicher Fristen und üblicher Abläufe vor Ablauf der Angebotsfrist des Angebots der Bieterin erfolgen. Das Angebot-Müller wäre dann als konkurrierendes Angebot zu qualifizieren. 7 Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Vorstand und Aufsichtsrat sollen in ihrer Stellungnahme auf die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung eingehen. 7.1 Art der Gegenleistung Das Angebot sieht als Gegenleistung eine Geldleistung vor. Dies steht im Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe des 31 Abs. 2 Satz 1 WpÜG. Die Gegenleistung hat demnach in einer Geldleistung in Euro oder in liquiden Aktien zu bestehen, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. 7.2 Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis (a) Durchschnittlicher inländischer Börsenkurs Bei öffentlichen Übernahmeangeboten muss die Gegenleistung gemäß 31 Abs. 7 WpÜG i.v.m. 5 WpÜG-AngVO mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG entsprechen. Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 10. Oktober 2016 veröffentlicht. Gem. der von der BaFin geprüften Angebotsunterlage entspricht der Mindestpreis der Gegenleistung. Die angebotene Gegenleistung entspricht daher den gesetzlichen Anforderungen gem. 31 Abs. 7 WpÜG i.v.m. 5 WpÜG- AngVO. (b) Berücksichtigung von Vorerwerben Gemäß 31 Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4 WpÜG-AngVO muss die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder 27

28 vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG entsprechen. Die höchste von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von Aktien an der MyHammer Holding innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach belief sich gem. den Darstellungen in der Angebotsunterlage auf EUR 2,43 je MyHammer Holding- Aktie. Die angebotene Gegenleistung entspricht daher auch den gesetzlichen Anforderungen gem. 31 Abs. 7 WpÜG i.v.m. 5 WpÜG- AngVO Bedeutung des gesetzlichen Mindestpreises für die Angemessenheit der Gegenleistung Mit der Einschätzung durch Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Gegenleistung den gesetzlichen Anforderungen gem. 31 Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-AngVO entspricht, ist nicht notwendig die Aussage verbunden, dass Vorstand und Aufsichtsrat die Gegenleistung als angemessen erachten. Für die Angemessenheit der Gegenleistung ist zudem die Einschätzung des wirtschaftlichen Wertes der Aktien der MyHammer Holding maßgeblich Angemessenheit der Gegenleistung in Ansehung des Börsenkurses und von Vorerwerben Vergleicht man den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der MyHammer Holding während der letzten drei Monate vor der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots, der EUR 5,15 beträgt, mit dem Angebotspreis in Höhe von EUR 5,15, so enthält der Angebotspreis keine Prämie. Die Prämie auf den Schlusskurs der Aktien der MyHammer Holding am letzten Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 10. Oktober 2016, der am 07. Oktober 2016 an der Frankfurter Wertpapierbörse laut der Angebotsunterlage bei EUR 4,83 notierte, beträgt allerdings EUR 0,32 und damit gerundet 6,62 %. Der Angebotspreis liegt laut der Angebotsunterlage aber um rund EUR 2,72 und damit gerundet 111,93 % über der höchsten von der Bieterin, einer mit der Bieterin gemeinsam 28

29 handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für Aktien der Zielgesellschaft, die laut Mitteilung der Bieterin in der Angebotsunterlage EUR 2,43 beträgt Prüfung der wirtschaftlichen Angemessenheit der Gegenleistung durch KBHT / Fainess Opinion Vorstand und Aufsichtsrat haben die KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Europadamm 4, Neuss ("KBHT" und zusammen mit KBHT Kalus + Hilger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte GbR die "KBHT-Gruppe"), beauftragt, zur Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die MyHammer-Aktionäre (mit Ausnahme der Bieterin und der mit ihr verbundenen Unternehmen) schriftlich Stellung zu nehmen. KBHT erhält von der Zielgesellschaft für ihre Tätigkeit eine marktübliche Vergütung. Zudem hat sich die Zielgesellschaft dazu verpflichtet, bestimmte Aufwendungen zu erstatten und KBHT in berufsüblichem Umfang von bestimmten Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der Übernahme des Mandates freizustellen. Die Vergütungen von KBHT ist nicht vom Erfolg des Angebots abhängig. Es wird darauf hingewiesen, dass KBHT und andere Gesellschaften der KBHT-Gruppe in der Vergangenheit, gegenwärtig und voraussichtlich auch in Zukunft Beziehungen mit der MyHammer Holding bzw. der MyHammer AG unterhalten haben, unterhalten und ggf. unterhalten werden, für die KBHT oder andere Gesellschaften der KBHT-Gruppe eine Vergütung erhalten haben bzw. künftig erhalten werden. KBHT hat eine Beurteilung unter Beachtung des IDW Standards: Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions, Stand , (IDW S 8) vorgenommen. Der IDW S 8 ist ein vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. herausgegebener Prüfungsstandard, der Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions definiert. Danach ist es die Aufgabe von KBHT, unter Beachtung der in IDW S 8 dargestellten Verfahren zu beurteilen, ob die angebotene Gegenleistung finanziell angemessen i.s.d. IDW S 8 ist. Nicht Gegenstand der Tätigkeit nach IDW S 8 ist die 29

30 Prüfung oder prüferische Durchsicht der KBHT von der Zielgesellschaft oder Dritten vorgelegten Informationen. Beurteilungsstichtag ist der 30. November Auf Grundlage der von KBHT unter Beachtung des IDW S 8 durchgeführten Tätigkeiten ist KBHT zu der Ansicht gelangt und hat der Zielgesellschaftmit Schreiben vom 30. November 2016 mitgeteilt ("Fairness Opinion"), dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 5,15 je Aktie der MyHammer Holding finanziell angemessen i.s.d. IDW S 8 ist. Die Fairness Opinion ist dieser Stellungnahme als Anlage beigefügt. In diesem Zusammenhang stellen Vorstand und Aufsichtsrat klar, dass die Bezugnahme auf die Fairness Opinion allein dem Zweck dient, die Informationsgrundlage, auf der Vorstand und Aufsichtsrat ihre Stellungnahme abgeben, transparent zu machen, die Fairness Opinion allein im Auftrag der Zielgesellschaft und zur Unterstützung von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben und Pflichten erteilt wurde, KBHT die der Fairness Opinion zugrunde liegenden Informationen und Unterlagen weder geprüft noch prüferisch durchgesehen hat, die Angemessenheit nach Maßgabe des IDW S 8 bestimmt und im Wesentlichen auf Grundlage der von der Zielgesellschaft bereitgestellten Informationen und Unterlagen beurteilt wurde, mit der Fairness Opinion keine Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des öffentlichen Angebots verbunden ist, die Tätigkeit von KBHT keine Beurteilung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Stellungnahme nach 27 WpÜG umfasst Angemessenheit in Ansehung der Ankündigung eines konkurrierenden Angebots durch Müller adress Die Müller adress hat angekündigt, dass sie mit dem Angebot-Müller Aktien der MyHammer Holding zu einem Preis von EUR 6,45 je Aktie, d.h. der Gegenleistung- Müller, zu erwerben beabsichtigt. Das Angebot-Müller ist gemäß der Ankündigung nach 30

31 10 Abs. 1 WpÜG auf insgesamt bis zu Aktien der MyHammer Holding beschränkt, was der Anzahl der Freefloat-Aktien entspricht. Beim Angebot- Müller würde es sich, wenn es unterbreitet wird, damit um ein Teilangebot handeln. Ist bei einem Teilangebot der Anteil oder die Anzahl der Wertpapiere, die der Bieter erwerben kann, höher als der Anteil oder die Anzahl der Wertpapiere, die der Bieter zu erwerben sich verpflichtet hat, so sind demnach die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen ( 19 WpÜG). Ein Übernahmeangebot, wie es die Bieterin abgegeben hat, darf gem. 32 WpÜG nicht nur auf einen Teil der Aktien der Zielgesellschaft erstreckt werden. Festzustellen ist damit, dass die von Müller adress angekündigte anzubietende Gegenleistung-Müller zwar höher wäre, als die von der Bieterin mit der Angebotsunterlage angebotene Gegenleistung. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat macht es aber einen Unterschied, ob ein Angebot sich auf die Gesamtheit aller Aktien der Zielgesellschaft richtet oder aber, ob ein potentieller Erwerber nur an einem Teilerwerb aller Aktien eines Emittenten Interesse hat. Denn liegt nur ein Teilangebot vor, hat dies zur Folge, dass jedenfalls rechtlich nicht alle Aktionäre in der Lage sind, das Angebot für alle von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen. Auf Grund dieser gegebenen strukturellen Unterschiede zwischen einem Übernahmeangebot und einem Teilangebot führt daher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Umstand, dass der Bieter des Teilangebots eine höhere Zahlung je Aktie anbietet, als der Bieter des Übernahmeangebots, nicht zwingend dazu, dass die im Rahmen des Übernahmeangebots angebotene niedrigere Zahlung unangemessen wäre. Eine weitergehende Beurteilung des Angebots-Müller ist derzeit nicht möglich, da es noch nicht unterbreitet wurde Beurteilung der Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Auf Grundlage der vorstehend dargestellten Gesichtspunkte einschließlich der Fairness Opinion beurteilen Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung als angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass 31

32 MyHammer-Aktionäre, die eine Annahme des Angebots der Bieterin erwägen, neben einer solchen Annahme auch die Veräußerung ihrer MyHammer Holding-Aktien über die Börse prüfen sollten. Abhängig vom jeweiligen Börsenkurs ist es möglich, dass sie damit auch unter Berücksichtigung anfallender Kosten und Spesen einen höheren Veräußerungserlös erzielen könnten als durch die Annahme des Angebots. 8 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die My Hammer- Gruppe 8.1 Aussagen in der Angebotsunterlage zu wirtschaftlichem und strategischen Hintergrund Die Strategie von IAC ist gem. der Angebotsunterlage Wachstum im HomeAdvisor- Geschäft durch eine Kombination aus Optimierungen des Geschäftsbetriebs, organischem Wachstum und strategischen Zukäufen, um einer der weltweit führenden Anbieter im Markt für häusliche Dienstleistungen zu werden. Der Erwerb der MyHammer Holding durch die Bieterin bedeutet demnach im Einklang mit dieser Strategie den Eintritt von HomeAdvisor in den deutschen Markt. IAC ist der Ansicht, dass der Erwerb die Position von HomeAdvisor als einem führenden Marktplatz für häusliche Dienstleistungen mit hervorragender Marktstellung in Deutschland, Frankreich und den Niederlanden, einigen der stärksten Marktwirtschaften in der Europäischen Union, stärken würde. Die Bieterin ist gem. der Angebotsunterlage der Ansicht, dass das derzeitige Management der MyHammer Holding unter Anleitung und mit Unterstützung von IAC und HomeAdvisor die nächste Phase der Entwicklung und des Wachstums für MyHammer einleiten kann. IAC hält den Erwerb der MyHammer Holding durch die Bieterin und somit durch IAC für eine sinnvolle Erweiterung der geschäftlichen Aktivitäten von IAC. 8.2 Mitgeteilte Absichten der Bieterin und von IAC Die Bieterin und IAC beabsichtigen gem. der Angebotsunterlage, nach erfolgreicher Durchführung des Angebots gemeinsam mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der MyHammer Holding mögliche Geschäftschancen zu analysieren, um durch Investitionen das Umsatzwachstum zu fördern und die Effizienz durch eine Kombination der 32

33 MyHammer-Gruppe und der IAC Gruppe zu steigern, wobei damit einhergehend notwendige oder wünschenswerte Änderungen zu bestimmen sein werden Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen, Strukturmaßnahmen Die Bieterin beabsichtigt gem. der Angebotsunterlage, die MyHammer Holding als eigenständigen Geschäftsbereich innerhalb der IAC Gruppe unter Beibehaltung der Marke MyHammer und unter Leitung des gegenwärtigen Vorstands mit der Unterstützung und unter Anleitung von IAC und HomeAdvisor zu betreiben. Die Bieterin hat gem. der Angebotsunterlage nicht die Absicht, die Zuordnung des Vermögens der MyHammer Holding zu ändern oder Maßnahmen zu ergreifen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Einfluss auf zukünftige Verpflichtungen der MyHammer Holding haben würden; die Bieterin hat gem. der Angebotsunterlage auch keine sonstigen Absichten hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit der MyHammer Holding. Die Bieterin behält sich jedoch gem. der Angebotsunterlage vor, rechtlich zulässige Maßnahmen zu ergreifen, um 100% der Aktien der MyHammer Holding zu erwerben und anschließend die Unternehmensstrukturen der MyHammer-Gruppe und der IAC Gruppe anzugleichen. Zu diesem Zweck könnte die Bieterin, abhängig unter anderem von der Zahl ihrer aufgrund oder im Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Aktien der MyHammer Holding, die in der Angebotsunterlage näher beschriebenen strukturellen Maßnahmen durchführen Vorstand und Aufsichtsrat Die Bieterin beabsichtigt nicht, die Besetzung des Vorstands der MyHammer Holding zu verändern. Nach der Satzung der MyHammer Holding besteht der Aufsichtsrat der MyHammer Holding aus drei (3) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung der MyHammer Holding gewählt werden. Herr Jeff Kip ist eines von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Er ist CEO von HomeAdvisor International innerhalb der IAC Gruppe. Die Bieterin befindet sich darüber hinaus in Gesprächen über die Auswechslung eines weiteren gegenwärtig amtierenden Aufsichtsratsmitglieds. Die Bieterin beabsichtigt, eine von ihr bzw. IAC benannte Person zum Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellen oder von der 33

34 Hauptversammlung wählen zu lassen. Weitere Änderungen hinsichtlich des Aufsichtsrats der MyHammer Holding, insbesondere eine Erweiterung, beabsichtigt die Bieterin nicht Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Die Bieterin hat nicht die Absicht, Änderungen der Beschäftigungsbedingungen vorzunehmen. Ferner hat die Bieterin keine Absichten im Hinblick auf die Arbeitnehmer der MyHammer-Gruppe Geschäftssitz der MyHammer Holding, Standort wesentlicher Unternehmensteile Die Bieterin beabsichtigt nicht, die MyHammer Holding zu veranlassen, ihren Sitz von Berlin zu verlegen. Es gibt auch keine Absichten der Bieterin, wesentliche Unternehmensteile der MyHammer Holding zu verlegen oder zu schließen Strukturmaßnahmen Die Bieterin zieht die Durchführung verschiedener Strukturmaßnahmen in Erwägung, die nachfolgend dargestellt sind. Hierzu wird besonders auf den Abschnitt 8.5 der Angebotsunterlage verwiesen. Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag Wenn die Bieterin nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 75 % des Grundkapitals der MyHammer Holding hält, beabsichtigt sie zu prüfen, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag gemäß 291 ff. AktG mit der MyHammer Holding als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Der Beherrschungsvertrag würde die Bieterin dazu berechtigen, dem Vorstand der MyHammer Holding bindende Weisungen zu erteilen. Zudem wäre die MyHammer Holding bei Abschluss (auch) eines Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, alle Jahresnettogewinne an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung erzielt worden wären, abzüglich von Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen Nettoverluste der MyHammer Holding auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch Entnahmen aus den während 34

35 der Dauer des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gebildeten Gewinnrücklagen vermindert wurden. Ein solcher Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem auch eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die MyHammer Holding-Aktien der außenstehenden Aktionäre der MyHammer Holding auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben ( 305 AktG) und (ii) an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedividende) zu leisten ( 304 AktG). Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung und der wiederkehrenden Zahlungen könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Squeeze-Out Für den Fall, dass die Bieterin die erforderlichen Stimmrechtsanteile an der MyHammer Holding durch den Vollzug des Angebots oder zu einem anderen Zeitpunkt erwirbt, beabsichtigt sie, die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, um einen Squeeze-Out durchzuführen, wenn dieser wirtschaftlich und finanziell für die Bieterin sinnvoll erscheint. Nach deutschem Recht gibt es drei Wege, einen Squeeze-Out durchzuführen: Gemäß 327a ff. AktG kann die Bieterin eine Übertragung der verbliebenen MyHammer Holding-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung auf Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung der MyHammer Holding verlangen, wenn sie mindestens 95% der ausgegebenen Aktien der MyHammer Holding selbst oder über von ihr beherrschte Unternehmen hält. Die Höhe der Barabfindung richtet sich nach den Verhältnissen der MyHammer Holding zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der MyHammer Holding über die Übertragung der MyHammer Holding-Aktien. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. 35

36 Alternativ kann die Bieterin einen Antrag nach 39a WpÜG auf Übertragung der Aktien der verbliebenen MyHammer-Aktionäre nach Abschluss des Angebots stellen, wenn sie mindestens 95% der ausgegebenen Aktien der MyHammer Holding selbst oder über von ihr kontrollierte Unternehmen hält. Der Antrag müsste innerhalb von drei (3) Monaten nach Ablauf der Annahmefrist für das Angebot gestellt werden. Auf Grundlage dieses Antrags würden die verbliebenen MyHammer Holding-Aktien durch gerichtliche Entscheidung gegen eine angemessene Abfindung auf die Bieterin übertragen werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Wenn die Bieterin auf Grund des Angebots mindestens 90 % der MyHammer Holding-Aktien erwirbt, würde die im Rahmen des Angebots gewährte Gegenleistung als angemessene Abfindung angesehen werden. Falls die Bieterin berechtigt ist, den Antrag nach 39a WpÜG zu stellen, wären MyHammer-Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, gemäß 39c WpÜG berechtigt, das Angebot noch innerhalb von drei (3) Monaten nach Ablauf der Annahmefrist anzunehmen. Erfüllt die Bieterin ihre Verpflichtungen zur Veröffentlichung nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2 WpÜG nicht, beginnt diese 3-Monats-Frist erst mit der Erfüllung dieser Verpflichtungen zu laufen. Die Bieterin würde die technischen Details der Abwicklung in diesem Fall zu gegebener Zeit zusammen mit der Bekanntmachung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Der Antrag auf Übertragung der Aktien ist nach den gesetzlichen Vorschriften auch schon während der Annahmefrist des Angebots möglich, sofern anzunehmen ist, dass die Voraussetzungen erreicht werden, also schon eine Annahmeschwelle erreicht ist, mit der die Voraussetzungen vorliegen würden ( 39a Abs. 4 Satz 2 WpÜG). Weiterhin besteht nach 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") insbesondere für Aktiengesellschaften die Möglichkeit, einen Beschluss gemäß 327a Abs. 1 AktG in Verbindung mit einer so genannten Konzernverschmelzung zu fassen, wenn die übernehmende Gesellschaft mindestens 90% der Aktien an der übertragenden Gesellschaft hält. Dementsprechend könnte die Bieterin, jedoch erst nach Umwandlung z.b. in eine Aktiengesellschaft, die MyHammer Holding auf die 36

37 Bieterin verschmelzen und innerhalb von drei (3) Monaten nach Vereinbarung einer solchen Verschmelzung durch einen Beschluss der Hauptversammlung der MyHammer Holding die Übertragung der MyHammer Holding-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung verlangen. Falls die Hauptversammlung der MyHammer Holding die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der MyHammer Holding Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Delisting oder Downlisting Die Bieterin hat die Absicht zu prüfen, nach Vollzug des Angebots, soweit gesetzlich zulässig, mit der MyHammer Holding die Beantragung eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der MyHammer Holding zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen gemäß 39 Börsengesetz abzustimmen. Im Ergebnis könnte im Falle des Widerrufs der Zulassung auch der Handel von Aktien der MyHammer Holding an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart sowie XETRA und Trade Exchange eingestellt werden. IAC und die Bieterin haben jedoch noch keine Entscheidung über einen solchen Antrag oder eine solche Einstellung getroffen. Der Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung würde durch den Vorstand der MyHammer Holding gestellt; die Bieterin müsste ein Erwerbsangebot nach dem WpÜG zum Erwerb aller nicht unmittelbar gehaltenen Aktien der MyHammer Holding abgeben, in dem den MyHammer-Aktionären als Gegenleistung ein Barkaufpreis gemäß den Bestimmungen von 31 WpÜG, der auch für die Bestimmung der Gegenleistung gemäß dem Angebot maßgeblich ist, angeboten wird, jedoch nicht weniger als der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der MyHammer Holding-Aktie während der letzten sechs (6) Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots. Die 37

38 derart berechnete Gegenleistung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Kapitalerhöhung Die Bieterin beabsichtigt, sich mit der MyHammer Holding im Rahmen des rechtlich Zulässigen über eine Einbringung der Aktien an der MyHammer AG, die die Bieterin aufgrund erworben hat, in die MyHammer Holding gegen Ausgabe neuer Aktien an der MyHammer Holding im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals der MyHammer Holding abzustimmen. Durch eine solche Sachkapitalerhöhung könnte sich die Beteiligung der Bieterin an der MyHammer Holding auf über 75% am Grundkapital erhöhen. Die Bieterin beabsichtigt zudem zu prüfen, sich mit der MyHammer Holding im Rahmen des rechtlich Zulässigen über eine Einbringung der Gesellschafterdarlehen, die an die MyHammer Holding und die MyHammer AG ausgereicht sind und die die Bieterin erworben hat, in die MyHammer Holding gegen Ausgabe neuer Aktien an der MyHammer Holding im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausnutzung des vorstehend in Bezug genommenen genehmigten Kapitals der MyHammer Holding abzustimmen. Durch eine solche Sachkapitalerhöhung könnte sich die Beteiligung der Bieterin an der MyHammer Holding auf über 75% am Grundkapital erhöhen. 8.3 Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin durch Vorstand und Aufsichtsrat Geschäftliche Ausrichtung Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Erklärung der Bieterin, die Geschäftstätigkeit der MyHammer-Gruppe fortzuführen und zu intensivieren. Soweit die Bieterin bzw. IAC den Erwerb der MyHammer Holding als Eintritt in den deutschen Markt ansehen und im übrigen bereits in anderen europäischen Ländern tätig sind, deckt sich dieser Ansatz mit der bisherigen Strategie der MyHammer Holding. Wie bereits im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 hervorgehoben, ist es primäres Ziel des Vorstands, MyHammer als führendes Internetportal für Handwerks- und Dienstleistungsaufträge im deutschsprachigen Raum weiter auszubauen. Mit der Fokussierung auf das bestehende Geschäftsmodell und die Kernmärkte Deutschland und Österreich wurde eine gute 38

39 Ausgangsbasis geschaffen, um in den kommenden Jahren durch Etablierung neuer Produktangebote und Dienstleistungen neue Kunden zu gewinnen und langfristig zu binden, sowie nachhaltig und profitabel den Umsatz zu steigern. Im Einklang mit dieser Strategie stehen auch die Aussagen der Bieterin, durch Investitionen das Umsatzwachstum zu fördern und die Effizienz durch eine Kombination der MyHammer-Gruppe und der IAC Gruppe zu steigern, wobei die My-Hammer-Gruppe einen eigenständigen Geschäftsbereich innerhalb der IAC Gruppe unter Beibehaltung der Marke MyHammer darstellen soll. Im Mittelpunkt der Weiterentwicklung der MyHammer Plattform stehen im Rahmen der bisherigen Strategie der MyHammer Holding die Erhöhung des Kundenbestandes an qualifizierten Handwerkern und Dienstleistern, die Erhöhung der Reichweite bei privaten Endkunden sowie die Erhöhung der Nutzung der Plattform bei Handwerkern und bei privaten Endkunden. Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die IAC Gruppe durch den Geschäftsbereich HomeAdvisor, der bereits in den U.S.A., Frankreich, den Niederlanden und Italien aktiv ist, über umfassende Erfahrungen verfügt, die auch für die MyHammer-Gruppe durch ihre Einbindung in die IAC Gruppe bei der Erreichung dieser Ziele von großem Vorteil sein würden. Dabei belegt der Umstand nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass der Bereich HomeAdvisor in Frankreich über Travaux.com, in den Niederlanden über Werkspot und in Italien über Werkspot, betrieben unter dem Markennamen InstaPro, tätig ist, dass die Aussagen hinsichtlich einer Fortführung der My-Hammer-Gruppe als einen eigenständigen Geschäftsbereich innerhalb der IAC Gruppe unter Beibehaltung der Marke MyHammer plausibel und glaubhaft ist Standorte Im Ergebnis begrüßen es Vorstand und Aufsichtsrat daher auch, den alleinigen Standort der MyHammer-Gruppe in Berlin beizubehalten, was auf der Grundlage des von der Bieterin mitgeteilten Gesamtkonzeptes schlüssig erscheint Beschäftigungsbedingungen Die Durchführung des Angebots als solche hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Mitarbeiter der MyHammer-Gruppe, ihre Arbeitsverhältnisse und ihre 39

40 Beschäftigungsbedingungen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen insbesondere darauf hin, dass die Durchführung des Angebots die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der MyHammer-Gruppe unberührt lässt. Die Arbeitsverhältnisse bestehen mit dem jeweils selben Arbeitgeber fort, d.h. ein Betriebsübergang findet nicht statt, und der Inhalt der Arbeitsverträge der beschäftigten Mitarbeiter bleibt unverändert Strukturmaßnahmen Die Ausführungen der Bieterin zum Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags sowie zu einem Squeeze-Out halten Vorstand und Aufsichtsrat für nachvollziehbar und bei Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zum Schutz der übrigen Aktionäre für interessengerecht. Hinsichtlich der Überlegungen der Bieterin zu einem Delisting oder Downlisting werden Vorstand und Aufsichtsrat, soweit ihre Mitwirkung erforderlich ist, die für und gegen eine entsprechende Maßnahme sprechenden Gründe zu gegebener Zeit abwägen und nachfolgend im Interesse der MyHammer Holding entscheiden. Die Überlegungen der Bieterin, ihre Beteiligung an der MyHammer AG im Wege der Sacheinlage in die MyHammer Holding einzubringen, werden auf Grund der damit verbundenen strukturellen Vereinfachung der MyHammer-Gruppe von Vorstand und Aufsichtsrat geteilt. Entsprechende Überlegungen waren in der MyHammer-Gruppe bereits in der Vergangenheit wiederkehrend angestellt worden, erschienen aber auf Grund der bisher noch weiteren Aktionärsstruktur in der MyHammer AG nicht umsetzungsreif. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand am 30. November 2016 beschlossen, das Grundkapital der MyHammer Holding aus Genehmigtem Kapital gegen Sacheinlagen um bis zu EUR bzw Neue Aktien zu erhöhen. Das Bezugsrecht wurde ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sollen an die Bieterin gegen Übertragung der Aktien der Bieterin an der MyHammer AG ausgegeben werden. Die MyHammer Holding wird nach Durchführung der Kapitalerhöhung 100 % der Anteile an der MyHammer AG halten. Der Vorstand wird die weiteren für die Durchführung der Kapitalerhöhung erforderlichen Schritte zeitnah einleiten. Eine mögliche Einbringung der Gesellschafterdarlehen stellt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat einen ebenfalls sinnvoll erscheinenden Schritt dar. 40

41 8.3.5 Zusammenfassende Bewertung Insgesamt bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin mitgeteilten Ziele und Absichten positiv. Vorstand und Aufsichtsrat erachten die Bieterin und damit auch die IAC Gruppe insgesamt als einen sinnvollen und begrüßenswerten Partner für die MyHammer- Gruppe und deren weitere erfolgreiche Entwicklung. 9 Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre der MyHammer Holding Die folgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der MyHammer Holding Hinweise für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu geben. Die nachstehend aufgeführten Aspekte erheben dabei keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Aktionär der MyHammer Holding obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu prüfen. Vorstand und Aufsichtsrat raten den Aktionären der MyHammer Holding, sich gegebenenfalls sachverständig beraten zu lassen. 9.1 Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Aktionäre der MyHammer Holding, die das Angebot annehmen, verlieren hinsichtlich derjenigen Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, bei Vollzug des Angebots mit der Übertragung dieser Aktien auf die Bieterin ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte an der MyHammer Holding. Ein Rücktritt von der Annahme des Angebots ist nur unter den in der Angebotsunterlage genannten Bedingungen möglich. Es sollten weiterhin folgende Aspekte berücksichtigt werden: Aktionäre der MyHammer Holding werden hinsichtlich derjenigen Aktien, für die das Angebot angenommen wird, nicht mehr von einer möglicherweise günstigen Unternehmensentwicklung der Zielgesellschaft und/oder einer möglicherweise günstigen Kursentwicklung der MyHammer Holding-Aktie profitieren. Mit Übertragung der MyHammer Holding-Aktien auf die Bieterin wird auch das Gewinnbezugsrecht für alle nicht ausgeschütteten Dividenden auf die Bieterin übergehen. 41

42 Erwerben die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen binnen eines Jahres nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots in der Annahmefrist ( 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG) außerhalb der Börse Aktien der MyHammer Holding AG und wird hierfür eine wertmäßig höhere Gegenleistung gewährt oder vereinbart als die, die im Rahmen des Angebots angeboten wurde, ist die Bieterin verpflichtet, denjenigen Aktionären, die das Angebot angenommen haben, eine zusätzliche Zahlung in Höhe des jeweiligen Unterschiedsbetrages zu zahlen ( 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG). Aktionäre der MyHammer Holding nehmen hinsichtlich derjenigen Aktien, für die das Angebot der Bieterin angenommen wird, grundsätzlich nicht an gesetzlich vorgeschriebenen Gegenleistungen teil, die bei etwaigen nach Vollzug des Angebots durchgeführten Strukturmaßnahmen z.b. Umwandlungsmaßnahmen oder Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages zu gewähren sind. Die bei derartigen Strukturmaßnahmen zu gewährende Gegenleistung ist grundsätzlich auf der Grundlage des vollen, im Rahmen einer Unternehmensbewertung zu ermittelnden Wertes der Gesellschaft festzulegen und unterliegt der gerichtlichen Kontrolle im Spruchverfahren. Dabei ist auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu dem in der Zukunft liegenden, gesetzlich je nach Art der Maßnahme näher zu bestimmenden Zeitpunkt der Strukturmaßnahme abzustellen. Da für eine solche Wertermittlung andere Maßstäbe gelten als die Mindestpreisvorschriften für den Angebotspreis der Bieterin, kann die im Rahmen einer späteren Strukturmaßnahme zu gewährende Gegenleistung dem im Rahmen des Angebots der Bieterin gebotenen Angebotspreis wertmäßig entsprechen, aber auch niedriger oder höher sein. Hingewiesen sei insoweit darauf, dass im Falle einer aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung gewährten Gegenleistung kein Anspruch auf Nachbesserung gemäß 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG besteht ( 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG). 42

43 9.2 Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots Aktionäre der MyHammer Holding, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre der Gesellschaft. Sie sollten auch folgende Aspekte berücksichtigen: Die MyHammer Holding-Aktien, für die das Angebot der Bieterin nicht angenommen worden ist, können weiter an der Börse gehandelt werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass das Angebot an und die Nachfrage nach MyHammer Holding-Aktien nach Abschluss des Angebots geringer sein wird als heute und damit die Liquidität der MyHammer Holding-Aktien sinken wird. Dies kann dazu führen, dass Kauf- und Verkaufsorders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der MyHammer Holding-Aktien dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt. Sollte die Liquidität derart eingeschränkt sein, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel nicht mehr gewährleistet wäre, ist auch eine Aussetzung oder sogar ein Widerruf der Notierung der MyHammer Holding-Aktie nicht ausgeschlossen. Die künftige Kursentwicklung der MyHammer Holding-Aktie ist nicht vorhersehbar. Sie ist von einer Vielzahl von allgemeinen und unternehmensspezifischen Faktoren abhängig. Es ist nicht auszuschließen, dass der gegenwärtige Kurs der MyHammer Holding-Aktie durch das Angebot bzw. Spekulationen im Vorfeld des Angebots beeinflusst ist und sich nicht notwendigerweise weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird. Sollte die Bieterin nach Durchführung des Angebots über eine jeweils ausreichende Mehrheit der Stimmrechte in der Hauptversammlung der MyHammer Holding verfügen, kann sie anschließend über nahezu sämtliche Maßnahmen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft fallen, allein entscheiden. Dies betrifft neben Satzungsänderungen allgemein auch die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und insbesondere bestimmte Kapital- oder Strukturmaßnahmen, wie z.b. den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages, Kapitalerhöhungen (auch unter Ausschluss des 43

44 Bezugsrechts) und Umwandlungsmaßnahmen aller Art (Verschmelzungen, Spaltungen, Formwechsel). Bei einigen der vorgenannten gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen muss den außenstehenden Aktionären ein angemessenes Abfindungs- und/oder Umtauschangebot unterbreitet werden. Die Höhe der anzubietenden Leistungen ist grundsätzlich auf der Grundlage des vollen, im Rahmen einer Unternehmensbewertung zu ermittelnden Wertes der Gesellschaft festzulegen und unterliegt der gerichtlichen Kontrolle im Spruchverfahren. Dabei ist auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu dem in der Zukunft liegenden, gesetzlich je nach Art der Maßnahme näher zu bestimmenden Zeitpunkt der Strukturmaßnahme abzustellen. Da für eine solche Wertermittlung andere Maßstäbe gelten als die Mindestpreisvorschriften für den Angebotspreis der Bieterin, kann die im Rahmen einer späteren Strukturmaßnahme zu gewährende Gegenleistung dem im Rahmen des Angebots der Bieterin gebotenen Angebotspreis wertmäßig entsprechen, aber auch niedriger oder höher sein. 10 Interessenlagen von Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding 10.1 Mitglieder des Vorstands Der Vollzug des Angebotes hat derzeit keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Zusammensetzung des Vorstandes. Die Bieterin hat Interesse an der Fortsetzung der Arbeit des Vorstandes der MyHammer Holding bekundet Mitglieder des Aufsichtsrats Die Bieterin beabsichtigt gem. der Angebotsunterlage, im Aufsichtsrat der MyHammer Holding mit zwei Mitgliedern repräsentiert zu sein, was aus Sicht der Mitglieder des Aufsichtsrates nachvollziehbar und verständlich ist. Eine etwaige Vertretung der Bieterin im Aufsichtsrat richtet sich dabei nach den gesetzlichen Vorschriften über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern. Der Aufsichtsrat der MyHammer Holding besteht gem. der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. 44

45 Konkrete Absprachen, Zusagen oder Vereinbarungen über Amtsniederlegungen durch die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder gibt es derzeit nicht Keine Gewährung oder Inaussichtstellung von Vorteilen Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen haben Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot keine ungerechtfertigten Geldleistungen oder andere ungerechtfertigte geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt Interessenkonflikte / Abstimmungsverhalten von Vorstand und Aufsichtsrat bei Verabschiedung dieser Stellungnahme / Stimmenthaltungen Herr Jeff Kip war zum Zeitpunkt der Verabschiedung dieser Stellungnahme Mitglied des Aufsichtsrats der MyHammer Holding und zugleich CEO von HomeAdvisor International und damit Organ innerhalb der IAC Gruppe. Herr Kip hat sich an der Erörterung dieser Stellungnahme im Aufsichtsrat nicht durch Wortbeiträge beteiligt und hat sich bei der Beschlussfassung über diese Stellungnahme im Aufsichtsrat der Stimme enthalten. Eine Nichtteilnahme an der Abstimmung von Herrn Kip war nicht möglich, da den Aufsichtsrat dann die zur Beschlussfähigkeit erforderliche Mindestzahl an Mitgliedern gefehlt hätte. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erklären hiermit, dass sie im Übrigen bei der Abgabe dieser Stellungnahme allein im Interesse der Zielgesellschaft gehandelt haben. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Stellungnahme jeweils einstimmig der Aufsichtsrat bei Enthaltung von Herrn Kip verabschiedet. 11 Absicht der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot anzunehmen Die Vorsitzende des Vorstands, Frau Claudia Frese, hält insgesamt MyHammer Holding-Aktien. Das Vorstandsmitglied, Herr Thomas Bruns, hält insgesamt MyHammer Holding- Aktien. 45

46 Den Vorstandsmitgliedern wird auf Grund bestehender Vergütungsvereinbarungen ein Long-Term-Incentive Bonus ("LTI-Bonus") gewährt. Die Zahlung des LTI-Bonus setzt voraus, dass der Berechtigte der MyHammer Holding nachweist, dass er in einem festgelegten Zeitraum eine bestimmte Anzahl Aktien der MyHammer Holding mit der ISIN DE000A11QWW6 durchgehend auf eigene Rechnung gehalten hat. Absicherungsgeschäfte sind nicht zulässig. Nach derzeitiger Beurteilung durch die Vorstandsmitglieder würde eine Annahme des Angebots durch sie auch für diese Aktien einen Verstoß gegen diese Verpflichtungen darstellen, so dass Frau Frese das Angebot für sämtliche von ihr gehaltenen MyHammer Holding-Aktien voraussichtlich nicht annehmen werden. Bei Herrn Bruns sind MyHammer Holding-Aktien von den Bestimmungen des LTI-Bonus betroffen. Im Übrigen beabsichtigt er, für die verbleibenden MyHammer Holding-Aktien das Angebot anzunehmen. Die Aufsichtsratsmitglieder halten keine MyHammer Holding-Aktien. 12 Abschließende Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 5,15 je MyHammer Holding-Aktie den gesetzlichen Vorgaben entspricht und gemäß der Fairness Opinion in finanzieller Hinsicht fair und angemessen erscheint. Außerdem bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten im Hinblick auf den weiteren Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaft als grundsätzlich positiv. Sie sind daher der Auffassung, dass ein erfolgreicher Vollzug des Angebots im Interesse der Zielgesellschaft liegt. Auf dieser Grundlage und nach Maßgabe der in dieser Stellungnahme enthaltenen Erläuterungen empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Aktionären der Zielgesellschaft daher auf Grund ihrer Erkenntnisse und Einschätzungen zum Zeitpunkt des Datums dieser Stellungnahme, das Angebot anzunehmen. MyHammer-Aktionäre sollten sich aber informieren, ob Müller adress das Angebot- Müller unterbreitet und für diesen Fall dessen Bedingungen prüfen. Insbesondere sollten sie vor Annahme des Angebots der Bieterin berücksichtigen, dass Inhaber von 46

47 Wertpapieren der Zielgesellschaft, die das Angebot angenommen haben, nur bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten können, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte ( 22 Abs. 3 WpÜG). Vorstand und der Aufsichtsrat werden ein etwaiges Angebot-Müller prüfen. Vorstand und der Aufsichtsrat wären verpflichtet, zu dem Angebot-Müller eine Stellungnahme nach 27 WpÜG abzugeben. Zudem würden sie diese Stellungnahme aktualisieren, insb., wenn und soweit an der vorstehenden Handlungsempfehlung in Ansehung eines etwaigen Angebots-Müller nicht festgehalten werden könnte. Berlin, den 30. November 2016 MyHammer Holding AG Der Vorstand Der Aufsichtsrat 47

48 Anlage Fairness Opinion der KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

49 An den Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG Mauerstr Berlin 30. November 2016 Fairness Opinion nach IDW S 8 zur Stellungnahme des Vorstandes der MyHammer Holding AG, Berlin, zum Übernahmeangebot der HomeAdvisor GmbH, Ismaning, für die sich im Streubesitz befindenden Aktien der MyHammer Holding AG, Berlin Sehr geehrte Damen und Herren, vor dem Hintergrund des am 21. November 2016 veröffentlichten Übernahmeangebots nach 29 ff. WpÜG der Home Advisor GmbH, Ismaning an die Aktionäre der MyHammer Holding AG, Berlin (im Folgenden auch Angebot genannt) haben wir im Auftrag der MyHammer Holding AG, Berlin (im Folgenden auch Gesellschaft" genannt) als unabhängiger und unparteiischer Sachverständiger beurteilt, ob die angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 5,15 je Aktie der Gesellschaft (im Folgenden auch Angebotspreis genannt) finanziell angemessen i.s.d. IDW Standards: Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (IDW S 8) ist. Unsere Beurteilung dient ausschließlich zur Information des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erstellung einer Stellungnahme gemäß 27 WpÜG. Sie ersetzt keine eigenständige Würdigung des Angebotspreises durch die Organe der Gesellschaft. Sie enthält keine Empfehlung zur Annahme oder zur Ablehnung des Angebots. Ebenso umfasst sie keine Beurteilung, ob die Stellungnahme nach 27 WpÜG vollständig und richtig ist und ob die Transaktionsbedingungen den rechtlichen Anforderungen entsprechen. Wir haben unsere Beurteilung unter Beachtung des IDW S 8 vorgenommen. Danach ist es unsere Aufgabe, unter Beachtung der in IDW S 8 dargestellten Verfahren zu beurteilen, ob die angebotene Gegenleistung finanziell angemessen i.s.d. IDW S 8 ist. KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Europadamm 4 D Neuss Fon +49 (0) 2131 / Fax +49 (0) 911 / Mail Neuss@kbht.de Web Geschäftsführer: Wirtschaftsprüfer / Steuerberater Dipl.-Ök. Michael Kalus * Dipl.-Kfm. Herbert Hilger Dipl.-Ök. Ullrich Bork Dipl.-Vw. Ernst Thomas Dipl.-Betrw. (FH) Michael Dust Dipl.-Kfm. Michael Thelen Dipl.-Kfm. Roland Dreizehner Dipl.-Betrw. Peter Müller Dipl.-Kfm., Christoph Kneip CPA (USA) Steuerberater Dipl.-Kfm. Thomas Schnettler Dipl.-Kfm. (FH) Volkher Schlegel Dipl.-Finw. (FH) Thorsten Schellenberg (Fachberater für internationales Steuerrecht) Dr. Martin Heyes * Zertifizierter Berater für steuerliche Nachfolgeplanung (DANSEF e.v.) Mitglied der 33017

50 Nicht Gegenstand unserer Tätigkeit nach IDW S 8 ist die Prüfung oder prüferische Durchsicht der uns von der Gesellschaft oder Dritten vorgelegten Informationen. Wir übernehmen daher insbesondere keine Verantwortung für das Eintreten der Planung bzw. der dieser zugrunde liegenden Prämissen und Annahmen. Die Fairness Opinion wird nur im Zusammenhang mit der vorgesehenen Transaktion erstellt und ist grundsätzlich nur für den Auftraggeber bestimmt. Eine Weitergabe der Fairness Opinion (Opinion Letter und Valuation Memorandum) darf vorbehaltlich unserer ausdrücklichen, schriftlichen Zustimmung nur in vollem Wortlaut und mit allen beigefügten Anlagen erfolgen. Eine Weitergabe an Dritte setzt des Weiteren voraus, dass diese zuvor mit der Geltung der Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, unserer Haftungsbegrenzung, einer verbindlichen Vertraulichkeitsverpflichtung und den Weitergabebeschränkungen schriftlich uns gegenüber einverstanden erklären. Sofern Sie die Fairness Opinion (Opinion Letter) als Anlage zu Ihrer Stellungnahme veröffentlichen bzw. auf diese in einem öffentlichen Dokument Bezug nehmen möchten, stimmen wir einer Offenlegung unter der Voraussetzung zu, dass Sie in Ihrer Stellungnahme gegenüber den Aktionären die vorgesehenen Punkte gem. IDW S 8 Tz. 62 klarstellen und die Veröffentlichung vollständig erfolgt. Neben diesem Opinion Letter ist ein Valuation Memorandum Bestanteil unserer Berichterstattung. Im Valuation Memorandum stellen wir die wesentlichen Ergebnisse unserer Arbeiten detailliert dar. Unserem Auftragsverhältnis mit der Gesellschaft liegen die beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 01. Januar 2002 zugrunde. 1. Angemessenheit des Angebotspreises i.s. dieser Fairness Opinion Der Begriff der Angemessenheit ist im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz nicht definiert. Entsprechend dem IDW S 8 liegt finanzielle Angemessenheit dann vor, wenn die angebotene Gegenleistung pro Anteil innerhalb einer Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und zum Vergleich herangezogenen Transaktionspreisen des entsprechenden Anteils liegt. 2. Beurteilungsstichtag Beurteilungsstichtag ist der Tag der Abgabe der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichts-rat nach 27 WpÜG, somit der 30. November Auftragsdurchführung und Informationsgrundlage Wir haben unsere Arbeiten vom 2. November bis zum 30. November 2016 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Berlin sowie in unserem Büro in Neuss durchgeführt / Page 2 of 7

51 Im Rahmen der Auftragsdurchführung haben wir verschiedene Gespräche mit dem Vorstand der Gesellschaft und mit von ihm benannten Auskunftspersonen geführt. Schwerpunkte der Gespräche waren die Einschätzungen der Gesellschaft über den bisherigen Geschäftsverlauf sowie über die künftige Entwicklung und die darauf basierende Planung der Gesellschaft. Wir weisen darauf hin, dass die Erstellung der Planung, einschließlich der ihr zugrunde liegenden Faktoren und Annahmen, ausschließlich in der Verantwortung der Gesellschaft liegt. Als wesentliche Unterlagen wurden uns folgende Dokumente zur Verfügung gestellt: Unternehmensplanungen für die Jahre 2017 bis 2019 Vorläufige durch die Gesellschaft erstellte Beteiligungsbewertung der Anteile der MyHammer Holding AG an der MyHammer AG Bewertungsrelevante Unterlagen aus dem M&A-Prozess Der Vorstand der Gesellschaft hat uns gegenüber erklärt, dass uns alle für unsere Tätigkeit erforderlichen Informationen und Unterlagen vollständig und richtig zur Verfügung gestellt wurden. Darüber hinaus haben wir bei unserer Tätigkeit folgende öffentlich verfügbare Informationen berücksichtigt: Geschäftsbericht 2015 einschließlich IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 Halbjahresfinanzbericht einschließlich IFRS-Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2016 Zwischenmitteilung innerhalb des zweiten Halbjahres des Geschäftsjahres 2016 Historische Aktienkurse der MyHammer Holding AG 4. Maßstäbe für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit Zur Bestimmung der Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und zum Vergleich herangezogenen Transaktionspreisen (Maßstabsfunktion), die der Beurteilung der Angemessenheit zugrunde liegt, haben wir folgende Verfahren angewendet: 4.1. Kapitalwertorientiertes Verfahren Wir erachten vor dem Hintergrund der individuellen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ein kapitalwertorientiertes Verfahren zur Unternehmensbewertung als sachgerechte Methode, um die angebotenen Gegenleistung für die Aktien der Gesellschaft zu würdigen. Als kapitalwertorientiertes Verfahren haben wir ein Discounted Cash Flow-Verfahren angewendet. Bei Anwendung des Discounted Cash Flow-Verfahrens wird der Unternehmenswert durch Diskontierung von Cashflows ermittelt. Als relevante Cashflows wurden die aus der Unternehmensplanung abgeleiteten Kapitalflüsse, die sämtlichen Kapitalgebern (Bruttomethode) zustehen, zugrunde gelegt / Page 3 of 7

52 Grundlage unserer Tätigkeit war die uns zur Verfügung gestellte Planung der Gesellschaft mit Stand vom 4. November 2016, welche vom Aufsichtsrat genehmigt wurde. Diese haben wir nach Maßgabe des IDW S 8 analysiert. Die Diskontierung der bewertungsrelevanten Überschussgröße erfolgte mit einem laufzeit- und risikoäquivalenten Kapitalisierungs-zinssatz. Die DCF-Bewertung basiert auf den freien Cashflows, die in der Zukunft vor Finanzierungstätigkeit voraussichtlich auf Basis einer Planung erreicht werden können. Demnach werden bei der DCF- Bewertung die Cashflows untersucht, die zur Bedienung der Fremdkapital- als auch Eigenkapitalgeber zur Verfügung stehen. Diese Cashflows werden auf den Bewertungsstichtag unter Anwendung der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC) diskontiert, um den Barwert der Cashflows zu ermitteln. Die freien Cashflows werden grundsätzlich durch die Zuhilfenahme der Unternehmensplanung, welche von der MyHammer Holding AG erstellt wurde, ermittelt. Die Unternehmensplanung enthält eine detaillierte Planung für die Geschäftsjahre 2017 bis Der Unternehmenswert ergibt sich schließlich aus dem Barwert der freien Cashflows während des abgedeckten Zeitraumes zuzüglich dem Barwert der ewigen Rente ab dem Geschäftsjahr 2020 ff. Der Barwert ermittelt sich durch die Diskontierung auf den Bewertungsstichtag mit dem WACC. Die Kapitalkosten wie sie im WACC zum Ausdruck kommen spiegeln die Renditeerwartungen der Fremd- und Eigenkapitalgeber der Gesellschaft wider. Die Eigenkapitalkosten (r EK ) werden mithilfe des Capital Asset Pricing Model (CAPM) hergeleitet. Die erwarteten finanziellen Überschüsse (Free Cash Flows) werden mit einem risikobehafteten Kapitalisierungszinssatz abgezinst. Die risikoäquivalente Renditeforderung der Eigenkapitalgeber setzt sich hierbei i.d.r. aus Renditen eines Bündels von am Kapitalmarkt notierten Unternehmensanleihen (Aktienportfolio) zusammen, welche gedanklich in einen sicheren Basiszinssatz (r f ) und einen unternehmensindividuellen Risikozuschlag (Risikoprämie) zerlegt werden können. Die Risikoprämie ermittelt sich dabei als Produkt aus der Marktrisikoprämie (MRP) und dem Beta- Faktor als Maß für das bewertungsrelevante unternehmensindividuelle Risiko. Die MRP entspricht dabei jener Renditedifferenz, die erwartungsgemäß erzielt wird, wenn statt in risikolose Staatsanleihen (r f ) in das aus riskanten Aktien bestehenden Marktportfolio (r m ) investiert wird. Der Beta-Faktor β ist abhängig vom Verhältnis der Volatilität der Rendite des risikoäquivalenten Anlageportfolios bzw. des zu bewertenden Unternehmens und der des Marktportfolios sowie dem stochastischen Zusammenhang zwischen den Renditen. Der Beta-Faktor erfasst dabei nur das systematische, durch Diversifikation nicht zu beseitigende Risiko. Als Formel für die Eigenkapitalkosten ergibt sich somit: r EK = r f + β * (r m r f ) Da die diskontierten finanziellen Überschüsse (Free Cash Flows) aus der Unternehmensplanung nicht um persönliche Steuern vermindert werden, ist der Kapitalisierungszinssatz ebenfalls vor unmittelbarer Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern anzusetzen (Äquivalenzprinzip) / Page 4 of 7

53 Im Rahmen des kapitalwertorientierten Verfahrens haben wir in eine ersten Schritt den Unternehmenswert der MyHammer AG, Berlin ermittelt, an dem die Gesellschaft zu ca. 69,4% beteiligt ist. Die MyHammer AG ist die einzige Tochtergesellschaft und damit der einzige Wertreiber der Gesellschaft. Daher wurde der Anteil des Unternehmenswertes der Gesellschaft an der MyHammer AG durch die Anzahl der vorhandenen Aktien der Gesellschaft dividiert, um den Wert je Aktie abzuleiten Marktpreisorientierte Verfahren Als marktpreisorientierte Verfahren haben wir das Multiplikatorverfahren auf Basis von Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (sog. Trading-Multiplikatoren) und das Multiplikatorverfahren aus Basis von Kennzahlen vergleichbarer Unternehmensanteile (sog. Transaction-Multiplikatoren) angewendet Trading-Multiplikatoren Bei Anwendung von auf Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (Trading- Multiplikatoren) aufbauenden Preisfindungsverfahren ergibt sich der vergleichbare Transaktionspreis als Produkt einer als repräsentativ und nachhaltig zu erachtende Ergebnisgröße der Gesellschaft mit dem Ergebnismultiplikator von Vergleichsunternehmen. Der Multiplikator leitet sich aus dem Verhältnis von Marktpreis zu der Ergebnisgröße der Vergleichsunternehmen ab Als Vergleichsunternehmen für die Trading-Multiplikatoren wurden grundsätzlich dieselben Peer- Group-Unternehmen herangezogen, die bei der Ermittlung des Betafaktors im Rahmen des kapitalorientierten Bewertungsverfahrens verwendet wurden. Als maßgebliche Ergebnisgrößen wurden das EBIT (=earnings before interest and taxes) und die Umsatzerlöse herangezogen Transactions-Multiplikatoren Bei Anwendung der auf Kennzahlen vergleichbarer, zeitnah gehandelter Unternehmen oder Unternehmensanteile (Transactions-Multiplikatoren) basierten Preisfindungsverfahren ergibt sich der Transaktionspreis als Produkt einer als repräsentativ und nachhaltig zu erachtenden Ergebnisgröße der Gesellschaft mit dem Multiplikator auf Basis des Verhältnisses der entsprechenden Kaufpreise zu verschiedenen Erfolgskennzahlen. Wir haben die finanziellen Bedingungen untersucht, zu denen ausgewählte Unternehmenszusammenschlüsse und übernahmen in den vergangenen Jahren abgewickelt wurden, ihre Vergleichbarkeit mit der vorliegenden Transaktion analysiert und die dabei aus gezahlten Kaufpreisen abgeleiteten Verhältniszahlen auf die Erfolgskennzahlen Umsatz und EBITDA der MyHammer AG angewandt / Page 5 of 7

54 4.3. Analyse weiterer kapital- und transaktionsmarktbezogener Informationen Ergänzend haben wir folgende weitere kapital- und transaktionsmarktbezogene Informationen analysiert: Börsenkurs Als weitere kapitalmarktbezogene Information haben wir den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in unsere Beurteilung einbezogen. Aufgrund der möglichen Beeinflussung des Börsenkurses durch den Angebotsprozess haben wir den Börsenkurs für verschiedene Zeiträume, jeweils vor und nach Ankündigung des Angebots, analysiert. Dabei wurden die Regelungen der WpÜGAngebV beachtet. Sonderfaktoren, die Einfluss auf den Kursverlauf haben können, wurden in der Analyse gewürdigt Zielaktienkurse Es sind keine öffentlich zugänglichen Analystenreports und Kursziele zu der MyHammer Holding AG-Aktie verfügbar Analyse sonstiger Informationen Sonstige Informationen, die für die Bestimmung der Bandbreite von Transaktionspreisen berücksichtigt wurden, ist: Kaufvertrag mit der Holtzbrinck Digital GmbH (HBD): Am 10. Oktober 2016 hat die HomeAdvisor GmbH einen Kaufvertrag mit der HBD abgeschlossen, aufgrund dessen die HomeAdvisor GmbH Aktien der Gesellschaft von der HBD zu einem Gesamtpreis von EUR , d.h. EUR 2,43 (gerundet) pro Aktie erworben hat. Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot: Die Müller adress GmbH, eine Beteiligungsgesellschaft von Gunther Oschmann, hat entschieden, den Aktionären der MyHammer Holding AG (ISIN DE000A11QWW6) ein freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot für bis zu Aktien zu unterbreiten, was dem Streubesitz in Höhe von rund 29,9% entspricht. Je Aktie plant die Müller adress den Aktionären EUR 6,45 zu bieten. Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre. Der Mehrheitsaktionär HomeAdvisor GmbH ist hier nicht explizit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot soll an die Bedingung geknüpft sein, dass mind. 25% plus einer Aktie des Grundkapitals der MyHammer Holding durch die Bieterin gekauft werden können. Das Angebot wurde bis zum jetzigen Zeitpunkt nicht abgegeben / Page 6 of 7

55 4.4. Ergebnis der Beurteilungsüberlegungen Die von uns ermittelte Bandbreite für den Wert je Aktie, die sich auf Basis des in Szenarien ermittelten Ertragswertes ergibt, liegt zwischen EUR 4,51 und EUR 8,24 je Aktie der MyHammer Holding AG. Die anderen Plausibilitätsbeurteilungen lassen diese Bandbreite als sachgerecht erscheinen. 5. Zusammenfassende Stellungnahme Auf Grundlage der von uns unter Beachtung des IDW S 8 durchgeführten Tätigkeiten sind wir der Ansicht, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 5,15 je Aktie der MyHammer Holding AG finanziell angemessen i.s.d. IDW S 8 ist. Neuss, den 30. November 2016 KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Michael Thelen Wirtschaftsprüfer Christopher Bonato Wirtschaftsprüfer / Page 7 of 7

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